旭光电子:关于成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）之回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见

北京市天元（成都）律师事务所
关于成都旭光电子股份有限公司
2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）
之回购注销部分限制性股票实施相关事项的
法律意见
北京市天元（成都）律师事务所成都市高新区交子大道177号
中海国际中心 B 座 15 层
邮编：610041北京市天元（成都）律师事务所关于成都旭光电子股份有限公司
2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）
之回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见
（2023）天（蓉）意字第21-3号致：成都旭光电子股份有限公司
根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与成都旭光电子
股份有限公司（以下简称“公司”或“旭光电子”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次实行2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本次股权激励计划”“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）等规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》（以下简称“《激励计划》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
1法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销部分限制性股票所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
2正文
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次回购注销事宜已履行如下程序：
1、2023年5月5日，公司2022年年度股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。
2、根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，2023年6月8日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
2023年6月8日，公司独立董事对此发表了同意实施的独立意见。
3、2023年6月8日，公司第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
4、2023年11月20日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》等议案。
5、2023年11月20日，公司独立董事发表了《关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项事项符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，未损害公司及全体股东利益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，该事项属于公司2022年年度股东大会的授权事项，独立董事同意实施本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项。
36、2023年11月20日，公司召开第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定，合法、有效；公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销登记及工商变更登记相关手续。
二、本次回购注销相关事项
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
第二条“激励对象个人情况发生变化的处理方式”之“（二）激励对象离职”的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”，本次激励计划中1名激励对象刘辉洁已离职，根据《激励计划》的规定，其已不符合激励对象的资格，因此公司应回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.8万股。
综上，根据《激励计划》的有关规定，鉴于1名激励对象刘辉洁已经离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票9.8万股应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的资金来源根据公司第十届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司本次回购注销限制性股票的资金来源均为公司自有资金。
（三）本次回购注销的价格根据《激励计划》的规定，“若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
4股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。
2023年6月8日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》，对本次激励计划授予价格进行调整，具体如下：
公司2022年利润分配方案已于2023年5月19日实施完毕，2022年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本592007971股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增236803188股，本次分配后总股本为
828811159股。公司本次股权激励计划拟授予激励对象权益由1422.00万份调
整为1990.80万份，其中股票期权授予数量由1137.60万份调整为1592.64万份，限制性股票授予数量由284.40万股调整为398.16万股。本次激励计划股票期权行权价格由10.84元/份调整为7.74元/份，限制性股票授予价格由6.78元/股调整为4.84元/股。
基于上述，本次公司回购限制性股票的价格为4.84元/股。
（四）本次回购注销安排2023年11月21日，公司披露了《成都旭光电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜向债权人进行了通知。根据公司出具的说明，在前述公告约定的申报时间内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的申报。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请。根据公司说明，该部分股份预计将于2024年1月18日完成注销，注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事宜的原因、回购数量以及资金来源、回购价格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
51、截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得
现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效；
2、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量以及资金来源、回
购价格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；
3、公司本次回购注销的债权人通知、注销日期等相关安排符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定；
4、公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，
并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销登记及工商变更登记相关手续。
本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力。
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