北陆药业:关联交易管理办法

关联交易管理办法
（2024年修订）
第一章总则
第一条为规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保
证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件和《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制订本办法。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的相关规定。
第二章关联人和关联关系的确认
第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。除遵循有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》外，公司董事会对关联关系从实质进行判断，遵循从严原则。
第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一
的法人（或者其他组织）；
1（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条公司与第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的自然人；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来
十二个月内，具有本办法第四条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，曾经具有本办法第四条或第六条规定情形之一的。
第八条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第三章关联交易
第十条本办法所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，其种类包括但不限于：
2（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）有偿或者无偿提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）不损害公司和股东合法权益；
（三）不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体，并
应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十四条关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的
价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当附随关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应充分披露关联交易的定价依据。
3第十五条公司应当遵守《公司法》《证券法》及其他法律、法规规定，在与关联人发
生资金往来时应当合法、规范；公司有权拒绝关联人强制公司为他人提供担保。
第四章关联交易的决策程序
第十六条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取
必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五
条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本项办法第六条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法
第六条第四项的规定）；
6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
4表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关
制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应当经董事会
审议后及时披露；交易金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
第二十条公司与关联法人发生的金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；交易金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十一条董事会或独立董事或监事会认为必要时，可以提交股东大会审议属于董事
长、董事会有权决定的关联交易。
5第二十二条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在
损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、
合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十三条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面文件；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十四条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核上条所列文件外，还需审核
下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第二十五条股东大会、董事会依据《公司章程》和相关议事规则的规定，在各自权限
范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十六条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十七条关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十九条应当披露的关联交易，应当提交独立董事专门会议审议，且经全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在审议前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
6第三十条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第三十一条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺，或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第五章关联交易的信息披露
第三十二条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第三十三条公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第三十四条对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项
交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
第三十五条公司不得直接或通过子公司向董事、监事或高级管理人员提供借款。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
第三十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会和（或）股东大会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
7（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明
确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权
益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本
期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所）、支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《创业板上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十七条公司发生的关联交易涉及第十条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和
“委托理财”等事项时，应当以发生额为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计结算，经累计计算达到第十八条、第十九条、第三十二条或第三十三条标准的，适用
第十八条、第十九条、第三十二条或第三十三条的规定。
已经按照第十八条、第十九条、第三十二条或第三十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他
股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的公司的关联法人。
第三十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适
用第十八条、第十九条、第三十二条或第三十三条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
8（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十八条、第十九条、第三十二条或第三十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十九条公司与关联人进行第十条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相
关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条、第三十二条或第三十三条的规定
提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条、第三十二条或第三十三条的规定提交董事会
或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易
协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十八条、第十九条、第三十二条或第三十三条的规定提交董事会
或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十八条、第十九条、第三十二条或第三十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四十一条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据
9本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第四十二条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法规定提交股东大会审议。
公司应当按照第三十六条规定披露前款关联交易事项。必要时，深圳证券交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第四十三条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及深圳证券交易所认定的其他情况。
第四十四条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本办法第三十二条、第三十三条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第三十二条、第三十三条规定。
第六章关联交易的监督执行
第四十五条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。
公司与关联人发生的关联交易必须严格按照本办法执行。
第四十六条公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四十七条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十八条公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督并发表意见。
第四十九条公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控制制度的
建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
第五十条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的
10资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其
他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第五十一条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第七章附则
第五十二条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限不少于十年。
第五十三条本办法所称“以上”均含本数，“高于”、“低于”均不含本数。
第五十四条本办法未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》
的规定相冲突的，依照国家有关法律、法规、规章、《创业板上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第五十五条本办法由公司董事会负责解释。
第五十六条本办法由公司董事会审议报股东大会通过，修改时亦同。
第五十七条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
北京北陆药业股份有限公司董事会
二○二四年一月十二日
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