江西长运:江西长运2024年第一次临时股东大会资料

江西长运股份有限公司
2024年第一次临时股东大会资料
2024年1月江西长运股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料
江西长运股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司
董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、本次会议的出席人员为2024年1月16日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会
的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
1江西长运股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
2江西长运股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料
江西长运股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2024年1月23日10点0分
二、网络投票起止时间：自2024年1月23日至2024年1月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街1号公司三楼会议室
四、会议主持人：董事长王晓先生
五、会议议程：
1、主持人宣布公司2024年第一次临时股东大会召开，通报会议出席情况
2、审议《关于公司为全资子公司借款提供担保的议案》
3、审议《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》
4、审议《关于补选公司第十届董事会独立董事的议案》
5、股东（或授权代表）发言
6、现场股东（或授权代表）投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）
7、主持人宣布现场投票表决结果
8、休会（等待上证所网络投票结果）
9、主持人宣布最终投票结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、宣读公司2024年第一次临时股东大会决议
12、主持人宣布会议结束
3江西长运股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料
2024年第一次临时股东大会资料之一
关于公司为全资子公司借款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营和业务拓展资金需求，公司全资子公司江西都市城际公交有限公司（以下简称“都市城际公交”）与江西长运大通物流有限公司（以下简称“大通物流”）分别向交通银行股份有限公司江西省分行申请了800万元和1000万元的流动资金贷款。
为支持都市城际公交与大通物流业务发展，公司拟为江西都市城际公交有限公司和江西长运大通物流有限公司向交通银行股份有限公司江西省分行申请借款形成的债
务提供连带责任担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为全资子公司江西都市城际公交有限公司在交通银行股份有限公司江西省分行办理流动资金贷款形成的
债务提供保证担保，担保的主债权本金余额最高额为人民币800万元，保证期间为：自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止，担保方式为连带责任担保。
公司拟为全资子公司江西长运大通物流有限公司在交通银行股份有限公司江西省
分行办理流动资金贷款形成的债务提供保证担保，担保的主债权本金余额最高额为人民币1000万元，保证期间为：自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止，担保方式为连带责任担保。
2024年1月5日，公司召开第十届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司为全资子公司借款提供担保的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。因江西都市城际公交有限公司资产负债率超过70%，本次担保事项须提交公司股东大会审议。
4江西长运股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料
二、被担保人基本情况
（一）被担保人：江西都市城际公交有限公司（公司全资子公司）
成立日期：2007年12月4日
住所：江西省南昌市青云谱区井冈山大道848号
法定代表人：甘冰
注册资本：9000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：城市公共交通，道路旅客运输站经营，道路旅客运输经营，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运），巡游出租汽车经营服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
道路货物运输站经营，国内货物运输代理，机动车充电销售，集中式快速充电站，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），停车场服务，机动车修理和维护，装卸搬运，汽车零配件零售，五金产品零售，日用百货销售，食用农产品零售，非居住房地产租赁，物业管理，小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年12月31日，江西都市城际公交有限公司经审计的总资产为12848.68万元，负债总额为12005.25万元，净资产为843.43万元。2022年度都市城际公交实现营业收入6991.39万元，实现净利润-3399.04万元。
截至2023年9月30日，江西都市城际公交有限公司未经审计的总资产为14023.05万元，负债总额为13266.21万元，净资产为756.84万元。2023年1至9月都市城际公交实现营业收入7471.49万元，实现净利润-90.32万元。
（二）被担保人：江西长运大通物流有限公司（公司全资子公司）
成立日期：2007年12月11日
住所：江西省南昌市青云谱区洪都南大道313号
法定代表人：甘冰
注册资本：9000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一类整车维修，大中型客车整车修理，大型货车整车修理，小型车整
5江西长运股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料车修理，危险品运输车辆整车修理，总成修理，整车维护，小修，维修救援，专项修理，维修竣工检验，货运站综合服务（普通货运信息，普通货物托运，普通货物仓储理货），普通货运，大型物件运输（一）；润滑油（脂）、化工（易制毒及危险化学品除外）、建材、汽车及配件、机械设备、照明产品、电子产品、五金交电、金属材料的销售；汽车用品的批发零售；陆路国际货运代理；代理申请各项机动车登记和相
关业务（申请补发机动车登记证书除外）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年12月31日，江西长运大通物流有限公司经审计的总资产为12121.97万元，负债总额为1364.06万元，净资产为10757.91万元。2022年度大通物流实现营业收入4375.55万元，实现净利润1944.69万元。
截至2023年9月30日，江西长运大通物流有限公司未经审计的总资产为12524.37万元，负债总额为2049.39万元，净资产为10474.98万元。2023年1至9月大通物流实现营业收入3939.97万元，实现净利润-282.94万元。
三、拟签署的保证合同的主要内容
（一）公司拟与交通银行股份有限公司江西省分行签署的为都市城际公交公司借
款提供担保的《保证合同》主要内容：
保证人：江西长运股份有限公司
债权人：交通银行股份有限公司江西省分行
债务人：江西都市城际公交有限公司
保证方式：连带责任保证
保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿
金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
担保金额：担保的主债权本金余额最高额800万元。
保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。
6江西长运股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料
（二）公司拟与交通银行股份有限公司江西省分行签署的为大通物流公司借款提
供担保的《保证合同》主要内容：
保证人：江西长运股份有限公司
债权人：交通银行股份有限公司江西省分行
债务人：江西长运大通物流有限公司
保证方式：连带责任保证
保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿
金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
担保金额：担保的主债权本金余额最高额1000万元。
保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。
四、担保的必要性和合理性
本次公司为全资子公司在银行办理流动资金贷款形成的债务提供担保，有利于都市城际公交和大通物流资金筹措和良性发展，符合公司的整体利益。公司对都市城际公交与大通物流的银行账户施行统一管理和资金归集，本次担保的风险处于可控范围内，不会对公司的经营产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。
五、董事会意见
公司于2024年1月5日召开第十届董事会第十一次会议，会议以9票同意，0票反对，
0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司借款提供担保的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为44920万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为46.95%，其中公司对控股子公司提供的担保总额31850万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为33.29%；其余均为子公司对其控股子公司
7江西长运股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料的担保。截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为18088.35万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.91%，无逾期对外担保。
以上议案，请予以审议。
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2024年第一次临时股东大会资料之二
关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司生产经营与业务发展的资金需求，公司拟向南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌市交通集团”）申请总额为人民币7亿元的借款，现将相关情况说明如下：
一、关联交易概述为保证公司生产经营与业务发展的资金需求，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与南昌市交通投资集团有限公司签订短期借款合同，公司向南昌市交通集团申请总额为人民币7亿元的借款，期限1年，借款利率按南昌市交通集团实际融资成本执行。
由于南昌市交通集团持有公司控股股东江西长运集团有限公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为5次，金额为51611.86万元。上述关联交易中，公司向南昌市交通投资集团有限公司借款5亿元额度事项已经公司股东大会审议通过。本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。
公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生、穆孙祥先生回避表决，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍根据南昌市人民政府办公室《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》，南昌市人民政府同意将南昌市政公用投资控股有限责任公
9江西长运股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47412800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东，持有本公司65676853股无限售条件流通股占公司总股本的23.0869%。因此，南昌市交通投资集团有限公司为本公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：南昌市交通投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
住所：江西省南昌市东湖区三经路北端西侧水天一色小区5栋22层
法定代表人：陈洪海
统一社会信用代码：91360100789701399W
注册资本：154414万元
成立日期：2006年6月8日
营业期限：自2006年6月8日起
经营范围：水利建设和城市基础设施项目的建设、管理、经营；项目投资咨询策
划及可行性研究；城市综合开发、旅游开发；房地产开发与经营；房屋室内外装修；
资产经营管理；广告设计、制作、发布；国内贸易；财务咨询、企业管理咨询服务（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）南昌市交通投资集团有限公司的控股股东为南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”），南昌市国资委履行对南昌市交通投资集团有限公司的国有资产出资人职责。
截至2022年12月31日，南昌市交通投资集团有限公司经审计的资产总额为2682.55亿元，所有者权益为1009.38亿元，2022年度共实现营业收入825.48亿元，
实现净利润8.86亿元。
截至2023年6月30日，南昌市交通投资集团有限公司未经审计的资产总额为
2728.92亿元，所有者权益为1011.42亿元，2023年1至6月共实现营业收入346.03亿元，实现净利润3.53亿元。
三、拟签署的短期借款合同的主要内容
10江西长运股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料
1、合同签署方：南昌市交通投资集团有限公司、江西长运股份有限公司
2、公司向南昌市交通集团申请短期借款，借款额度为人民币7亿元，具体金额按
实际提款金额计算。
3、借款期限及利率：借款期限为1年，借款利率按南昌市交通集团实际融资成本执行。
4、合同生效：合同经双方签字盖章之日起生效。合同生效后，除合同已有约定外，
任何一方都不得擅自变更或提前解除合同，如确需变更或解除合同，应经双方协商一致，并达成书面协议。书面协议达成之前，合同继续执行。
四、本次借款的目的和对公司的影响
公司本次向南昌市交通投资集团有限公司借款，用于补充流动资金与偿还债务，不会损害上市公司及非关联股东利益，不会影响公司的独立性，对公司财务状况无重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2023年12月27日召开2023年第二次独立董事专门会议，对公司拟提交第十届董事会第十一次会议审议的《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》进行了事前审核，并就议案发表了如下审核意见：“公司拟向南昌市交通投资集团有限公司借款的关联交易事项是按照公允性的原则进行的，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。公司全体独立董事同意将《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》提交公司第十届董事会第十一次会议审议，在审议上述关联交易的议案时，关联董事应回避表决。”
2、董事会审议关联交易表决情况公司于2024年1月5日召开第十届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意通过。
3、独立董事意见
11江西长运股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料独立董事对公司第十届董事会第十一次会议审议的《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》发表如下独立意见：“公司董事会在审议《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》时，审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。本次关联借款事项有助于满足公司业务发展资金需求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”以上议案，请予以审议。
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2024年第一次临时股东大会资料之三
关于补选公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，独立董事连续任职不得超过六年，彭润中先生、李宝常先生已任期届满，向公司董事会提出辞职申请，申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会职务。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等的相关规定，公司董事会现提名肖征山先生、王咏梅女士为公司第十届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会任期届满止。
上述独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过，独立董事选举采取累积投票方式。
以上议案，请予以审议。
附：肖征山先生、王咏梅女士简历
肖征山先生：1959年出生，大学学历，注册会计师。历任中国科学技术咨询中心项目论证处助理研究员；广西桂林市经济研究中心助理研究员；江西省扶贫办公室计财处干部；江西建信会计师事务所所长；江西修福会计师事务所有限公司主任会计师；
中审华国际工程咨询（北京）有限公司江西分公司总经理；江西众城工程造价咨询有
限责任公司总经理等职。现任南昌修福会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人、江西众城工程造价咨询有限责任公司法定代表人、南昌修福财务管理咨询有限公司法
定代表人、总经理。
肖征山先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近36个月内受到证券交易所公开谴责
13江西长运股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料
或者3次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不属于失信被执行人。
王咏梅女士：1968年出生，研究生学历，加拿大注册会计师。历任上海国家会计学院教研部讲师、远程教育部高级主管等职。学术专长为审计与内部控制，主编《注册会计师执业实务手册》、《现代风险导向审计发展与运用研究》、《构建公司受托责任－新兴的社会和道德会计、审计与报告实务》等著作。
王咏梅女士未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不属于失信被执行人。
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