青岛啤酒:青岛啤酒股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

青岛啤酒股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年1月25日
1青岛啤酒股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1、审议及批准关于修改《青岛啤酒股份有限公司章程》的议案。
2、审议及批准关于修改《青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则》的议案。
3、审议及批准关于修改《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》的议案。
4、审议及批准关于修改《青岛啤酒股份有限公司监事会议事规则》的议案。
2青岛啤酒股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保青岛啤酒股份有限公司（“本公司”或“公司”）2024年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》和《青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则》，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证临时股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、公司聘请的审计师、律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加临时股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、临时股东大会由董事长担任大会主席并主持会议，公司董事会秘书室具体负责临时股东大会的会务事宜。
五、为了能够及时、准确地统计出席临时股东大会现场会议的股东人数
及所代表的股份数，出席临时股东大会现场会议的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。
六、大会主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席临时股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在临时股东大会上发言或提出质询。
七、股东（含授权代理人）要求在大会发言的，应当在临时股东大会现
场会议召开前向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过
10人时，取持股数多的前10位股东。发言顺序按持股数多的在先安排，并由大会主席根据会议程序和时间条件确定发言人员。除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
3八、临时股东大会将采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，公司
的 A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统进行投票。对同一表决事项，公司 A 股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统
重复进行表决的，均以第一次表决为准。
九、临时股东大会现场会议对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在填写投票表格时，请仔细阅读有关投票表格的填写说明并认真填写。股东未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入有效票总数内。
十、现场会议表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律师、公司
审计师参加，并由审计师负责宣读现场表决结果。
十一、临时股东大会第1-4项议案为特别决议案，须由出席大会的股东所代表股份的三分之二以上表决通过。
十二、临时股东大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会秘书室联系。
2024年1月25日
4青岛啤酒股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年1月25日（星期四）下午14:30
现场会议地点：青岛市市北区登州路56号青岛啤酒厂综合楼一楼会议室
大会主席：黄克兴董事长
见证律师：北京市海问律师事务所
会议安排：
一、大会主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份，介绍会议列席人员情况，董事会秘书宣读临时股东大会会议须知。
二、议案审议：
(一)临时股东大会审议议案
大会主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东以特别决议案的方式审议：
1.审议及批准关于修改《青岛啤酒股份有限公司章程》的议案。
2.审议及批准关于修改《青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则》的议案。
3.审议及批准关于修改《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》的议案。
4.审议及批准关于修改《青岛啤酒股份有限公司监事会议事规则》的议案。
(二)股东发言、提问及公司回答。
三、投票表决：
1.推选计票人和监票人。
2.股东填写投票表格，工作人员收集。
3.计票人、监票人计票及统计现场会议结果。
4.宣布现场投票表决结果。
5四、宣布表决结果
1.监票人普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）代表宣布现场投票表决结果。
2.律师宣读法律意见书。
五、出席会议的董事、监事、董事会秘书签署临时股东大会决议。
青岛啤酒股份有限公司
2024年1月25日
6青岛啤酒股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议案
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
2023年3月31日，中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效，《关于执行的通知》同时废止。2023年7月，香港联合交易所根据《关于执行的通知》的废止，对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进行了修订。
2023年4月，为规范独立董事的履职行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司质量的提高，国务院出台了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》；2023年8月，中国证监会、上海证券交易所（“上交所”）陆续发布了《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及相关规范运作指引，对独立董事履职规范作出进一步细化要求。
2023年12月15日，中国证监会修订了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》并对《上市公司章程指引》中涉及利润分配的条款进行了同步修订；
同日，上交所对其规范运作指引中利润分配的规则要求进行了进一步细化完善。
根据上述制度修订情况，以及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际经营管理需要，公司拟对《青岛啤酒股份有限公司章程》（“《公司章程》”）进行修改，并相应修改其附件《青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则》、《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》和《青岛啤酒股份有限公司监事会议事规则》。
本次修订主要内容包括：（1）删除《公司章程》中《到境外上市公司章程必备条款》相关内容，包括有关争议解决的仲裁条款等；（2）根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定，对《公司章程》中包括但不限于股份增减和回购、购买公司股份的财务资助、股份转让、股东的权利和义务、
股东大会、董事会、监事会、董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
及公司解散与清算等若干章节条款的表述进行了更新和调整；（3）根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修7订）》等相关规定进行了若干与独立董事任职和履职相关的修订；及（4）其他合规
性和规范性修改。
《公司章程》及其附件具体修改详见2023年12月29日公司在上交所网站上载
的《关于建议修订公司章程及其附件的公告》。上述建议修订不会对公司类别股东的现有权利或有关类别股东会议的现有安排造成任何变动，因此不需要召开 A 股和H 股的类别股东会议进行审议。修改后的《公司章程》及其附件须经临时股东大会逐项审议通过后生效，同时提请临时股东大会同意授权董事会秘书办理与修订《公司章程》及其附件有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对《公司章程》及其附件作出适当且必要的修改或调整、办理《公司章程》变更所需的工
商登记、备案等。
公司于2023年12月27日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》，现提请临时股东大会逐项审议。本议案为特别决议案，须经出席会议的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上表决同意。
2024年1月25日
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