炬光科技:中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于西安炬光科技股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2024年度日常关联交易预计的事
项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司对2024年日常关联交易的预计经公司第三届董事会独立董事专门会议
第一次会议审议通过，2024年1月15日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘兴胜、田野回避表决，其他董事、监事一致表决通过。本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币/万元
2024年年
占同类初至董事占同类本次预计金额
2023年
关联交易类2024年预业务比会召开前1业务比与上年实际发关联人实际发别计金额例日累计已例生金额差异较生金额
（%）发生的交（％）大的原因易金额西安宏盾新材料科技有限公
其他（委托司（以下简称300.0033.7524.81397.8144加工服务）“西安宏盾”）及其子公司其他新型材料向关联方采西安宏盾及其
1390.003.5766.41111.230.33的薄膜制备业
购材料子公司务经过2023年
12024年年
占同类初至董事占同类本次预计金额
2023年
关联交易类2024年预业务比会召开前1业务比与上年实际发关联人实际发别计金额例日累计已例生金额差异较生金额
（%）发生的交（％）大的原因易金额
的验证和爬坡，
2024年开始批量采购。
其他（向关西安宏盾及其
联方销售设300.00100-44.362.78子公司
备）向关联方销西安宏盾及其
10.000.02-72.160.13
售商品子公司
合计2000.00/91.22625.56//
注1：以上数据未经审计，2023年实际发生金额统计截止日期为2023年12月31日，具体数据以2023年年度报告为准。
注2：公司2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。
（三）2023年日常关联交易的预计和执行情况
根据公司2023年度日常关联交易预计与公司业务实际开展情况，截至2023年
12月31日，公司日常关联交易实际发生627.38万元，未超出原预计金额701.82万元，最终数据以后续年审会计师事务所出具的审计报告为准，具体如下：
单位：人民币/万元截至2023年12月预计金额与上年
2023年预
关联交易类别关联人31日实际发生关联实际发生金额差计金额交易金额异较大的原因西安必盛激光科
向关联人提供50.00-不适用技有限公司劳务
小计50.00-/西安宏盾及其子
其他（委托加650.00625.56不适用公司工服务）等
小计650.00625.56/西安新炬投资有
0.660.66不适用
其他（房屋租限合伙企业赁西安宁炬投资有
0.660.66不适用
限合伙企业
2截至2023年12月预计金额与上年
2023年预
关联交易类别关联人31日实际发生关联实际发生金额差计金额交易金额异较大的原因西安吉辰企业管
理咨询合伙企业0.500.50不适用（有限合伙）
小计1.821.82/
合计/701.82627.38/
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况公司名称西安宏盾新材料科技有限公司成立时间2017年11月24日
统一社会信用代码 91610131MA6UALM4X3
注册资本4530.52万元法定代表人王虎
公司性质有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 西安市高新区丈八六路艾默生研发中心 A 楼 11103 号房
主要股东郭雨薇持股22.26%，王东辉持股14.84%，白海涛新持股10.75%。
电子材料的研究、生产及销售；电子材料表面处理技术、电化学沉
积技术开发、技术服务及设备销售；机械设备加工；电子产品的销经营范围售；货物及技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，主要财务数据如下（未经审计）：总资产主要财务数据4860.86万元，净资产4182.62万元，营业收入2762.07万元，净利润-98.71万元。
（二）与公司的关联关系
公司原董事、5%以上股东王东辉（2023年12月辞职）于2023年4月担任西安宏盾董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“关联自然人担任董事的法人”关联关系情形，西安宏盾自2023年4月起为公司关联方。
（三）履约能力
西安宏盾及其子公司依法存续且经营正常，前期与公司交易均按约定执行，未发生违约情形，资信情况良好，具备良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
3（一）关联交易主要内容
公司与西安宏盾及其子公司的日常关联交易主要为关联人向公司提供电化
学沉积、物理气相沉积等薄膜制备服务及原材料，公司向关联人销售部分旧设备。
加工服务根据加工产品的面积和表面处理单价进行价格计算，同时将关联人的单价和其它委托加工服务商的价格进行比价，并适时参照市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。其他交易根据双方自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场公允价协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
双方于2023年1月5日签署了《非汽车业务供应商合作框架协议》，协议长期有效，主要约定通用商务条款、权利和义务，无具体商务价格和合作数量等约定。
日常交易根据公司实际业务需求对应签署委托加工采购订单，对关联交易事项及价格予以确定。
四、关联交易对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司所需的委托加工服务业务及原材料，对于供应商的技术质量能力和交付时效性要求较高，因此优先选择母公司在西安本地的优质供应商。西安宏盾及其子公司在薄膜制备方面具有领先性，能够满足公司的技术和质量要求，同时西安宏盾母公司和公司地理位置距离近，交付时效快，可快速响应公司的业务需求，日常业务中服务及时且有效，合作意愿度和配合度高。
公司所需的委托加工服务业务已进入批量生产阶段，经过公司和西安宏盾各自能力的前期验证，公司将部分机器设备出售给西安宏盾，双方优化产业链的分工，以达到成本、质量和交付时效最优化，整体提升效率。
上述预计的日常性关联交易，符合公司主营业务方向和生产经营的需要，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
公司与西安宏盾及其子公司的交易遵循了公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
4（三）关联交易的持续性
公司与西安宏盾及其子公司的交易主要为电化学沉积、物理气相沉积等薄膜
制备的服务及原材料，此项服务因为涉及环评资质要求等因素，行业中通用业务模式为委托外部提供服务。西安宏盾及其子公司为公司提供的薄膜制备服务主要涉及结构件、铜钨衬底及未来新增其他新型材料，此类服务占公司的采购金额比例小，同时公司有多家此类委外服务合格供应商同时进行业务。公司业务对于此关联交易的依赖性小。
公司与西安宏盾及其子公司各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公
平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、公司独立董事与监事会核查意见
（一）独立董事意见公司与关联方西安宏盾及其子公司的日常关联交易为公司基于开展主营业
务的实际需要，双方遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则，关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。该事项的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司全体股东权益的情形。独立董事一致同意公司本次日常关联交易事项。
（二）监事会意见经审核，监事会认为本次预计的2024年度日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司对于2024年日常关联交易预计事项。
六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司与西安宏盾及其及子公司2024年日常关联交易预计事项已经公司已履行相应的审计程序，关联董事回避表决，独立董事已召开专门会议审议通过，并发表了同意的独立意见，决策程序符合《科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化
5原则协商定价，未发现损害股东利益的情况，对公司的财务状况、经营成果不会
产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上所述，保荐人对公司2024年度日常关联交易的预计无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________________张铁黄亚颖中信建投证券股份有限公司年月日
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