中鼎股份:关于参与认购基金份额暨对外投资的公告

证券代码：000887证券简称：中鼎股份公告编号：2024-002
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于参与认购基金份额暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的：青岛火眼瑞祥一号产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞祥一号”或“合伙企业”）。
投资金额：安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金出资人民币12480万元认购瑞祥一号的基金份额。
风险提示：瑞祥一号尚未在中国证券投资基金业协会备案，瑞祥一号能否顺利完成基金备案以及完成时间尚存在不确定性。瑞祥一号所投资的项目未来可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、产品开发不确定性、投资
标的经营情况等诸多因素的影响，且瑞祥一号投资周期较长，本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险。
一、对外投资概述
为满足公司战略发展需要，在保持公司自有主营业务高速发展的同时，公司看好并计划参与整车及汽车产业链投资，公司与上海火眼贝爱私募基金管理有限公司（以下简称“火眼基金”）等合作方签署了《青岛火眼瑞祥一号产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《青岛火眼瑞祥一号产业投资合伙企业（有限合伙）认购协议》（以下合称“认购协议”），公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资12480万元人民币，认缴额度占瑞祥一号认缴出资总额的9.15%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项无需提交董事会或股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、合作方基本情况
（一）执行事务合伙人、普通合伙人、基金管理人基本情况
机构名称：上海火眼贝爱私募基金管理有限公司
成立时间：2017-02-15
法定代表人：王爱龙
控股股东、实际控制人：王爱龙
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要投资领域：半导体、汽车智能化、智能制造等战略新兴产业。
登记备案情况：火眼基金已在基金业协会完成管理人登记，登记编码为 P1066202。
是否为失信被执行人：否
（二）其他有限合伙人
1、华达汽车科技股份有限公司
统一社会信用代码：913212007437239475
注册资本：43904万人民币
法定代表人：陈竞宏
成立日期：2002-11-25
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所：江苏省靖江市江平路东68号
经营范围：汽车及汽车系统技术研发、成果转让；生产、加工汽车零部件总成件；
设计、制造汽车夹具、检具、汽车车身外覆盖件冲压模具；从事货物和技术的进出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
是否为失信被执行人：否
2、浙江兆丰机电股份有限公司
统一社会信用代码：913300007450544091
注册资本：7092.9872万人民币法定代表人：孔爱祥
成立日期：2002-11-28
公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
住所：杭州市萧山经济技术开发区桥南区块兆丰路6号
经营范围：汽车零部件、机电产品的研发、设计、制造、销售、技术咨询服务，金属材料的销售，从事进出口业务，检测技术咨询、技术服务。
是否为失信被执行人：否
3、无锡隆盛科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320200763551927E
注册资本：23102.4278万人民币
法定代表人：倪铭
成立日期：2004-06-16
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所：无锡新区城南路231-3号（经营场所：无锡市新吴区珠江路99号）
经营范围：汽车零部件的开发、生产、销售、技术服务；通用机械、电气机械及
器材、仪器仪表、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰装修材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。
是否为失信被执行人：否
4、宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
统一社会信用代码：91330200799535603U
注册资本：23641.1881万人民币
法定代表人：罗力成
成立日期：2007-04-17
公司类型：其他股份有限公司(上市)
住所：宁波市鄞州区工业园区金达路788号
经营范围：汽车零部件、机械配件、五金工具的研发、制造、加工、安装、调试
及相关技术咨询、信息咨询；汽车零部件、机电设备、五金工具、金属材料、机械配
件、建筑材料、化工原料、建筑装潢材料、日用百货、水暖器材、皮革制品的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
是否为失信被执行人：否
5、张殚
身份证号码：50010719850207****
住所：海口市美兰区群上村582号群上社区
（三）关联关系或其他利益关系说明
截至本公告披露日，以上各合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，火眼基金与其他参与认购基金的投资人不存在一致行动人关系，亦未以直接或间接形式持有公司股份。
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未以任何方式参与合伙企业的份额认购，也未在合伙企业中担任职务。
三、合伙企业基本情况
（一）合伙企业基本情况
基金名称：青岛火眼瑞祥一号产业投资合伙企业（有限合伙）
基金规模：136344万元
统一社会信用代码：91370281MADA5WEJ9M
组织形式：有限合伙企业
成立日期：2024-01-16
经营期限：合伙期限为自合伙企业取得营业执照之日起7年。经执行事务合伙人同意，可延长合伙期限3年。
出资方式：现金出资
基金管理人、执行事务合伙人（普通合伙人）：上海火眼贝爱私募基金管理有限公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。登记备案情况：合伙企业于2024年1月16日完成登记设立，合伙企业募集完毕后，将及时依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行私募基金登记备案程序。
投资计划：瑞祥一号拟收购芜湖金斯曼企业管理合伙企业（有限合伙）持有的青
岛鑫诚海顺新能源汽车合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛鑫诚海顺”）的部分财产份额。青岛鑫诚海顺的主营业务为整车及汽车产业链项目投资，青岛鑫诚海顺深挖整车及汽车产业链上下游投资的关键领域，重点投资项目为奇瑞汽车。
（二）投资人、投资比例、出资进度序出资认缴金额认缴比合伙人名称合伙人类型
号方式（万元）例
1上海火眼贝爱私募基金管理有限公司普通合伙人货币1570411.52%
2华达汽车科技股份有限公司有限合伙人货币4160030.51%
3浙江兆丰机电股份有限公司有限合伙人货币2912021.36%
4安徽中鼎密封件股份有限公司有限合伙人货币124809.15%
5无锡隆盛科技股份有限公司有限合伙人货币124809.15%
6宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司有限合伙人货币72805.34%
7张殚有限合伙人货币1768012.97%
合计136344100%
备注：以上百分比计算结果四舍五入保留两位小数，数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，是四舍五入所致。
出资进度：合伙企业于2024年1月16日登记设立完成，截至本公告披露日，各合伙人尚未实际出资，普通合伙人根据合伙企业投资的进度和资金使用情况向有限合伙人发出缴付出资通知，各合伙人的认缴出资额应按照缴付出资通知的要求缴付。
四、认购协议主要内容
（一）合伙企业的目的
合伙企业的目的是投资行业前景好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业，以期通过所投资项目为合伙人谋取投资回报。
（二）合伙企业的经营期限
本合伙企业的经营期限为自本合伙企业取得营业执照之日起7年。其中，4年为项目投资期，3年为项目退出期，若合伙企业退出期届满，仍有投资项目尚未退出，经普通合伙人同意本合伙企业可再延长12个月，即为延长期，最多延长三次。但是根据本协议所规定的情况而提前终止本协议和清算本有限合伙企业的除外。
上述延长期届满后，经营期限再延长的，需经过全体合伙人一致同意，若后续因现行法律法规、自律规则变更导致项目锁定期及/或退出期延长或缩短的，全体合伙人同意授权执行事务合伙人按照当时最新的法律法规及自律规则相应修改本合伙协
议约定的锁定期及/或退出期。
（三）投资范围
本基金资金投向为青岛鑫诚海顺新能源汽车合伙企业（有限合伙）。
资金闲置期间可以投资于国债、地方政府债、政策性金融债、政府支持债券、货
币市场基金、银行理财、银行存款等安全性和流动性较好的投资品种，以追求基金财产的稳定增值。
（四）投资限制
合伙企业不得从事如下业务或投资：
1、不得从事二级市场股票、期货、金融衍生品等投资；
2、不得为任何企业和个人进行担保、抵质押；
3、不得用于赞助、捐赠等支出；
4、不得从事任何利益输送或任何不廉洁行为；
5、存续期内，投资回收资金再用于对外投资；
6、其他违反法律法规规定的投资业务。
（五）合伙人会议
合伙人会议的组成：
合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议是合伙企业的最高权力机关。
合伙人会议行使下列职权：
1、讨论普通合伙人与有限合伙人之间的利益冲突；
2、审议并批准普通合伙人退伙或普通合伙人份额转让事宜；
3、审议并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜；
4、决定合伙企业的解散及清算事宜；
5、评估管理人管理业绩并提出建议；
6、决定聘任、解聘和变更管理人；7、批准合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；
8、批准合伙企业的基本管理制度和管理机构设置方案；
9、审议并批准普通合伙人关于本合伙企业项目投资状况、费用支出；
10、审议通过关联交易事项；
11、变更合伙企业的名称、主要经营场所、经营期限；
12、法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，合伙人会议所议事项应经代表全部出资三分之二（2/3）以上的合伙人同意方可生效。合伙人会议审议上述
第10项事项时，作为关联人的合伙人不参与表决，为避免歧义，对该事项进行决议时，应经其他合伙人中代表全部出资三分之二（2/3）以上的合伙人同意方可生效。
下列事项还必须经全体合伙人同意：
1、讨论并批准普通合伙人的退伙、出资转让或处置事宜；
2、讨论并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜。
（六）投资决策程序
普通合伙人应组建由投资专业人士构成的投资决策委员会（简称“投决会”），对投资机会进行专业的决策，并向普通合伙人负责。投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。
投决会行使下列职权：
1、对基金管理人提交的投资项目进行审议；
2、对投资方案、投资策略进行审议；
3、对以上1和2所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查；
4、对合伙企业的项目投资及退出事项做出最终决策；
5、合伙企业、合伙人会议授权投资决策委员会的其他职权。
投决会的组成：
1、投决会由五(5)名委员组成其委员人选由普通合伙人确定；
2、投决会设主任一(1)名，由执行事务合伙人确定负责召集并主持投委会会议；
3、投决会委员的任期与合伙企业的存续期一致；
投决会委员的调整须经合伙人大会根据本协议的规定同意方可通过；
1、普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员；2、投决会委员不从合伙企业领取任何报酬。
投决会的议事规则：
1、投决会会议表决均采用书面形式，投决会五名委员一人一票。表决意见只能为
同意或不同意不得弃权表决意见不得附生效条件；
2、投决会全部议案的表决须经投委会全体委员三分之二（2/3）以上通过后方为
有效决议；
3、涉及关联交易的事项必须经投决会全体委员一致表决通过后方为有效决议（关联委员回避表决）；
4、普通合伙人根据本协议制定详尽的投委会议事规则，该规则不得与本协议相抵触。
（七）管理方式
全体合伙人同意上海火眼贝爱私募基金管理有限公司担任合伙企业的管理人，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于基金管理人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
执行事务合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。
管理人与合伙企业是相互独立的企业，管理人的资产、费用等与合伙企业也是相互独立的。
执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力：执行事务合伙人及其委派的代表为
执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。
基金管理人的权限是：
1、负责合伙企业的资金管理；
2、负责为合伙企业寻找投资目标；
3、负责对投资目标进行尽职调查、研究分析并提出投资或不投资的建议；
4、执行合伙人会议做出的决议；
5、聘任为合伙企业自身提供服务的会计、法律、审计等人员或服务机构。（八）管理费
执行事务合伙人的管理费系指合伙企业在其投资期（不包括退出期和延长期）内向执行事务合伙人支付的管理报酬。
管理费由管理人在基金业协会办理完成私募基金备案且全部有限合伙人已根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知书完成首次实缴出资后一次性提取。
管理费的支付标准：
全体合伙人实缴出资额已包括合伙企业在投资期（四年）拟支付的管理费（退出期和延长期不收取管理费），每年的管理费金额为：
管理费=（实缴出资金额÷104%）*1%
注：全体合伙人实缴出资金额指资金划入合伙企业在托管银行开立的账户金额。
（九）投资退出
合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同规定的期限内退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。
合伙企业可以通过以下方式进行投资退出和实现投资利润：
1、上市后转让；
2、上市公司并购；
3、协议转让给其他投资者；
4、被投资企业回购；
5、有利于投资增值的其他退出方式。
（十）有限合伙人退伙及转让
本基金备案完成后，有限合伙人不得赎回或者退出。有下列情形之一的，不属于前述赎回或者退出：1.基金封闭运作期间的分红；2.按照本协议约定进行合伙权益转让；3.合伙人减少尚未实缴的认缴出资；4.对有违约或者法定情形的合伙人除名、替
换或者退出；5.退出投资项目减资；6.相关法律法规规定的其他情形。
当任一有限合伙人基于前述合理原因向执行事务合伙人提出退伙或缩减认缴或实
缴出资额的书面申请时，执行事务合伙人可以根据基金整体利益综合判断，在对本有限合伙企业正常投资运作不会产生重大影响的前提下，执行事务合伙人有权决定是否同意退伙或缩减出资。若因有限合伙人退伙或缩减出资给合伙企业或者其他合伙人造成损失或不利影响，执行事务合伙人有权要求有限合伙人根据损失及不利影响实际情况，对此承担不低于出资本金5%的违约金，已经实缴的，由合伙企业予以扣减，尚未实缴的，则应当在执行事务合伙人作出书面同意后10日支付至合伙企业账户。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
2、个人丧失偿债能力；
3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者
被宣告破产；
4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
6、合伙人未按照合伙协议约定缴付出资。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其
他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业的资格。
当一项有关有限合伙权益转让的申请成为有效申请时，执行事务合伙人有权并且应当独立作出同意或不同意的决定。
对于执行事务合伙人同意转让的合伙权益，其他有限合伙人不享有优先购买权，同等条件下执行事务合伙人有权自行或指定第三方优先受让。如执行事务合伙人同意某一项转让合伙权益的有效申请并放弃优先受让权，转让方即可向拟议受让方转让。
（十一）利润分配
利润分配原则、顺序及方式：
合伙企业取得的项目投资的现金收入不得用于再投资，应按照约定向合伙人进行分配。项目投资的现金收入包括但不限于股息、红利、股权转让所得、股票出售所得等，不包括违约金。
在合伙期限内，合伙企业通过任一投资项目投资所获的现金收入，在扣除项目实际支出费用及合理预计费用后，执行事务合伙人应当在30日内组织分配。全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，按实际出资比例向各合伙人分配投资本金及投资收益。
若本有限合伙企业退出一项投资时，应按下列原则和顺序进行分配：1、归还各有限合伙人的实缴出资额：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；
2、归还普通合伙人的实缴出资额：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向
普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；
3、分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，按照
各有限合伙人的实缴出资比例向有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人之实缴出资实现每年8%单利的收益（按照从每次缴款到账日期起算到分配时点为止，这里“到账日期”是指缴款划入本合伙企业在托管银行开立的账户日期）；
4、分配普通合伙人的门槛收益：如经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续向普通合伙人进行分配，直至普通限合伙人之实缴出资实现每年8%单利的收益（按照从每次缴款到账日期起算到分配时点为止，这里“到账日期”是指缴款划入本合伙企业在托管银行开立的账户日期）；
5、当合伙企业解散时，在按照上述1-4分配原则和顺序进行分配后，仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益的20%应分配给普通合伙人，超额收益的80%应按照全体合伙人的实缴出资比例向全体合伙人进行分配。
管理人有权选择放弃对有限合伙人管理费或超额收益的收取。
在下列情况下，执行事务合伙人无须进行上述条款的分配：
1、如分配将使合伙企业破产；
2、如根据执行事务合伙人的合理判断，分配将使合伙企业留存的现金或各合伙人
尚未缴付的认缴出资额不足以履行未来可能发生的债务、责任或义务；及
3、如执行事务合伙人合理预期将在该次分配后30日内发出一次缴付出资通知；
在此情况下，相应分配款项直接冲抵该缴付出资通知所要求缴付的出资，相应的，于该等缴付出资通知所载出资日，各合伙人的尚未缴付的认缴出资额应减去相应的金额。
（十二）亏损及债务承担
合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：
在遵守本协议以及相关协议内容的基础上，本有限合伙企业在日常投资、经营活动中所产生的亏损和债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后由合伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
执行事务合伙人根据本合伙协议的规定管理、运用、处分合伙企业财产所产生的风险，由合伙企业财产承担。
全体合伙人可以通过书面协议方式，对亏损分担问题予以另行约定。
（十三）争议解决
合伙人因履行合伙协议及由此发生的任何争议，合伙人应通过协商或者调解解决。
不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可向管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
除非人民法院另有裁决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次投资的目的
本次投资通过借助专业投资机构在行业分析、投资标的筛选及价值发现方面的专
业能力、经验和资源，结合行业及公司发展方向多方位探索产业升级新机遇，为公司的主营业务战略发展服务，在保持公司自有主营业务高速发展的基础上进一步提升公司综合竞争能力。
（二）对公司的影响本次投资资金来源为自有资金。短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响，长期来看，可充分发掘产业发展机遇，提升公司综合竞争力。本次投资与公司主营业务存在一定的协同关系。本次投资对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。本次投资不会导致同业竞争或关联交易，不存在损害公司及股东利益的行为。
（三）存在的风险
合伙企业尚未在中国证券投资基金业协会完成备案，合伙企业能否顺利完成基金备案以及完成时间尚存在不确定性。
瑞祥一号所投资的项目未来可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行
业周期、市场变化、产品开发不确定性、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且瑞祥一号投资周期较长，本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险。公司将密切关注投资项目实施进展，对基金产品的运行情况进行持续跟踪、分析，及时了解产品投资方向及运营情况，同时将严格按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、其他说明事项
1、公司在本次与火眼基金共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补
充流动资金的情形。
2、公司承诺，除本公告披露的认购协议外，公司不存在与火眼基金签订的其他未披露的协议。
3、公司对基金的会计处理方式：公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对合伙企业财产份额确认和计量，进行核算处理。
七、备查文件
1、《青岛火眼瑞祥一号产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《青岛火眼瑞祥一号产业投资合伙企业（有限合伙）认购协议》。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
2024年1月17日