纳微科技:苏州纳微科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

苏州纳微科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688690证券简称：纳微科技苏州纳微科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年一月
1苏州纳微科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
会议资料目录
2024年第一次临时股东大会会议须知……………………………………………………………3
2024年第一次临时股东大会会议议程……………………………………………………………5
一、会议时间、地点及投票方式…………………………………………………………………5
二、会议议程………………………………………………………………………………………5
2024年第一次临时股东大会会议议案……………………………………………………………7
议案一：关于修订《苏州纳微科技股份有限公司章程》的议案…………………………………7
议案二：关于修订公司部分治理制度的议案………………………………………………………19
议案三：关于补选独立董事的议案…………………………………………………………………20
2苏州纳微科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
苏州纳微科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《苏州纳微科技股份有限公司章程》等相关规定，苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出
席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股
东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，上述材料经验证后领取会议资料方可参会。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（及股东代理人）无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及
股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、本次股东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理
人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之
3苏州纳微科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提
案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董
事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不应随意走动，手机调整为静音状态，
会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年1月6日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-003）。
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苏州纳微科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年1月22日14点30分
（二）会议地点：江苏省苏州市工业园区百川街2号综合楼会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四）会议召集人：苏州纳微科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长 BIWANG JACK JIANG（江必旺）先生
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月22日至2024年1月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（及股东代理人）人数及所持有
表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人和监票人；
（五）审议议案：
序号议案名称
1关于修订《苏州纳微科技股份有限公司章程》的议案
2.00关于修订公司部分治理制度的议案
2.01修订《董事会议事规则》
2.02修订《监事会议事规则》
2.03修订《独立董事议事规则》
3关于补选独立董事的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
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（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计投票表决结果；
（九）复会，宣布投票表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署相关会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一
关于修订《苏州纳微科技股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司治理的实际，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理相关工商变更手续、章程修改并备案等相关事宜。
具体修订内容如下：
序修订前修订后号
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
…………
（十二）审议批准本章程第四十一条规（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项定的担保事项
…………
第五十五条第五十五条
…………
2股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。进行表决并作出决议。
第一百〇七条第一百〇七条
…………3独立董事最多在5家境内上市公司（含本独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地独立履行职责。时间和精力有效地独立履行职责。
第一百〇八条独立董事应当符合下列基第一百〇八条独立董事应当符合下列基
本条件：本条件：
4
（一）根据法律、行政法规及其他（一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资有关规定，具备担任上市公司董事的资
7苏州纳微科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料格；格；
（二）具有《上市公司独立董事规（二）具有《上市公司独立董事管则》所要求的独立性质；理办法》所要求的独立性质；
（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；规则；
（四）具有五年以上法律、经济或（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。经验；
（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》中规定的其他条件。
第一百一十条公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十条公司董事会、监事会、单依法设立的投资者保护机构可以公
独或者合并持有公司已发行股份1%以上
5开请求股东委托其代为行使提名独立董
的股东可以提出独立董事候选人，并经事的权利。
股东大会选举决定。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十二条独立董事每届任期与公
司其他董事相同，任期届满，可连选连
第一百一十二条独立董事每届任期与公任，但是连任时间不得超过六年。在公司其他董事相同，任期届满，可连选连司连续任职已满六年的独立董事，自该任，但是连任时间不得超过六年。独立
6事实发生之日起三十六个月内不得被提
董事任期届满前，公司可以经法定程序名为公司独立董事候选人。首次公开发解除其职务。提前解除职务的，公司应行上市前已任职的独立董事，其任职时将其作为特别披露事项予以披露。
间连续计算。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
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除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十三条独立董事除具有公司法
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
第一百一十三条独立董事除具有公司法
（一）公司拟进行须提交股东大会
和其他相关法律、法规赋予董事的职权
审议的关联交易，应由独立董事认可外，还具有以下特别职权：
后，提交董事会讨论；独立董事做出判
（一）独立聘请中介机构，对公司断前，可以聘请中介机构出具独立财务具体事项进行审计、咨询或者核查；
顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议召开临时股东
（二）向董事会提请聘用或解聘会大会；
计师事务所；
（三）提议召开董事会会议；
（三）向董事会提请召开临时股东
（四）依法公开向股东征集股东权大会；
利；
（四）提议召开董事会；
（五）对可能损害公司或者中小股
7（五）在股东大会召开前公开向股
东权益的事项发表独立意见；
东征集投票权，但不得采取有偿或变相
（六）法律、行政法规、中国证监有偿方式进行征集
会规定、上海证券交易所业务规则及公
（六）独立聘请外部审计机构和咨司章程规定的其他职权。
询机构等；
独立董事行使上述第（一）项至第
（七）法律、行政法规、部门规
（三）项职权的，应当取得全体独立董
章、规范性文件、公司章程赋予的其他事的半数以上同意。
职权。
独立董事行使上述特别职权的，上独立董事行使上述第（一）项至第市公司应当及时披露。上述职权不能正
（五）项职权应当取得全体独立董事的
常行使的，公司应当披露具体情况和理半数以上同意，行使上述第（六）项职由。
权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十四条经全体独立董事同意，
第一百一十四条独立董事聘请中介机构独立董事可独立聘请外部审计机构和咨
8的费用及其他行使职权时所需的费用由询机构，对公司的具体事项进行审计和公司承担。
咨询，相关费用由公司承担。
9第一百一十五条独立董事应当对以下事第一百一十五条下列事项应当经公司全
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项向董事会或股东大会发表独立意见：体独立董事过半数同意后，提交董事会
（一）提名、任免董事；审议：
（二）聘任或解聘高级管理人员；（一）应当披露的关联交易；
（三）公司董事、高级管理人员的（二）公司及相关方变更或者豁免薪酬；承诺的方案；
（四）聘用、解聘会计师事务所；（三）被收购公司董事会针对收购
（五）因会计准则变更以外的原因所作出的决策及采取的措施；
作出会计政策、会计估计变更或重大会（四）法律、行政法规、中国证监计差错更正；会规定和公司章程规定的其他事项。
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分
配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外
担保、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及
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其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：
…………
10（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部一级管理机构置；的设置；
…………
第一百三十一条董事会召开临时董事会第一百三十一条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送达、传真、会议的通知方式为：专人送达、传真、
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电子邮件或者其他方式；通知时限为：电子邮件或者其他方式；通知时限为：
董事会召开前5日。董事会召开前2日。
第一百四十条公司董事会设立审计委员
第一百四十条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
12定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与司担任高级管理人员的董事，其中独立考核委员会中独立董事应占多数并担任董事应当过半数，并由独立董事中会计召集人，审计委员会的召集人为会计专专业人士担任召集人；提名委员会、薪业人士。董事会负责制定专门委员会工酬与考核委员会中独立董事应占多数并作规程，规范专门委员会的运作。担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十五条公司总经理对董事会负第一百四十五条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
…………
（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部一级管理机构方案；设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；（四）决定公司内部二级及以下管
（五）制定公司的具体规章；理机构的设置；
（六）提请董事会聘任或者解聘公（五）拟订公司的基本管理制度；
司副总经理、财务负责人；（六）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）提请董事会聘任或者解聘公
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事会决定聘任或者解聘以外的负责管理司副总经理、财务负责人；
人员等高级管理人员；（八）决定聘任或者解聘除应由董
（八）本章程或董事会授予的其他事会决定聘任或者解聘以外的负责管理职权。人员等高级管理人员；
……（九）本章程或董事会授予的其他职权。
……（新增）第一百五十条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
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门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（删除）第一百六十九条公司利润分配
的决策程序如下：
（一）公司董事会根据本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情
况、股东回报计划、外部融资环境等因
素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
15（二）在制定现金分红具体方案时，董-
事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；并应对年度内
盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（四）董事会审议通过利润分配方案后
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报股东大会审议批准；
（五）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流；
（六）公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及上海证券交易所的有关规定；
（七）报告期盈利但董事会未提出现金
分红预案的，董事会应当向股东说明原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见；
（八）公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（删除）第一百七十二条公司可以现金
16或者股票或者法律许可的其他方式分配-股利。
第一百七十三条公司利润分配政策如第一百七十二条公司利润分配政策如
下：下：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
171.公司的利润分配应重视对投资者的合公司利润分配应充分重视投资者的
理投资回报，并兼顾公司的可持续发合理投资回报，利润分配政策应保持连展，执行持续、稳定的利润分配政策。续性和稳定性并兼顾公司的可持续发
2.公司的利润分配不得超过累计可分配展，公司利润分配不得超过累计可分配
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利润的范围，不得损害公司持续经营能利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意充分考虑独立董事和公众投资者的意见。见。
（二）利润分配方式公司实行同股同利的利润分配政
公司可以采用现金、股票、现金与股票策。
相结合或者法律、法规及规范性文件允（二）利润分配的形式和期间间隔
许的其他方式分配利润，并积极推行以公司可以采取现金方式、股票方现金方式分配股利。在公司的现金能够式、现金与股票相结合的方式或法律、满足公司正常经营和发展需要的前提法规及规范性文件所允许的其他方式分下，相对于股票权利，公司优先采取现配股利，并积极推行以现金方式分配股金分红。利。在公司的现金能够满足公司正常经
（三）现金分红条件营和发展需要的前提下，相对于股票权1.公司该年度的可分配利润（即公司弥利，公司优先采取现金分红。补亏损、提取公积金后所剩余的税后利在具备利润分配的条件下，公司原则上润）为正值，且现金流充裕，实施现金每年度进行一次利润分配。在有条件的分红不会影响公司后续持续经营。情况下，公司董事会也可以根据公司的
2.审计机构对公司的该年度财务报告出资金需求状况提议公司进行中期利润分
具标准无保留意见的审计报告。配。
3.公司未来12个月内无重大投资计划或（三）现金分红条件
重大现金支出等事项发生（募集资金项（1）公司该年度的可分配利润（即目除外）。重大投资计划或重大现金支公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的出是指：公司未来12个月内购买资产、税后利润）为正值，且现金流充裕，实对外投资、进行股东资产投资等交易累施现金分红不会影响公司后续持续经计支出达到或超过公司最近一期经审计营；
净资产30%，且超过3000万元。（2）审计机构对公司的该年度财务
4.公司现金流满足公司正常经营和长期报告出具标准无保留意见的审计报告；
发展的需要。（3）公司未来12个月内无重大投资
（四）现金分红比例计划或重大现金支出等事项发生（募集如无重大投资计划或重大现金支出发资金项目除外）。重大投资计划或重大生，公司每年以现金方式分配的利润应现金支出是指：公司未来12个月内购买不低于当年实现的可分配利润的10%，如资产、对外投资、进行股东资产投资等果公司净利润保持持续稳定增长，公司交易累计支出达到或超过公司最近一期
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可提高现金分红比例或者实施股票股利经审计净资产30%，且超过3000万元；
分配，加大对投资者的回报力度。确因（4）公司现金流满足公司正常经营特殊原因不得达到上述比例的，董事会和长期发展的需要。
应当向股东大会作特别说明。（四）现金分红比例董事会应当综合考虑所处行业特点、发如无重大投资计划或重大现金支出
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及发生，公司每年以现金方式分配的利润是否有重大资金支出安排等因素，区分应不低于当年实现的可分配利润的10%，下列情形，并按照相关规定的程序，提如果公司净利润保持持续稳定增长，公出差异化的现金分红政策：司可提高现金分红比例或者实施股票股
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金利分配，加大对投资者的回报力度。确
支出安排的，进行利润分配时，现金分因特殊原因不得达到上述比例的，董事红在本次利润分配中所占比例最低应达会应当向股东大会作特别说明。
到80%；公司董事会应当综合考虑所处行业
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
支出安排的，进行利润分配时，现金分水平以及是否有重大资金支出安排等因红在本次利润分配中所占比例最低应达素，区分下列情形，并按照公司章程规到40%；定的程序，提出差异化的现金分红政
3.公司发展阶段属成长期的或公司发展策：
阶段不易区分且有重大资金支出安排（1）公司发展阶段属成熟期且无重的，进行利润分配时，现金分红在本次大资金支出安排的，进行利润分配时，利润分配中所占比例最低应达到20%。现金分红在本次利润分配中所占比例最
（五）发放股票股利的条件低应达到80%；
公司可以根据累计可供分配利润、公积（2）公司发展阶段属成熟期且有重
金及现金流状况，在保证足额现金分红大资金支出安排的，进行利润分配时，及公司股本规模合理的前提下，必要时现金分红在本次利润分配中所占比例最公司可以采用发放股票股利方式进行利低应达到40%；
润分配，董事会可提出股票股利分配预（3）公司发展阶段属成长期且有重案。大资金支出安排的，进行利润分配时，
（六）利润分配时间间隔现金分红在本次利润分配中所占比例最
在满足上述第（三）款条件下，公司原低应达到20%；
则上每年至少现金分红一次。在有条件公司发展阶段不易区分但有重大资金支的情况下，公司董事会也可以根据公司出安排的，可以按照前项规定处理。
的资金需求状况提议公司进行中期利润（五）股票股利的分配条件分配。公司可根据需要采取股票股利的方
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式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：
（1）公司经营情况良好；
（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重
大现金支出、公司具有成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；
（3）公司的股票分红符合有关法律法规及本章程的规定。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和本章程的规定制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请
股东大会审议，监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
公司董事会在制定利润分配方案尤
其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征求中小股东的意
16苏州纳微科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股
东征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
（七）利润分配政策调整的决策程序和机制
公司应当严格执行有关法律、法
规、规范性文件及本章程确定的利润分
配政策（尤其是现金分红政策）以及股东大会审议批准的利润分配具体方案（尤其是现金分红具体方案）。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。
公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东大会的股东所持表决
17苏州纳微科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
权的2/3以上通过。
公司应当在定期报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百八十四条公司召开董事会的会议第一百八十三条公司召开董事会的会议
18通知，以本章程第一百三十一条规定的通知，以专人送出、邮件、电子邮件或方式进行。本章程规定的其他方式进行。
第一百八十五条公司召开监事会的会议第一百八十四条公司召开监事会的会议
19通知，以本章程第一百八十一条规定的通知，以专人送出、邮件、电子邮件或方式进行。本章程规定的其他方式进行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。
本议案已经2024年1月5日召开的公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二
十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州纳微科技股份有限公司公司章程》。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
18苏州纳微科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案二关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件要求以及公司章程的最新规定，公司对部分治理制度的部分条款进行修订，请股东大会依次审议修订的以下制度：《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事议事规则》。
本议案已经2024年1月5日召开的公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二
十五次会议审议通过，修订后的相关制度具体内容于2024年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
19苏州纳微科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案三关于补选独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于周中胜教授于2023年11月向公司董事会提交辞职报告，辞去其担任的公司第二届董事会独立董事、第二届董事会审计委员会召集人、第二届董事会薪酬与考核委员会委员职务。现经公司董事会提名委员会提名，拟推荐吴安平教授为公司第二届董事会独立董事候选人，并在本次股东大会选举为懂事后，同时担任第二届董事会审计委员会召集人、第二届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会选举通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
本议案已经2024年1月5日召开的公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二
十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-002）。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
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