智慧农业:关于2024年度日常关联交易预计的公告

证券代码：000816证券简称：智慧农业公告编号：2024-001
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述1、江苏农华智慧农业科技股份有限公司（含合并报表范围内子公司，以下简称“公司”、“本公司”）因开展经营活动的需要，2024年度将向关联方采购和销售商品、采购后勤服务、支付技术授权使用费，以及向关联方出租部分办公场所。预计2024年度与各关联方发生日常关联交易总额不超过3260.8万元（不含税，下同）。其中，2024年度预计向盐城市江动曲轴制造有限公司（以下简称“曲轴公司”）采购零配件及销售商品金额不超过2500万元、2023年该项关联交易实际发生额为3058.41万元；预计向重庆新东原物业管理有限公司（以下简称“新东原物业”）采购物业管理等后勤服务金额不超过230万元，2023年该项关联交易实际发生额为224.76万元；预计向东葵融资租赁（上海）有限公司（以下简称“东葵公司”）出租办公场所的租金金额不超过40万元，2023年该项关联交易实际发生额为34.96万元；预计向重庆国创轻合金研究院有限公司（以下简称“国创研究院”）支付技术授权使用费、采购零配件及销售商品金额等不
超过490.8万元。
2、2024年1月15日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事向志鹏先生、黄力进先生、贾浚先生回避表决，非关联董事全票同意。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次日
常关联交易预计事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额关联交易合同签订金额截至披露日关联交易类别关联人关联交易内容上年发生金额定价原则或预计金额已发生金额
1盐城市江动曲轴制采购曲轴、凸轮轴、公允市价1850万元01914.12万元造有限公司平衡轴等产品向关联人重庆国创轻合金研
采购原材料/商采购零部件公允市价225.6万元0-究院有限公司品
小计--2075.6万元01914.12万元盐城市江动曲轴制
销售铸件及废钢公允市价650万元01144.29万元造有限公司向关联人重庆国创轻合金研
销售原材料/销售电源产品公允市价178.2万元0-究院有限公司商品
小计--828.2万元01144.29万元向关联人支付重庆国创轻合金研取得关联方拥有的电
技术授权使用公允市价87万元0-究院有限公司源产品技术授权费接受关联人重庆新东原物业管接受关联人提供的后
公允市价230万元0224.76万元提供的劳务理有限公司勤服务向关联人东葵融资租赁（上将自有物业租赁给关公允市价40万元034.96万元租出自有房屋海）有限公司联人用做办公场所
注：上表预计与重庆国创轻合金研究院有限公司发生的关联交易金额均为2024年至2026年三年的合计发生金额。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况实际预计实际发生额实际发生额上年预估发关联关联人关联交易内容发生金额金额占同类业务与预计金额生金额披露交易类别（万元）（万元）比例（%）差异（%）日期及索引向关联人
盐城市江动曲轴制销售铸件及废钢1144.2912502.88-8.46销售原材料造有限公司
向关联人采购曲轴、凸轮轴、
2023年4月1914.1220006.54-4.29采购原材料平衡轴等产品29日《关于接受关联人重庆新东原物业管接受关联人提供的后2023年度日
224.7623091.06-2.28
提供的劳务理有限公司勤服务常关联交易预计的公告》向关联人东葵融资租赁（上将自有物业租赁给关
34.96402.84-12.60（2023-007）租出自有房屋海）有限公司联人用做办公场所
合计——3318.133520—-5.73
注：上表实际发生金额等数据未经审计，2023年实际发生金额数据以最终审计结果为准。
二、关联人介绍和关联关系
2（一）曲轴公司
1、关联方基本情况
公司名称：盐城市江动曲轴制造有限公司
法定代表人：沙明
注册资本：145.60万元
注册地址：盐城市亭湖区南洋盐东南路2号
主营业务：柴油机零部件、曲轴、平衡轴、机械配件等的制造与销售。
最近一期财务数据：曲轴公司2023年12月31日的总资产4478.73万元、
净资产-7119.19万元，2023年度营业收入4227.93万元、净利润-697.70万元。
（前述财务数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
曲轴公司与公司属于同一实际控制人控制，为本公司关联法人。
3、履约能力
曲轴公司具有独立的业务、资产、人员，目前经营活动正常。与公司发生的关联交易有利于经营业务的发展，且前次同类关联交易执行情况良好。
4、盐城市江动曲轴制造有限公司不是失信被执行人。
（二）新东原物业
1、关联方基本情况
公司名称：重庆新东原物业管理有限公司
法定代表人：范东
注册资本：10000万元
注册地址：重庆市南岸区南坪镇白鹤路108号负1层商业201室
主营业务：物业管理，停车场管理，家政服务，园林绿化。
最近一期财务数据：新东原物业2023年9月30日的总资产129893.44万元、
净资产51710.32万元，截至2023年9月30日营业收入108119.16万元、净利润4423.24万元。（前述财务数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
新东原物业的间接控股股东与公司属于同一实际控制人控制，为公司关联法人。
33、履约能力
新东原物业为迪马股份（SH.600565）旗下物业板块的专业运营公司之一，具备相应服务能力和服务经验，业务开展正常，具备履约能力。
4、重庆新东原物业管理有限公司不是失信被执行人。
（三）东葵公司
1、关联方基本情况
公司名称：东葵融资租赁（上海）有限公司
法定代表人：潘川
注册资本：5130万(美元)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区三层318室
主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
最近一期财务数据：东葵公司2023年12月31日的总资产35623.02万元、净资产35370.42万元，2023年度营业收入0万元、净利润3639.71万元。（前述财务数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
东葵公司与公司属于同一实际控制人控制，为公司关联法人。同时，公司持有东葵公司15.59%的股份，其为公司参股子公司。
3、履约能力
东葵公司为从事融资租赁业务的专业公司，具有独立的业务、资产、人员，预计其2024年业务将正常开展，且资金状况良好，具备按时支付房屋租赁费用的履约能力。
4、东葵融资租赁（上海）有限公司不是失信被执行人。
（四）国创研究院
1、关联方基本情况
公司名称：重庆国创轻合金研究院有限公司
法定代表人：李谢华
注册资本：16750万
4注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道8号1幢
主营业务：新材料技术研发；有色金属合金制造、销售；高性能有色金属及
合金材料销售；电子专用材料销售；冶金专用设备制造、销售；技术服务、信息
技术咨询服务；电池制造、销售；工程和技术研究和试验发展。
最近一期财务数据：国创研究院2023年9月30日的总资产33141.99万元、
净资产14166.09万元，截至2023年9月30日营业收入493.79万元、净利润-1607.86万元。（前述财务数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
公司董事、总经理贾浚为国创研究院的董事，国创研究院为公司关联法人。
同时，公司持有国创研究院11.94%的股份，其为公司参股子公司。
3、履约能力
国创研究院为从事新材料技术研发的专业公司，具有独立的业务、资产、人员，预计其2024年业务将正常开展，具备履约能力。
4、重庆国创轻合金研究院有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2024年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要包括公司及子公司向关联方采购及销售原材料/商品、采购后勤服务、支付技术授权使用费，以及向关联方出租部分办公场所。
公司与各关联方之间所进行的关联交易遵循公平合理、平等互利的原则下进行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司与曲轴公司的具体采购及销售情况将根据市场、生产经营需要确认
交易金额并签订采购及销售合同。预计2024年度采购及销售总额2500万元。
2、公司与新东原物业签订的《物业服务合同》服务期限为2023-2025年，
共计三年，具体根据合同约定进行考核和按实际发生金额结算。
3、公司与东葵公司签订了《房屋租赁协议》，协议规定公司将坐落于上海
市建筑面积约180平方的自有物业出租给东葵公司作为办公场所。租赁期限包括
52022-2025年，共计三年，租赁价格以市场价格为参考。
4、公司与国创研究院签订了《百瓦级铝空气电源技术授权生产合同》，合
同约定国创研究院授权公司生产其拥有知识产权的 60W 铝空气电源、120W 铝
空气电源、500W 铝空气电源；公司根据需求委托国创研究院开发新的 1000W 以
下铝空气电源，但不包含国创研究院正负极材料技术以及国创研究院根据自有技术开发其他新铝空气电源的应用和使用。合同期内公司为国创研究院 1000W 及以内的铝空气电源技术的独家授权生产方。公司按产品销售收入的4%支付技术授权使用费给国创研究院，并在同等条件下优先采购国创研究院的核心材料及关键零部件；国创研究院在一定区域或领域有销售权可贴公司商标，其所代理公司的产品价格有一定比例优惠。合同期限为2024-2029年，共计5年。技术授权使用费以公司实际产品销售收入为基数，核心材料及关键零部件以市场价格为参考。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）采购及销售商品
近年本公司每年向曲轴公司采购一定量的曲轴、凸轮轴、平衡轴等零配件，综合考量双方现有合作情况，同时基于本公司产品质量管控、技术保护、供应链稳定性等多种因素，公司决定2024年继续向曲轴公司采购零配件。
本项交易是双方基于平等互利的商业惯例，交易定价结算以市价为基础。预估的采购金额是根据2023年实际发生额、2024年度生产计划和公司对原材料市
场价格预期的综合判断而定。本项交易金额占比公司年度总采购金额较小，公司将保持对曲轴公司资产和财务状况的关注，并按公司货款支付政策对曲轴公司采购款进行支付管理。
公司向曲轴公司销售的铸件、废钢等产品，为其经营活动所需，有利于公司调节库存且获取一定收益，符合公司利益。
（二）采购后勤服务
物业服务为公司正常经营所需，在价格公允的基础上公司根据服务能力、服务质量以及沟通顺畅度等因素综合评估选择供应方，新东原物业符合公司对该类业务的供应方要求。本项交易定价符合市场原则，公允合理。
（三）房屋租赁
6公司将办公物业中暂时闲置的部分场所出租可有效盘活资产，提高资产的使用率。资产出租价格公允且符合市场原则，租金收入可增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。
（四）采购和销售商品以及支付技术授权使用费
公司本次与国创研究院的合作是基于公司新产品开发项目所需，是对公司产品线的延伸和补充。依托于国创研究院的技术和研发实力有利于公司提高新产品研发效率和市场化转换能力。公司通过此次合作，可积累应急产品领域的研发、制造和市场开拓经验。
上述与关联方开展的日常关联交易是公司正常经营需要，均按照平等互利的商业原则，秉持公允的价格和交易条件，双方在交易中权利义务平等互利。交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，关联交易在未来具有一定的连续性，但不会对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、相关意见
1、独立董事过半数同意意见及独立董事专门会议审议的情况
公司全体独立董事于2024年1月15日召开了2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，会议形成以下意见：公司（含合并报表范围内子公司）与关联方发生的关联交易均为与公司经营相关的交易，属于公司正常业务行为，交易符合商业惯例，定价遵循了公平、公允的原则。本次日常关联交易额度预计未对上市公司独立性构成影响，不存在侵害公司及全体非关联股东特别是中小股东合法权益的情形，符合法律法规和相关规则的规定。
鉴于此，我们同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
2、监事会意见公司（含合并报表范围内子公司）与关联方发生的日常关联交易事项，属于公司正常业务行为，关联交易定价遵循市场公允定价原则，董事会审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及公司非关联股东特别是中小股东合法权益的情形。
监事会同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
7六、备查文件
1、第九届董事会第十一次会议决议；
2、第九届监事会第九次会议决议；
3、全体独立董事过半数同意的证明文件。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月十五日
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