雄塑科技:关联交易管理制度（2023年11月修订）

广东雄塑科技集团股份有限公司
关联交易管理制度
（2023年11月修订）
第一章总则
第一条为充分保障广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”)及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公允、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和以及《广东雄塑科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二章关联交易和关联人
第二条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
(三)提供财务资助（含委托贷款）；
(四)提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)关联双方共同投资；(十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司
有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
(四)本条第(一)至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司
有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或
在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
(二)过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第三章关联交易的审议程序和披露
第一节回避表决的关联董事和关联股东
第七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见第五条第
(四)项的规定]；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭
成员[具体范围参见第五条第(四)项的规定]；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的人。
第八条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五
条第(四)项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二节关联交易的实施权限
第九条董事长有权判断并实施的关联交易包括：
(一)与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易；
(二)与关联法人发生的金额300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产的比例不足
0.5%的关联交易。
第十条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露：
(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的交易；(三)虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
(四)股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易；
(五)导致对公司重大影响的非对价关联交易。
第十一条应由股东大会授权并实施的关联交易：
(一)公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(二)虽属于董事长、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会表决的；
(三)属于董事会决定并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会
因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审查并表决；
(四)对公司可能造成重大影响的关联交易。
属于本条第(一)项的关联交易（但与日常经营相关的关联交易除外），应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议，对其中购买或者出售资产的关联交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第
十条和第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十条和第十一条规定标准的，分别适用该条的规定。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执
行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第三节关联交易审议程序
第十六条公司应参照本制度的规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保
关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十七条属于董事长有权判断并实施的关联交易的审议，董事长可以授权总经理决策。
第十八条董事会依照董事会会议召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理判断并决议；若符合本制度第十一条规定的，应作出报股东大会审议的决议并在决议中确定股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联情况。
第十九条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事参加并发表公允性意见，董
事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
第二十条公司应当披露的关联交易，应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十一条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第二十二条独立董事对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并
发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十三条股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。第二十四条符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；
未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求或该决议违背《公司章程》及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。
第二十五条违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第二十六条公司在审议关联交易事项时，应做到：
(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
(三)根据充分的定价依据确定交易价格；
(四)遵循本制度的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十七条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第四节相关事项
第二十八条董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。
第二十九条董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董事可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。
第三十条对于本制度中确立为董事长即可决定并实施的关联交易，需要在有效关联交易确立后的3日内报告董事会做事后审查。
第三十一条董事长应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息
及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
第三十二条董事长无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭
受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第三十三条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应及时向人民法院采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章附则
第三十五条本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，未列明事项以《公司章程》为准。
第三十六条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、”多于”“高于”不含本数。
第三十七条本制度受中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的约束，若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》为准，本制度将予以及时调整。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。