亿华通:亿华通关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：688339证券简称：亿华通公告编号：2024-003
北京亿华通科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月14日召开
第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订的议案》《关于修订部分管理制度的议案》。上述章程及部分管理制度的修订尚需提交公司股东大会或类别股东大会审议。
现将有关情况公告如下：
一、关于修订《北京亿华通科技股份有限公司章程》
(一)《关于修订部分条款的议案（一）》根据中国证券监督管理委员会发布并已于2023年3月31日起施行的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引（以下简称“境内新法规”），香港联合证券交易所有限公司发布并已于2023年8月1日生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），及中国证券监督管理委员会发布并已于2023年9月4日起正式生效《上市公司独立董事管理办法》，公司对公司章程相关条款进行修订，具体修订如下：修订前章程序修订前章程内容修订后章程内容号为维护北京亿华通科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为维护北京亿华通科技股份“《公司法》”）、《中华人民共和有限公司（以下简称“公司”）、国证券法》（以下简称“《证券股东和债权人的合法权益，规范法》”）、《国务院关于股份有限公公司的组织和行为，根据《中华司境外募集股份及上市的特别规人民共和国公司法》（以下简称定》（以下简称“《特别规“《公司法》”）、《中华人民共和定》”）、《国务院关于调整适用在国证券法》（以下简称“《证券境外上市公司召开股东大会通知法》”）、《境内企业境外发行证券期限等事项规定的批复》、《到境和上市管理试行办法》（以下简
第一条外上市公司章程必备条款》（以称“《境外上市管理办法》”）、下简称“《必备条款》”）、《关于《上市公司章程指引》（以下简到香港上市公司对公司章程作补称“《章程指引》”）、《上海证券充修改的意见的函》（以下简称交易所科创板股票上市规则》“《证监海函》”）、《上市公司章（以下简称“《上交所科创板上程指引》（以下简称“《章程指市规则》”）《香港联合交易所有引》”）、《上海证券交易所科创板限公司证券上市规则》（以下简股票上市规则》（以下简称“《上称“《香港上市规则》”）和其他交所科创板上市规则》”）《香港有关规定，制订本章程。联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
本章程经公司股东大会审议本章程经公司股东大会审议通过，自公司发行的境外上市外通过之日起生效。自本章程生效资股（H 股）在香港联交所上市 之日起，公司原章程自动失效。
交易之日起生效。自本章程生效本章程自生效之日起，即成之日起，公司原章程自动失效。为规范公司的组织与行为、公司本章程自生效之日起，即成与股东、股东与股东之间权利义
第九条为规范公司的组织与行为、公司务关系的具有法律约束力的文
与股东、股东与股东之间权利义件。
务关系的具有法律约束力的文本章程对公司、股东、董件。事、监事、高级管理人员具有法本章程对公司、股东、董律约束力。
事、监事、高级管理人员具有法股东可以依据本章程起诉公
律约束力，前述人员均可以依据司；股东可以依据本章程起诉股本章程提出与公司事宜有关的权东、董事、监事、总经理和其他利主张。高级管理人员；公司可以依据本股东可以依据本章程起诉公章程起诉股东、董事、监事、总司；股东可以依据本章程起诉股经理和其他高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他本章程所称“高级管理人高级管理人员；公司可以依据本员”是指总经理、副总经理、董
章程起诉股东、董事、监事、总事会秘书、和财务负责人。
经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称“高级管理人员”是指总经理、副总经理、董
事会秘书、和财务负责人。
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的部门批准，可以设置其他种
第十五公司的股份采取股票的形类的股份。
条式。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十七公司发行的股票，均为有面公司发行的股票，以人民币
条值股票，每股面值人民币一元。标明面值。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、新增条
-垫资、担保、补偿或贷款等形款式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司根据经营和发展的需公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
第二十
（三）向现有股东配售新（三）向现有股东派送红五条股；股；
（四）向现有股东派送红（四）以公积金转增股本；
股；（五）法律、行政法规、部
（五）以公积金转增股本；门规章规定以及相关监管机构批
（六）法律、行政法规、部准的其他方式。
门规章规定以及相关监管机构批公司增资发行新股，根据国准的其他方式。家有关法律、行政法规、部门规公司增资发行新股，按照本章、公司股票上市地上市规则及章程的规定批准后，根据有关法本章程规定的程序办理。
律、行政法规、部门规章及相关监管机构规定的程序办理。
公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
公司收购本公司股份，可以
（二）在证券交易所通过公
通过公开的集中交易方式，或者开交易方式购回；
法律、行政法规和中国证监会认
（三）在证券交易所外以协可的其他方式进行。公司因本章议方式购回；
程第二十五条第一款第（三）
（四）法律、行政法规、部
项、第（五）项、第（六）项规
第二十门规章和有关监管部门认可的其
定的情形收购本公司股份的，应九条他方式。
当通过公开的集中交易方式进
公司收购本公司股份，可以行。
通过公开的集中交易方式，或者公司收购本公司股份的，应法律、行政法规和中国证监会认
当依照《证券法》及《香港上市可的其他方式进行。公司因本章规则》等相关规定履行信息披露
程第二十八条第一款第（三）义务。
项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司在证券交易所外以协议
方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方
式已订立的合同，或者放弃其合
第三十同中的任何权利。
删去
条前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
公司因本章程第二十八条第公司因本章程第二十五条第
第三十
一款（一）项、第（二）项规定一款（一）项、第（二）项规定一条
的情形收购公司股份的，应当经的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第股东大会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条公司依照本章程第二十四条
第一款规定收购公司股份后，属第一款规定收购公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已有的公司股份数不得超过公司已
发行股份总额的百分之十，并应发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。
公司依法购回股份后，需依相关法律、行政法规、部门法注销的，应当在法律、行政法规章及公司股票上市地证券监管规、部门规章规定的期限内，注规则对前述股份回购涉及的相关销该部分股份，并向原公司登记事项另有规定的，从其规定。
机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
相关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则对前述股份回购涉及的相关
事项另有规定的，从其规定。
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股
第三十而发行的新股所得中减除；
删去
二条（二）公司以高于面值价格
购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1．购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润
账面余额中减除；
2．购回的股份是以高于面
值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从
发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的
溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户或资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支
付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1．取得购回其股份的购回权；
2．变更购回其股份的合同；
3．解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资
本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户或资本公积金账户中。
法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则对前述股份购回涉及的财务处
理另有规定的，从其规定。
除法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、部门规
章、股票上市地证券监管规则另章、股票上市地证券监管规则另
有规定外，公司股份可以自由转有规定外，公司股份可以依法转
第三十让，并不附带任何留置权。让。
三条
H 股的转让，需到公司委托 H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登香港当地的股票登记机构办理登记。记。
所有股本已缴清的 H 股，皆
第三十可依据本章程自由转让，不受转删去
四条让权的任何限制，亦不附带任何留置权；但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）转让文据只涉及 H股；
（二）转让文据已付香港法律要求应缴的印花税；
（三）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的书面通知。
公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不
应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者
第三十间接承担义务的人。删去九条公司或者其子公司在任何时
候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。
本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不
第四十包括因公司本身的过错所引起的删去条补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由
公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更
和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净
资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排
（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
下列行为不视为本章程第三
十九条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务
资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是
为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
第四十（四）依据本章程减少注册删去
一条资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项：
第四十（一）公司名称；
删去
二条（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市地证券监管规则要求载明的其他事项。
公司发行的 H 股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和
证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
公司 H 股在香港联交所上市期间，公司须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切上市文
件包含以下声明，并须指示及促使其股份过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份
的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股份过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括下列声明：
（一）股份购买人与公司及
其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本章程的规定；
第四十（二）股份购买人与公司、删去
三条公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规、部门规章所规定的权利或义务发生
的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；
（三）股份购买人与公司及
其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员
订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
股票由董事长签署。公司股票上市地的证券交易所要求公司
其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股
第四十票上加盖公司印章，应当有董事删去四条会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交
易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编
第四十号；
删去
五条（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公
司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。
在遵守本章程及其他适用规
定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。
与任何股票所有权有关的或会影响任何股份所有权的转让文
件及其他文件，须到公司委托的境内外股份过户登记机构办理登记，并登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登记
为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；
（二）如联名股东其中之一
逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对
有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；
（三）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关
股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股
东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定；及
（四）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的
任何股息、红利或资本回报发给
公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第四十公司可以依据国务院证券监删去六条督管理机构与境外证券监管机构
达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册
正本的存放地为香港，该股东名册可供股东查阅。
公司应当将境外上市外资股股东名册副本备置于公司住所；
受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册
正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册
正、副本的记载不一致时，以正本为准。
公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
第四十
（二）存放在境外上市的证删去七条券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存
第四十续期间不得注册到股东名册的其删去八条他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对
第四十股东大会召开前或者公司决定分删去九条
配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在
第五十股东名册上，或者要求将其姓名删去条（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本
存放地的法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指
第五十定的标准格式提出申请并附上公删去一条证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包
括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补
发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发
新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。
公告在证券交易所内展示的期间为九十日；
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条第（三）、（四）
项所规定的公告、展示的九十日
期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补
发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和
补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
公司根据本章程的规定补发
新股票后，获得前述新股票的善
第五十意购买者或者其后登记为该股份删去二条的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
公司对于任何由于注销原股
第五十票或者补发新股票而受到损害的删去
三条人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
公司股东为依法持有公司股公司依据证券登记机构提供
份并且其姓名（名称）登记在股的凭证建立股东名册，股东名册东名册上的人。是证明股东持有公司股份的充分公司依据证券登记机构提供证据。有关在香港联交所挂牌上
第五十
的凭证建立股东名册，股东名册市的股份持有人的股东名册正本四条
是证明股东持有公司股份的充分存放在香港，公司应当将境外上证据。股东按其所持有股份的种市外资股股东名册的副本备置于类和份额享有权利，承担义务；公司住所，并必须公开供股东查持有同一种类股份的股东，享有阅，但可容许公司按与香港法例同等权利，承担同种义务。第622章《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股东名册正本存放地
的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
公司普通股股东享有下列权
利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益份额领取股利和其他形式的利益分配；分配；
（二）依法请求、召集、主（二）依法请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决加股东大会，并行使相应的表决权；权；
（三）对公司的业务经营活（三）对公司的业务经营活
动进行监督管理，提出建议或者动进行监督管理，提出建议或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法（四）依照法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定增证券监管规则及本章程的规定增
第五十购、受赠股份或转让、赠与、质购、受赠股份或转让、赠与、质六条押其所持有的公司股份；押其所持有的公司股份；
（五）依照本章程的规定获（五）查阅本章程、股东名
得有关信息，包括：册、公司债券存根、股东大会会
1.在缴付成本费用后得到议记录、董事会会议决议、监事
的本章程；会会议决议、财务会计报告
2.免费查阅及在缴付了合（六）公司终止或者清算
理费用后有权复印：时，按其届时所持有的股份份额
（1）所有各部分股东的名参加公司剩余财产的分配；
册；（七）对股东大会作出的公
（2）公司董事、监事、总司合并、分立决议持异议的股
经理和其他高级管理人员的个人东，要求公司收购其股份；
资料，包括：（八）法律、行政法规、部（a）现在及以前的姓名、 门规章、公司股票上市地证券监别名；管规则或本章程规定的其他权
（b）主要地址（住所）； 利。
（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职
的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司已发行股本状况的报告；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票
面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股（如适用，H股）进行细分）；
（5）公司债券存根；
（6）股东大会会议记录；
（仅供股东查阅）
（7）公司的特别决议；
（8）董事会会议决议、监事会会议决议；（仅供股东查阅）
（9）公司最近期的经审计
的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；
（10）财务会计报告；
（11）已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。
公司须将以上第（3）、
（4）、（7）、（9）、（11）项的文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求登载于香港联
交所网站及公司网站，并将以上
第（1）及（6）项的文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查阅（除了股东大会的会议记录及董事会会议决议、监事会会议决议只可供股东查阅外），并在收取合理费用后供股东复印该等文件。如果查阅和复印的内容涉及公司商业秘密及内幕信息或有关
人员个人隐私的，公司可以拒绝提供；（六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。
公司普通股股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法公司股东承担下列义务：
规、部门规章、公司股票上市地（一）遵守法律、行政法
证券监管规则和本章程；规、部门规章、公司股票上市地
（二）依其所认购的股份和证券监管规则和本章程；
入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和
（三）除法律、行政法规、入股方式缴纳股金；
部门规章规定的情形外，不得退（三）除法律、行政法规、股；部门规章规定的情形外，不得退
（四）不得滥用股东权利损股；
害公司或者其他股东的利益，不（四）不得滥用股东权利损得滥用公司法人独立地位和股东害公司或者其他股东的利益，不有限责任损害公司债权人的利得滥用公司法人独立地位和股东
第六十益；有限责任损害公司债权人的利
一条（五）法律、行政法规、部益；
门规章、公司股票上市地证券监（五）法律、行政法规、部
管规则和本章程规定应当承担的门规章、公司股票上市地证券监其他义务。管规则和本章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公其他义务。
司或者其他股东造成损失的，应公司股东滥用股东权利给公当依法承担赔偿责任。司或者其他股东造成损失的，应公司股东滥用公司法人独立当依法承担赔偿责任。
地位和股东有限责任，逃避债公司股东滥用公司法人独立务，严重损害公司债权人利益地位和股东有限责任，逃避债的，应当对公司债务承担连带责务，严重损害公司债权人利益任。的，应当对公司债务承担连带责股东除了股份的认购人在认任。
购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十除法律、行政法规、部门规删去
三条章、公司股票上市地证券监管规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
股东大会提案应当符合下列
条件：
（一）内容与法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定不
第七十相抵触，并且属于股东大会职权删去八条范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达召集人。
股东大会的通知应当符合下股东大会的通知包括以下内
列要求：容：
（一）以书面形式作出；（一）会议的时间、地点和
（二）指定会议的时间、地会议期限；
点和会议期限；（二）提交会议审议的事项
（三）说明会议审议的事项和提案；
第八十
和提案；（三）以明显的文字说明：
一条
（四）向股东提供为使股东全体股股东均有权出席股东大
对将讨论的事项作出明智决定所会，并可以书面委托一位或一位需要的资料及解释；此原则包括以上的股东代理人出席会议和参
但不限于在公司提出合并、购回加表决，该股东代理人不必是公股份、股本重组或者其他改组司的股东；
时，应当提供拟议中的交易的具（四）有权出席股东大会股体条件和合同（如有），并对其东的股权登记日；
起因和后果作出认真的解释；（五）会务常设联系人姓
（五）如任何董事、监事、名、电话号码；
总经理和其他高级管理人员与将（六）网络或其他方式的表
讨论的事项有重要利害关系，应决时间及表决程序。
当披露其利害关系的性质和程股东大会通知和补充通知中度；如果将讨论的事项对该董应当充分、完整披露所有提案的
事、监事、总经理和其他高级管全部具体内容，以及为使股东对理人员作为股东的影响有别于对拟讨论的事项作出合理判断所需
其他同类别股东的影响，则应当的全部资料或解释。拟讨论的事说明其区别；项需要独立非执行董事发表意见
（六）载有任何拟在会议上的，发布股东大会通知或补充通提议通过的特别决议的全文；知时将同时披露独立非执行董事
（七）以明显的文字说明：的意见及理由。
全体普通股股东（含表决权恢复股东大会网络或其他方式投的优先股股东）均有权出席股东票的开始时间，不得早于现场股大会，并可以书面委托一位或一东大会召开前一日下午3：00，位以上的股东代理人出席会议和并不得迟于现场股东大会召开当
参加表决，该股东代理人不必是日上午9：30，其结束时间不得公司的股东；早于现场股东大会结束当日下午
（八）载明会议投票代理委3：00。
托书的送达时间和地点；股权登记日与会议日期之间
（九）会务常设联系人姓的间隔应当不多于七个营业日。
名、电话号码；股权登记日一旦确认，不得变
（十）有权出席股东大会股更。
东的股权登记日；本章程所述“营业日”指香
（十一）网络或其他方式的港联交所开市进行证券买卖的日表决时间及表决程序。子。
股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个营业日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
本章程所述“营业日”指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
股东大会拟讨论董事、监事股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中应选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经（一）教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；历、兼职等个人情况；
（二）与公司持股百分之五（二）与公司或公司的控股
以上的股东、实际控制人、公司股东及实际控制人是否存在关联
其他董事、监事、高级管理人员关系；
是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数
第八十
（三）持有公司股份数量；量；
二条
（四）是否受过中国证监会（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规（五）《香港上市规则》规
定须予披露的有关新委任、重选定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事或监事的信连任或调职的董事或监事的信息。息。
除采取累积投票制选举董除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
除法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券交易所章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知可以通过向股外，股东大会通知可以通过向股东（不论在股东大会上是否有表东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出、以邮资已付决权）以专人送出、以邮资已付
第八十
的邮件送出或者在指定网站上发的邮件送出、以传真或电子邮三条
公告送达，收件人地址以股东名件方式送出或者在指定网站上发册登记的地址为准。对境内上市布的方式进行、以在报纸和其他内资股股东，股东大会通知也可指定媒体上公告方式进行、以公以用公告方式进行。司和股东事先约定或受通知人收前款所称公告，应当在国务到通知后认可的其他形式、以公院证券监督管理机构指定的一家司股票上市地证券监督管理机构或者多家报刊上刊登，一经公认可的或本章程规定的其他形告，视为所有境内上市内资股股式。
东已收到有关股东大会的通知。在符合法律、法规的相关规在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求并履行有关程
的上市规则的要求并履行有关程 序的前提下，对 H 股股东，公司序的前提下，对 H 股股东，公司 也可以通过在公司网站及香港联也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或
交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章
者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会
程允许的其他方式发出股东大会 通知，以代替向 H 股股东以专人通知，以代替向 H 股股东以专人 送出或者以邮资已付邮件的方式送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
送出。发出股东大会通知后，无正发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个营业日以书面形式日前至少两个营业日以书面形式说明原因。
说明原因。
股权登记日登记在册的所有股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优股东或其代理人，均有权出席股先股股东）或其代理人，均有权东大会及在股东大会上发言，并出席股东大会及在股东大会上发依照有关法律、行政法规、部门言，并依照有关法律、行政法规章、公司股票上市地证券监管规、部门规章、公司股票上市地规则及本章程行使表决权。
证券监管规则及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大权。会，也可以委托代理人代为出席股东可以亲自出席股东大和表决（该人可以不是股东）。
会，也可以委托代理人代为出席任何有权出席股东会议并有
第八十和表决（该人可以不是股东）。权表决的股东，有权委任一名代
五条任何有权出席股东会议并有表（该人可以不是股东）作为其
权表决的股东，有权委任一人或股东代理人，代为出席和表决。
者数人（该人可以不是股东）作该股东代理人依照该股东的委
为其股东代理人，代为出席和表托，可以行使下列权利：
决。该股东代理依照该股东的委（一）该股东在股东大会上托，可以行使下列权利：的发言权；
（一）该股东在股东大会上（二）自行或者与他人共同的发言权；要求以投票方式表决；
（二）自行或者与他人共同（三）行使表决权。
要求以投票方式表决；如该股东为公司股票上市地
（三）除非依据适用的证券的有关法律法例所定义的认可结上市规则或其他法律法规另有规算所或其代理人，该股东可以授定外，以举手或者投票方式行使权其认为合适的一名或以上人士表决权，但是委任的股东代理人在任何大会(包括但不限于股东超过一人时，该等股东代理人只大会及债权人会议)会议上担任能以投票方式行使表决权。其代表；但是，如果一名以上的如该股东为公司股票上市地人士获得授权，则授权书应载明的有关法律法例所定义的认可结每名该等人士经此授权所涉及的
算所或其代理人，该股东可以授股份数目和种类，授权书由认可权其认为合适的一名或以上人士结算所授权人员签署。经此授权在任何大会(包括但不限于股东的人士可以代表认可结算所（或大会及债权人会议)或任何类别其代理人）出席会议（不用出示股东会议上担任其代表；但是，持股凭证，经公证的授权和/或如果一名以上的人士获得授权，进一步的证据证实其获正式授则授权书应载明每名该等人士经权）行使等同其他股东享有的法此授权所涉及的股份数目和种定权利（包括发言及投票的权类，授权书由认可结算所授权人利），犹如该人士是公司的个人员签署。经此授权的人士可以代股东一样。
表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使等同其他股东享有的法定权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。
股东应当以书面形式委托代股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席理人，股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托（二）代理人所代表的委托
人的股份数目、是否具有表决人的股份数目、是否具有表决权；权；
（三）分别对列入股东大会（三）分别对列入股东大会
第八十
议程的每一审议事项投赞成、反议程的每一审议事项投赞成、反七条对或弃权票的指示；对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有（四）委托书签发日期和有效期限；效期限；
（五）委托人签署或者由其（五）委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。任何由公司董事的代理人签署。
会发给股东用于任命股东代理人委托书应当注明如果股东不的委托书的格式，应当让股东自作具体指示，股东代理人是否可由选择指示股东代理人投赞成以按自己的意思表决。
票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
表决代理委托书至少应当在表决代理委托书由委托人授该委托书委托表决的有关会议召
权他人签署的，授权签署的授权开前二十四小时，或者在指定表书或者其他授权文件应当经过公
决时间前二十四小时，备置于公证。在不违反公司股票上市地相司住所或者召集会议的通知中指关法律法规及监管规则的前提定的其他地方。委托书由委托人下，经公证的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权文件，和表决代理委托书均需
第八十权书或者其他授权文件应当经过在有关会议召开前或者公司指定八条公证。经公证的授权书或者其他的时间内备置于公司住所或者召
授权文件，应当和表决代理委托集会议的通知中指定的其他地书同时备置于公司住所或者召集方。
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
司的股东大会会议。
表决前委托人已经去世、丧
失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被
第八十转让的，只要公司在有关会议开删去九条始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
第一百股东可以在公司办公时间免东向公司索取有关会议记录的复条费查阅会议记录复印件。
印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
下列事项由股东大会以普通下列事项由股东大会以普通
决议通过：决议通过：
第一百
（一）董事会和监事会的工（一）董事会和监事会的工
〇三条作报告；作报告；
（二）公司的利润分配方案（二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表；及其他财务报表；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘或不（六）公司聘用、解聘或不
再续聘会计师事务所；再续聘会计师事务所，以及确定
（七）除法律、行政法规、其报酬；
部门规章、公司股票上市地证券（七）除法律、行政法规、
监管规则或者本章程规定应当以部门规章、公司股票上市地证券特别决议通过以外的其他事项。监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；下列事项由股东大会以特别
（二）发行任何种类股票、决议通过：
可转换股份的证券、可认购任何（一）公司增加或者减少注股份或可转换股份的证券的期册资本；
权、权证或类似权利或其他证券（二）公司的分立、分拆、
或上市作出决议；合并、解散、清算或者变更公司
（三）发行公司债券；形式；
（四）公司的分立、分拆、（三）本章程的修改；
合并、解散、清算或者变更公司（四）股权激励计划；
第一百形式；（五）公司在一年内购买、
〇四条
（五）本章程的修改；出售重大资产或者担保金额超过
（六）股权激励计划；公司最近一期经审计总资产百分
（七）公司在一年内购买、之三十的；
出售重大资产或者担保金额超过（六）法律、行政法规、部
公司最近一期经审计总资产百分门规章、公司股票上市地的证券
之三十的；监管规则或本章程规定的，以及
（八）法律、行政法规、部股东大会以普通决议认定会对公
门规章、公司股票上市地的证券司产生重大影响的、需要以特别
监管规则或本章程规定的，以及决议通过的其他事项。
股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
董事、监事候选人名单以提董事、监事候选人名单以提
第一百案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
〇八条
董事、监事提名的方式和程董事、监事提名的方式和程序为：序为：
（一）单独或者合并持股百（一）单独或者合并持股百
分之三以上的股东、董事会可以分之三以上的股东、董事会可以向股东大会提出董事的提名议向股东大会提出董事的提名议案；单独或者合并持股百分之三案；单独或者合并持股百分之三
以上的股东、监事会可以向股东以上的股东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。大会提出监事的提名议案。
（二）监事会中的职工代表（二）监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举职工大会或者其他形式民主选举产生。产生。
（三）独立非执行董事候选（三）独立非执行董事候选
人由公司董事会、监事会、单独人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。分之一以上的股东提名。
股东大会审议选举董事、监股东大会审议选举董事、监
事的提案，应当对每一个董事、事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。董事监事候选人逐个进行表决。董事会应当向股东通报候选董事、监会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名及以上股东大会就选举两名及以上的董事或由股东代表出任的监事的董事或由股东代表出任的监事
进行表决时，根据本章程的规定进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十及以上的公司，应当采分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。用累积投票制。公司股东大会选前款所称累积投票制是指股举两名以上独立非执行董事的，东大会选举董事或者监事时，每应当实行累积投票制。
一股份拥有与应选董事或者监事前款所称累积投票制是指股
人数相同的表决权，股东拥有的东大会选举董事或者监事时，每表决权可以集中使用。一股份拥有与应选董事或者监事选举董事并实行累积投票制人数相同的表决权，股东拥有的时，独立非执行董事和其他董事表决权可以集中使用。
应分别进行选举，以保证公司董选举董事并实行累积投票制事会中独立非执行董事的比例。时，独立非执行董事和其他董事实行累积投票选举董事、监应分别进行选举，以保证公司董事的具体程序与要求如下：事会中独立非执行董事的比例。
（一）股东大会选举董事、实行累积投票选举董事、监监事时，投票股东必须在一张选事的具体程序与要求如下：
票上注明所选举的所有董事、监（一）股东大会选举董事、事，并在其选举的每名董事、监监事时，投票股东必须在一张选事后标注其使用的表决票数；票上注明所选举的所有董事、监
（二）如果选票上该股东使事，并在其选举的每名董事、监用的表决票总数超过了其所合法事后标注其使用的表决票数；
拥有的表决票数，则该选票无（二）如果选票上该股东使效；反之为有效选票；用的表决票总数超过了其所合法
（三）表决完毕后，由清票拥有的表决票数，则该选票无
人清点票数，并公布每个董事候效；反之为有效选票；
选人、监事候选人所得票数。（三）表决完毕后，由清票
（四）董事候选人、监事候人清点票数，并公布每个董事候
选人以其得票多少的顺序确定其选人、监事候选人所得票数。
是否当选，但当选董事、监事所（四）董事候选人、监事候得的票数必须达到出席该次股东选人以其得票多少的顺序确定其大会股东所持表决权（以未累积是否当选，但当选董事、监事所的股份数为准）的二分之一以得的票数必须达到出席该次股东上。大会股东所持表决权（以未累积若两名或两名以上候选人得的股份数为准）的二分之一以票相同，且该得票数在拟当选人上。
中最少，如其全部当选将导致当若两名或两名以上候选人得选人数超过应选人数的，则应就票相同，且该得票数在拟当选人该等得票相同的董事、监事候选中最少，如其全部当选将导致当人在下次股东大会进行选举。选人数超过应选人数的，则应就若当选的董事、监事不足应该等得票相同的董事、监事候选
选人数的，则应就所缺名额在下人在下次股东大会进行选举。
次股东大会另行选举。若当选的董事、监事不足应由此导致董事会、监事会成选人数的，则应就所缺名额在下员不足本章程规定人数的三分之次股东大会另行选举。
二时，则下次股东大会应当在该由此导致董事会、监事会成次股东大会结束后的二个月以内员不足本章程规定人数的三分之召开。二时，则下次股东大会应当在该法律、行政法规、部门规次股东大会结束后的二个月以内
章、公司股票上市地证券监管规召开。
则有特别规定的，从其规定。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则有特别规定的，从其规定。
新增条股东大会采取记名方式投票
-款表决。
除会议主持人以诚实信用原
则作出决定，容许纯粹有关程序
第一百或行政事宜的决议案以举手方式一十二删去表决外，股东大会上股东所作的条任何表决必须以记名投票方式进行。如会议主持人决定以举手方式表决，除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，或依据公司股票上市地证券监管规则的相关规定须以投
票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
如会议主持人决定以举手方式表决，除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
以投票方式表决的情况下，公司需按《香港上市规则》要求
委任点票的监察员，并需在符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的情况下，披露有关表决的票数情况。
如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；
第一百其他要求以投票方式表决的事一十三删去项，由主持人决定何时举行投条票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百在投票表决时，有两票或者删去
一十四两票以上的表决权的股东（包括条股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担任会议主持人的股东有权多投一票。
如所适用的法律、法规或
第一百《香港上市规则》规定任何股东
一十五须就某决议事项放弃表决权、或删去条限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
出席股东大会的股东，应当出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或弃权。证券未填、错填、字迹无法辨认登记结算机构作为内地与香港股
的表决票、未投的表决票均视为票市场交易互联互通机制股票的
投票人放弃表决权利，其所持股名义持有人，按照实际持有人意份数的表决结果应计为“弃思表示进行申报的除外。权”。证券登记结算机构作为内未填、错填、字迹无法辨认
第一百地与香港股票市场交易互联互通的表决票、未投的表决票均视为
一十八机制股票的名义持有人，按照实投票人放弃表决权利，其所持股条际持有人意思表示进行申报的除份数的表决结果应计为“弃外。权”。
如《香港上市规则》规定任如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决何股东须就某决议事项放弃表决
权、或限制任何股东只能够投票权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。票数不得计算在内。
-公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者新增条限制民事行为能力；
款（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证
券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事的提名方式和程序为：董事的提名方式和程序为：
（一）公司独立非执行董事（一）公司独立非执行董事
候选人由公司董事会、监事会、候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股单独或者合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东提名，其份百分之一以上的股东提名，依余的董事候选人由公司董事会、法设立的投资者保护机构可以公单独或合并持有公司百分之三以开请求股东委托其代为行使提名
上股份的股东提名；独立非执行董事的权利，提名人
（二）董事候选人应在发出不得提名与其存在利害关系的人
第一百召开股东大会通知之前作出书面员或者有其他可能影响独立履职三十五承诺，同意接受提名，承诺公开情形的关系密切人员作为独立董条
披露的本人资料真实、完整并保事候选人；其余的董事候选人由
证当选后切实履行董事义务。其公司董事会、单独或合并持有公中独立非执行董事的提名人应当司百分之三以上股份的股东提对被提名人担任独立非执行董事名；
的资格和独立性发表意见，被提（二）董事候选人应在发出名担任独立非执行董事候选人的召开股东大会通知之前作出书面
人士应当就其本人与公司之间不承诺，同意接受提名，承诺公开存在任何影响其独立客观判断的披露的本人资料真实、完整并保
关系发表公开声明；证当选后切实履行董事义务。其（三）在公司发生本章程规中独立非执行董事的提名人在提定的恶意收购情形下，为保证公名前应当征得被提名人的同意。
司在被收购后的经营稳定性，维提名人应当充分了解被提名人职护公司及全体股东的长远利益，业、学历、职称、详细的工作经收购方及/或其一致行动人提名历、全部兼职、有无重大失信等
的非独立董事候选人除应具备与不良记录等情况，并对其符合独履行董事职责相适应的专业能力立性和担任独立董事的其他条件
和知识水平外，还应当在与公司发表意见。被提名人应当就其符主营业务相同的大型公司担任董合独立性和担任独立董事的其他
事或高管五年以上。收购方及/条件作出公开声明；
或其一致行动人提名的董事候选（三）在公司发生本章程规
人在股东大会或董事会审议其受定的恶意收购情形下，为保证公聘议案时，应当亲自出席会议，司在被收购后的经营稳定性，维就其任职资格、专业能力、从业护公司及全体股东的长远利益，经历、违法违规情况、与公司是收购方及/或其一致行动人提名的
否存在利益冲突、与公司控股股非独立董事候选人除应具备与履
东、实际控制人以及其他董事、行董事职责相适应的专业能力和
监事和高级管理人员的关系等情知识水平外，还应当在与公司主况进行说明。营业务相同的大型公司担任董事或高管五年以上。收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人在股东大会或董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经
历、违法违规情况、与公司是否
存在利益冲突、与公司控股股
东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
独立非执行董事应当具备法独立非执行董事应当具备法
律法规、公司股票上市地证券监律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的任职资格及独立管规则规定的任职资格及独立
第一百性。性。
四十二独立非执行董事原则上最多独立非执行董事原则上最多条在5家上市公司兼任独立非执行在3家上市公司兼任独立非执行董事，并确保有足够的时间和精董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的力有效地履行独立非执行董事的职责。职责。
独立非执行董事每届任期与独立非执行董事每届任期与
第一百
公司其他董事任期相同，任期届公司其他董事任期相同，任期届四十三满，连选可以连任，但是连任时满，连选可以连任，但是连任时条间不得超过六年。间不得超过六年。独立非执行董事任期届满独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。披露事项予以披露。
独立非执行董事连续三次未独立非执行董事连续两次未
亲自出席董事会会议的，董事会能亲自出席董事会会议，也不委可以提请股东大会予以撤换。托其他独立非执行董事代为出席如任何时候公司的独立非执的，董事会应当在该事实发生之行董事不满足《香港上市规则》日起三十日内提议召开股东大会
所规定的人数、资格或独立性的解除该独立非执行董事职务。
要求，公司须立即通知香港联交如任何时候公司的独立非执所，并以公告方式说明有关详情行董事不满足《香港上市规则》及原因，并在不符合有关规定的所规定的人数、资格或独立性的三个月内委任足够人数的独立非要求，公司须立即通知香港联交执行董事以满足《香港上市规所，并以公告方式说明有关详情则》的要求。及原因，并在不符合有关规定的六十日内委任足够人数的独立非执行董事以满足《香港上市规则》的要求。
独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关独立非执行董事在任期届满或者其认为有必要引起公司股东前可以提出辞职。独立非执行董和债权人注意的情况进行说明。
事辞职应当向董事会提交书面辞公司应当对独立非执行董事辞职职报告，并对任何与其辞职有关的原因及关注事项予以披露。
或者其认为有必要引起公司股东
第一百独立非执行董事辞职将导致和债权人注意的情况进行说明。
四十四董事会或者其专门委员会中独立独立非执行董事辞职导致独条非执行董事所占的比例不符合公立非执行董事成员或董事会成员司股票上市地上市规则或者本章低于法定或本章程规定最低人数
程的规定，或者独立非执行董事的，该独立非执行董事的辞职报中欠缺会计专业人士的，拟辞职告应当在下任独立非执行董事填的独立非执行董事应当继续履行补其缺额后生效。
职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
独立非执行董事须按照法独立非执行董事须按照法
第一百
律、行政法规、部门规章、公司律、行政法规、部门规章、公司四十五股票上市地证券监管规则的规股票上市地证券监管规则的规条定，认真履行职责，维护公司整定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立非执行合法权益不受损害。独立非执行董事应当独立履行职责，不受公董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者司及其主要股东、实际控制人、
其他与公司存在利害关系的单位或者其他与公司及其主要股东、或个人的影响。实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
公司应当为独立非执行董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，董事会秘书及公司证券事务相关部门应协助独立非执行董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立非
执行董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立非执行董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
董事会在依职权处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定
资产价值的百分之三十三，则董
第一百事会在未经股东大会批准前不得五十三删去处置或者同意处置该固定资产。
条本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交
易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和
（一）主持股东大会会议和
召集、主持董事会会议；
第一百召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决
五十八（二）督促、检查董事会决议的执行；
条议的执行；
（三）签署公司股票、公司
（三）董事会授予的其他职债券及其他证券和其他重要文权。
件；（四）向董事会提名总经
理、董事会秘书候选人；
（五）在发生特大自然灾害
等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）公司一个会计年度内累计金额不超过100万元的对外捐赠或赞助；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应有过半数的董董事会决议的表决，实行一事出席方可举行。
人一票。董事会作出决议，除法董事会决议的表决，实行一
第一百
律、行政法规、部门规章及公司人一票。董事会作出决议，除法六十三
股票上市地证券监管规则或本章律、行政法规、部门规章及公司条
程另有规定外，必须经全体董事股票上市地证券监管规则或本章的过半数通过。当反对票和赞成程另有规定外，必须经全体董事票相等时，董事长有权多投一的过半数通过。
票。
董事会会议应当对会议所议
董事会会议应当有记录，出事项的决定做成会议记录，出席席会议的董事和记录员应当在会会议的董事和记录员应当在会议议记录上签名。董事会会议结束记录上签名。董事会会议结束后，应于合理时间段内将会议记后，应于合理时间段内将会议记录的初稿及最终稿发送全体董
第一百录的初稿及最终稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后六十七事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作其记录之用。
条定稿则作其记录之用。
董事会会议记录作为公司档董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。若有案保存，保存期限为十年。若有任何董事发出合理通知，应公开任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的有关会议记录供其在任何合理的时段查询。
时段查询。
公司董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。公司聘请的会计师事务所的
第一百会计师不得兼任公司董事会秘删去八十条书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期第一百监事可以列席董事会会议，报告签署书面确认意见。
八十六并对董事会决议事项提出质询或
监事可以列席董事会会议，条者建议。
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司设监事会。监事会由三公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席人，可以设副主席。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监由全体监事过半数选举产生。
事会成员表决通过。
监事会主席召集和主持监事
第一百监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职八十八会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事会条务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
事会会议。
监事会行使职权时，必要时
第一百可以聘请律师事务所、会计师事删去
九十条务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
监事会会议采取记名方式投监事会会议采取记名方式投
票表决或举手表决，每位监事有票表决或举手表决，每位监事有
第一百
一票表决权，具体表决程序由一票表决权，具体表决程序由九十四
《监事会议事规则》规定。《监事会议事规则》规定。
条监事会决议应当经三分之二监事会决议应当经半数以上以上监事会成员表决通过。监事会成员表决通过。
有下列情况之一的，不得担有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或任公司的董事、监事、总经理或
其他高级管理人员：其他高级管理人员：
第一百
九十五（一）无民事行为能力或者
（一）无民事行为能力或者条限制民事行为能力；
限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占
（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；五年；
（三）担任因经营管理不善（三）担任破产清算的公
破产清算的公司、企业的董事或司、企业的董事或者厂长、经
者厂长、经理，对该公司、企业理，对该公司、企业的破产负有的破产负有个人责任的，自该公个人责任的，自该公司、企业破司、企业破产清算完结之日起未产清算完结之日起未逾三年；
逾三年；（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司或企业
（四）担任因违法被吊销营
的法定代表人，并负有个人责任业执照、责令关闭的公司或企业的，自该公司、企业被吊销营业的法定代表人，并负有个人责任执照之日起未逾三年；
的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的执照之日起未逾三年；
债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的（六）被国务院证券监督管
债务到期未清偿；理机构处以证券市场禁入处罚，
（六）因触犯刑法被司法机期限未满的；
关立案调查，尚未结案；（七）非自然人；
（七）被国务院证券监督管（八）法律、行政法规、部
理机构处以证券市场禁入处罚，门规章、公司股票上市地证券监期限未满的；管规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派、
（八）法律、行政法规、部
聘任董事、监事、高级管理人员门规章规定不能担任企业领导；
的，该选举、委派或者聘任无
（九）非自然人；效。董事、监事、高级管理人员
（十）被有关主管机构裁定在任职期间出现本条情形的，公
违反有关证券法规的规定，且涉司应当解除其职务。
及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派、
聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百公司董事、总经理和其他高九十六级管理人员代表公司的行为对善删去
条意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
除法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市地证券监督
管理机构要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营
第一百业执照规定的营业范围；
九十七删去
（二）应当真诚地以公司最条大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺
公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行
第一百
使其权利或者履行其义务时，以九十八删去一个合理的谨慎的人在相似情形条
下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则
第一百包括但不限于履行下列义务：
九十九（一）真诚地以公司最大利删去条益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的
酌量处理权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另
有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情
的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情
的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情
的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金
或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者
以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知
情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构做出董事、监
事、总经理和其他高级管理人员
不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本
条（一）项所述人员的信托人；
第二百（三）公司董事、监事、总条经理和其他高级管理人员或者本删去
条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事
实上单独控制的公司，或者与本
条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监
事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被
控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在
第二百其任期结束后仍有效。其他义务删去〇一条的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第二百公司董事、监事、总经理和
〇二条其他高级管理人员因违反某项具删去
体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十三条所规定的情形除外。
如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声
第二百明由于通知所列的内容，公司日删去
〇四条后达成的合同、交易、安排与其
有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
公司不得以任何方式为其董
第二百
事、监事、总经理和其他高级管删去
〇五条理人员缴纳税款。
公司不得直接或者间接向本
公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供
贷款、贷款担保；亦不得向前述
人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情
形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担
第二百保；
〇六条（二）公司根据经股东大会删去
批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范
围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关
人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
公司违反前条规定提供贷款
第二百的，不论其贷款条件如何，收到删去〇七条款项的人应当立即偿还。
公司违反本章程第二百〇六
条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司
第二百
的董事、监事、总经理和其他高删去
〇八条级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
本章前述条款中所称担保，
第二百包括由保证人承担责任或者提供删去
〇九条财产以保证义务人履行义务的行为。
公司董事、监事、和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规、部门规章规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损
第二百失；
删去
一十条（二）撤销任何由公司与有
关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的
义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括但不限于佣金；
（五）要求有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚
取的、或者可能赚取的利息。
公司应当与每名董事、监公司应当与每名董事、监
事、总经理及其他高级管理人员事、总经理及其他高级管理人员
订立书面合同，其中至少应包括订立书面合同，其中至少应包括下列规定：下列规定：
（一）董事、监事、总经理（一）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特承诺，表示遵守《公司法》、《境别规定》、本章程、香港证券及外上市管理办法》、本章程、香港期货事务监察委员会核准（不时证券及期货事务监察委员会核准予以修订）的《公司收购及合并（不时予以修订）的《公司收购守则》、《股份回购守则》及其他及合并守则》、《股份回购守则》
香港联交所订立的规定，并协议及其他香港联交所订立的规定，公司将享有本章程规定的补救措并协议公司将享有本章程规定的施，而该份合同及其职位均不得补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；
第二百转让；
（二）董事、监事、总经理
一十一（二）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出
条及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
定的其对股东应尽的责任；（三）以下的仲裁条款：
（三）以下的仲裁条款： 1. 凡涉及(i)公司与公司董
1. 凡涉及(i)公司与公司董 事、监事、总经理或者其他高级
事、监事、总经理或者其他高级 管理人员之间；及(ii) 境外上市
管理人员之间；及(ii) 境外上 外资股股东与公司董事、监事、
市外资股股东与公司董事、监总经理或者其他高级管理人员之事、总经理或者其他高级管理人间，基於书面合同、本章程、《公员之间，基於书面合同、本章司法》及其他有关法律、行政法程、《公司法》及其他有关法规、部门规章所规定的权利义务
律、行政法规、部门规章所规定发生的与公司事务有关的争议或
的权利义务发生的与公司事务有者权利主张，有关当事人应当将关的争议或者权利主张，有关当此类争议或者权利主张提交仲裁事人应当将此类争议或者权利主解决；张提交仲裁解决；前述争议或者权利主张提交
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级
事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
有关股东界定、股东名册的
2.申请仲裁者可以选择中国争议，可以不用仲裁方式解决。
国际经济贸易仲裁委员会按其仲
2.申请仲裁者可以选择中裁规则进行仲裁，也可以选择香
国国际经济贸易仲裁委员会按其港国际仲裁中心按其证券仲裁规
仲裁规则进行仲裁，也可以选择则进行仲裁。申请仲裁者将争议香港国际仲裁中心按其证券仲裁或者权利主张提交仲裁后，对方规则进行仲裁。申请仲裁者将争必须在申请者选择的仲裁机构进议或者权利主张提交仲裁后，对行仲裁。如申请仲裁者选择香港方必须在申请者选择的仲裁机构国际仲裁中心进行仲裁，则任何进行仲裁。如申请仲裁者选择香一方可以按香港国际仲裁中心的港国际仲裁中心进行仲裁，则任证券仲裁规则的规定请求该仲裁何一方可以按香港国际仲裁中心在深圳进行；
的证券仲裁规则的规定请求该仲3.以仲裁方式解决因（一）
裁在深圳进行；项所述争议或者权利主张，适用
3.以仲裁方式解决因中华人民共和国的法律；但法
（一）项所述争议或者权利主律、行政法规、部门规章另有规张，适用中华人民共和国的法定的除外；
律；但法律、行政法规、部门规4.仲裁机构作出的裁决是终
章另有规定的除外；局裁决，对各方均具有约束力；
4.仲裁机构作出的裁决是5.此项仲裁协议乃董事或高
终局裁决，对各方均具有约束级管理人员与公司达成，公司既力；代表其本身亦代表每名股东；
6.任何提交的仲裁均须视为
5.此项仲裁协议乃董事或
授权仲裁庭进行公开聆讯及公布
高级管理人员与公司达成，公司其裁决。
既代表其本身亦代表每名股东；
6.任何提交的仲裁均须视
为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
第二百公司会计年度采用公历日历公司在每一会计年度结束之年制，即每年公历一月一日起至日起四个月内向中国证监会和证一十五十二月三十一日止为一个会计年券交易所报送并披露年度报告，条在每一会计年度上半年结束之日度。起两个月内向中国证监会派出机公司在每一会计年度结束之构和证券交易所报送并披露中期日起四个月内向中国证监会和证报告。公司股票上市地证券监督券交易所报送并披露年度报告，管理机构另有规定的，从其规在每一会计年度上半年结束之日定。
起两个月内向中国证监会派出机上述年度报告、中期报告按
构和证券交易所报送并披露中期照有关法律、行政法规、中国证报告，在每个会计年度前三个监会及证券交易所的规定进行编月、九个月结束之日起一个月内制。
披露季度报告。
上述定期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。
公司董事会应当在每次年度
第二百股东大会上，向股东呈交有关法
一十六律、行政法规、地方政府及主管删去条部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。资本公司的公积金用于弥补公司公积金包括下列款项：
的亏损、扩大公司生产经营或者
（一）超过股票面额发行所转为增加公司资本。资本公积金
第二百得的溢价款；不得用于弥补公司的亏损。
二十条（二）国务院财政主管部门法定公积金转为资本时，所规定列入资本公积金的其他收留存的该项公积金应不少于转增入。前公司注册资本的百分之二十五。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司利润分配具体政策如公司利润分配具体政策如
第二百下：下：
二十二（一）利润分配的形式：公（一）利润分配的形式：公
条司采用现金、股票或者现金与股司采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。在利票相结合的方式分配股利。其润分配方式中，相对于股票股中，现金股利政策目标为稳定增利，公司优先采取现金分红的方长股利。在利润分配方式中，相式。公司在符合利润分配的条件对于股票股利，公司优先采取现下，应该每年度进行利润分配，金分红的方式。公司在符合利润公司可以进行中期利润分配。公分配的条件下，应该每年度进行司在符合现金分红的条件下，每利润分配，公司可以进行中期利年度利润分配方案中应当同时有润分配。公司在符合现金分红的现金分红；公司向内资股股东支条件下，每年度利润分配方案中付现金股利和其他款项，以人民应当同时有现金分红；公司向内币派付；公司向外资股股东支付资股股东支付现金股利和其他款
现金股利和其他款项，以人民币项，以人民币派付；公司向外资计价和宣布，以外币支付。公司股股东支付现金股利和其他款向外资股股东支付现金股利和其项，以人民币计价和宣布，以外他款项所需的外币，按照国家有币支付。公司向外资股股东支付关外汇管理的规定办理。现金股利和其他款项所需的外
（二）现金分红的具体条件币，按照国家有关外汇管理的规
和比例：在公司当年经审计的净定办理。
利润为正数且符合《公司法》规（二）现金分红的具体条件
定的分红条件的情况下，公司应和比例：在公司当年经审计的净采取现金方式分配股利，公司每利润为正数且符合《公司法》规年以现金方式分配的利润不少于定的分红条件的情况下，公司应当年实现的可分配利润的百分之采取现金方式分配股利，公司每十。年以现金方式分配的利润不少于
（三）股票股利分配的条件当年实现的可分配利润的百分之
1．股票股利分配的条件：十。
公司具有成长性、经营情况良（三）股票股利分配的条件
好、每股净资产的摊薄等具备真1．股票股利分配的条件：公实合理的因素。具备以上条件，司具有成长性、经营情况良好、并且董事会认为公司股票价格与每股净资产的摊薄等具备真实合
公司股本规模不匹配、发放股票理的因素。具备以上条件，并且股利有利于公司全体股东整体利董事会认为公司股票价格与公司益时，可以在满足上述现金分红股本规模不匹配、发放股票股利的条件下，提出股票股利分配预有利于公司全体股东整体利益案。时，可以在满足上述现金分红的
2．公司拟采用股票方式分条件下，提出股票股利分配预
配利润时，应综合考虑所处行业案。
特点、发展阶段、自身经营模2．公司拟采用股票方式分配
式、盈利水平以及是否有重大资利润时，应综合考虑所处行业特金支出安排等因素，同时进行现点、发展阶段、自身经营模式、金方式的利润分配：（1）公司发盈利水平以及是否有重大资金支
展阶段处于成熟期且无重大资金出安排等因素，同时进行现金方支出安排时，现金方式分配的利式的利润分配：（1）公司发展阶润在当年利润分配中所占比例最段处于成熟期且无重大资金支出低应达到百分之八十；（2）公司安排时，现金方式分配的利润在发展阶段处于成熟期且有重大资当年利润分配中所占比例最低应
金支出安排的，现金方式分配的达到百分之八十；（2）公司发展利润在当年利润分配中所占比例阶段处于成熟期且有重大资金支
最低应达到百分之四十；（3）公出安排的，现金方式分配的利润司发展阶段处于成长期且有重大在当年利润分配中所占比例最低
资金支出安排的，现金方式分配应达到百分之四十；（3）公司发的利润在当年利润分配中所占比展阶段处于成长期且有重大资金
例最低应达到百分之二十；（4）支出安排的，现金方式分配的利公司发展阶段不易区分但有重大润在当年利润分配中所占比例最
资金支出安排的，可以按照前项低应达到百分之二十；（4）公司规定处理。发展阶段不易区分但有重大资金
3.上述重大资金支出安排支出安排的，可以按照前项规定
是指公司未来十二个月内拟对外处理。
投资或者购买资产的累计支出达上述重大资金支出安排是指到或者超过公司最近一期经审计公司未来十二个月内拟对外投资总资产的百分之三十。或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
3.当公司最近一年审计报告
为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见的，可以不进行利润分配。
公司利润分配的决策机制和公司利润分配的决策机制和
程序：程序：
（一）公司利润分配政策和（一）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订；利润分配方案由董事会拟订；
（二）公司董事会根据既定（二）公司董事会根据既定的利润分配政策拟订利润分配方的利润分配政策拟订利润分配方
案的过程中，需与独立非执行董案的过程中，需征求股东尤其是事充分讨论，征求股东尤其是社社会公众股东的意见，在考虑对
第二百会公众股东的意见，在考虑对全全体股东持续、稳定、科学的回
二十三体股东持续、稳定、科学的回报报基础上，形成利润分配方案；
条基础上，形成利润分配方案；利润分配方案中应当对留存利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说
的未分配利润使用计划进行说明，如公司利润分配方案中不进明，如公司利润分配方案中不进行现金分红时，董事会应就具体行现金分红时，董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项及预计投资收益等事项进行专项说明。独立非执行董事认为现金说明。分红具体方案可能损害上市公司
（三）董事会拟订现金分红或者中小股东权益的，有权发表具体方案时，应当认真研究和论独立意见。董事会对独立非执行
证公司现金分红的时机、条件和董事的意见未采纳或者未完全采
最低比例、调整的条件及其决策纳的，应当在董事会决议中记载程序要求等事宜，独立非执行董独立非执行董事的意见及未采纳事应当发表明确意见。董事会应的具体理由，并披露。
详细记录管理层建议、参会董事（三）董事会拟订现金分红
的发言要点、独立非执行董事的具体方案时，应当认真研究和论意见、董事会投票表决情况等内证公司现金分红的时机、条件和容，形成书面记录作为公司档案最低比例、调整的条件及其决策妥善保存；程序要求等事宜。董事会应详细公司利润分配方案需经全体记录管理层建议、参会董事的发
董事过半数同意，并分别经公司言要点、董事会投票表决情况等三分之二以上独立非执行董事同内容，形成书面记录作为公司档意，公司董事会形成专项决议后案妥善保存；
方能提交公司股东大会审议。在公司利润分配方案需经全体公司出现因本条规定的不进行现董事过半数同意，公司董事会形金分红的情形时，应同时经独立成专项决议后方能提交公司股东非执行董事发表意见且披露该意大会审议。在公司出现因本条规见后，方将利润分配方案提交股定的不进行现金分红的情形时，东大会审议。应将利润分配方案提交股东大会
（四）监事会应当对董事会审议。
拟订或修改的利润分配方案进行公司可以进行中期分红。中审议，并经过三分之二以上监事期分红可由公司董事会根据公司通过；的资金需求状况提议，并提交公若公司年度盈利但未提出现司股东大会批准。公司召开年度金分红方案，监事会应就相关政股东大会审议年度利润分配方案策、规划执行情况发表专项说明时，可审议批准下一年中期现金和意见。分红的条件、比例上限、金额上监事会应对利润分配方案和限等。年度股东大会审议的下一股东回报规划的执行情况进行监年中期分红上限不应超过相应期督。间归属于公司股东的净利润。董
（五）公司将提供多种途径事会根据股东大会决议在符合利
（电话、传真、电子邮件、互动润分配的条件下制定具体的中期平台等）与股东进行沟通和交分红方案。
流，听取股东对公司分红的建（四）监事会应当对董事会议，充分听取中小股东的意见和拟订或修改的利润分配方案进行诉求，及时答复中小股东关心的审议，并经过三分之二以上监事问题，切实保障社会公众股东参通过；
与股东大会的权利。若公司年度盈利但未提出现对于报告期内公司实现盈利金分红方案，监事会应就相关政但董事会未作出现金利润分配预策、规划执行情况发表专项说明案的，董事会应说明原因，独立和意见。
非执行董事应当对此发表独立意监事会应对利润分配方案和见。公司在召开股东大会审议之股东回报规划的执行情况进行监时，除现场会议外，还应当向股督。
东提供网络形式的投票平台。（五）公司将提供多种途径公司利润分配方案应当由出（电话、传真、电子邮件、互动席股东大会的股东（包括股东代平台等）与股东进行沟通和交
理人）所持股数过半数以上表决流，听取股东对公司分红的建通过。议，充分听取中小股东的意见和
（六）公司利润分配政策的诉求，及时答复中小股东关心的
变更：问题，切实保障社会公众股东参
1.公司的利润分配政策不与股东大会的权利。
得随意变更，并应严格执行公司对于报告期内公司实现盈利章程确定的现金分红政策以及股但董事会未作出现金利润分配预
东大会审议批准的现金分红具体案的，董事会应说明原因。公司方案。在召开股东大会审议之时，除现
2.如遇到战争、自然灾害场会议外，还应当向股东提供网
等不可抗力时或者公司外部经营络形式的投票平台。
情况发生变化并对公司生产经营公司利润分配方案应当由出造成重大影响，公司可对利润分席股东大会的股东（包括股东代配政策进行调整。理人）所持股数过半数以上表决
3.董事会应在利润分配政通过。
策的修改过程中，应以保护股东（六）公司利润分配政策的权益为出发点，充分听取股东变更：
（尤其是社会公众股东）、独立1.公司的利润分配政策不得
非执行董事的意见。董事会提出随意变更，并应严格执行公司章调整或变更利润分配政策的，应程确定的现金分红政策以及股东详细论证和说明原因，独立非执大会审议批准的现金分红具体方行董事应对利润分配政策调整或案。
变更议案发表独立意见，监事会2.如遇到战争、自然灾害等应对利润分配政策调整或变更议不可抗力时或者公司外部经营情案发表专项意见。况发生变化并对公司生产经营造公司对留存的未分配利润使成重大影响，公司可对利润分配用计划作出调整时，应重新报经政策进行调整。
董事会、股东大会批准，并在相3.董事会应在利润分配政策关提案中详细论证和说明调整的的修改过程中，应以保护股东权原因，独立非执行董事应当对此益为出发点，充分听取股东（尤发表独立意见。其是社会公众股东）的意见。董
4.确有必要对公司章程确事会提出调整或变更利润分配政
定的现金分红政策进行调整或者策的，应详细论证和说明原因，变更的，应当满足公司章程规定监事会应对利润分配政策调整或的条件，必须由董事会作出专题变更议案发表专项意见。
讨论，详细论证说明理由，并将公司对留存的未分配利润使书面论证报告经全体董事过半数用计划作出调整时，应重新报经同意、三分之二以上的独立非执董事会、股东大会批准，并在相行董事同意后提交股东大会审关提案中详细论证和说明调整的议，并经出席股东大会的股东所原因。
持表决权的三分之二以上通过。4.确有必要对公司章程确定股东大会审议利润分配政策的现金分红政策进行调整或者变
变更事项时，必须提供网络投票更的，应当满足公司章程规定的方式。条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半数同
意后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策
变更事项时，必须提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议或公司董事会根据年公司股东大会对利润分配方
第二百度股东大会审议通过的下一年中
案作出决议后，公司董事会须在二十四期分红条件和上限制定具体方案股东大会召开后两个月内完成股条后，公司董事会须在股东大会召利（或股份）的派发事项。
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配的信息披露特公司利润分配的信息披露特
别规定：别规定：
（一）公司应在年度报告、（一）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案半年度报告中披露利润分配预案
和现金利润分配政策执行情况，和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者说明是否符合本章程的规定或者
股东大会决议的要求，分红标准股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立决策程序和机制是否完备，中小
第二百非执行董事是否尽职履责并发挥股东是否有充分表达意见和诉求
二十六了应有的作用，中小股东是否有的机会，中小股东的合法权益是条充分表达意见和诉求的机会，中否得到充分维护等。对现金分红小股东的合法权益是否得到充分政策进行调整或变更的，还要详维护等。对现金分红政策进行调细说明调整或变更的条件和程序整或变更的，还要详细说明调整是否合规和透明等；
或变更的条件和程序是否合规和（二）如公司董事会未作出
透明等；现金利润分配预案的，应当在定
（二）如公司董事会未作出期报告中披露原因，还应专项说
现金利润分配预案的，应当在定明不进行现金分红的具体原因、期报告中披露原因，还应专项说公司留存收益的确切用途及预计明不进行现金分红的具体原因、投资收益等事项，提交股东大会公司留存收益的确切用途及预计审议，并在公司指定媒体上予以投资收益等事项，经独立非执行披露。
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
新增条会计师事务所的审计费用由
-款股东大会决定。
经公司聘用的会计师事务所
享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐
簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
第二百
（二）要求公司采取一切合三十二删去理措施，从其子公司取得该会计条师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或
者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百
三十三股东大会拟通过决议，聘任删去条一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；
（二）如果即将离任的会计
师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1.在为作出决议而发出通
知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2.将陈述副本作为通知的
附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第
（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大
会上宣读，并可以进一步作出申诉；
（四）离任的会计师事务所
有权出席以下会议：
1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出
现空缺的股东大会；
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会
议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
不论会计师事务所与公司订
立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期
第二百届满前，通过普通决议决定将该三十四删去会计师事务所解聘。有关会计师条事务所如有因被解聘而向公司索
偿的权利，有关权利不因此而受影响。会计师事务所的报酬或者确
第二百定报酬的方式由股东大会决定。
三十五删去由董事会聘任的会计师事务所的条报酬由董事会确定。
公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，应当事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及公司解聘或者不再续聘会计任何应该向公司股东或者债权人
师事务所时，应当事先通知该会交代情况的声明；
计师事务所，公司股东大会就解
第二百（二）任何应当交代情况的聘会计师事务所进行表决时，允三十六陈述。许会计师事务所陈述意见。
条
公司收到上述所指书面通知会计师事务所提出辞聘的，的十四日内，应当将该通知复印应当向股东大会说明公司有无不件送出给有关主管机构。如果通当情形。
知载有前款二项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公司财务状
况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会
计师事务所（审计事务所）应予以协助，必要时提供有关工作底稿。
公司指定上海证券交易所信息披露网站公司指定上海证券交易所信（www.sse.com.cn）、《中国证券 息披露网站（www.sse.com.cn）报》、《上海证券报》、《证券时及符合中国证监会规定条件的报报》、《证券日报》为向内资股股刊为向内资股股东刊登公司公告东刊登公司公告和其他需要披露和其他需要披露信息的媒体。
第二百 信息的媒体。 如根据本章程应向 H 股股东
四十五 如根据本章程应向 H 股股东 发出的公告，则有关公告同时应条发出的公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其他公共传媒方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公记者问等其他形式代替公司公告。
告。
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或
第二百
者同意公司合并、分立方案的股四十七删去东，以公平价格购买其股份。公条
司合并、分立决议的内容应当作
成专门文件，供股东查阅。
前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许的其他方式送达 H股股东。
如董事会决定公司进行清算
（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大
第二百会的通知中，声明董事会对公司
五十三的状况已经做了全面的调查，并删去条认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报
表和财务帐册，经中国注册会计清算结束后，清算组应当制
第二百师验证后，报股东大会或者人民作清算报告，报股东大会或者人
五十八法院确认。清算组应当自股东大民法院确认，并报送公司登记机条会或者人民法院确认之日起三十关，申请注销公司登记，公告公日内，将前述报告报送公司登记司终止。
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的
第二百公司审批部门和国务院证券监督六十一删去
管理机构（如适用）批准后生条效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
本公司遵从下述争议解决规
则：
（一）凡境外上市外资股股
东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理
或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》
第二百及其他有关法律、行政法规、部六十四门规章所规定的权利义务发生的删去条与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决；
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董
事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按
其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
（三）以仲裁方式解决因
（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规、部门规章另有规定的除外；
（四）仲裁机构作出的裁决
是终局裁决，对各方均具有约束力；
（五）此项仲裁协议乃董事
或高级管理人员与公司达成，公司既代表其本身亦代表每名股东；
（六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
《公司章程》作上述修订后，其他条款序号相应顺延。除上述条款外，原《公司章程》其他条款内容不变。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会并进一步授权公司管理层或其授权代表办理相应的备案登记等手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次变更公司章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以工商部门登记内容为准。(二)《关于修订部分条款的议案（二）》根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》的废除以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关变动，为了使《公司章程》更符合公司上市两地监管法规的要求，公司拟《公司章程》中对关于类别股东相关条款进行修订，具体情况如下：
修订前章修订前章程内容修订后章程内容程序号经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指
第十八认购公司发行股份的外国和香删去
条港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司
发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认
购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认
购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外
汇主管部门认可的，可以用来
第十九向公司缴付股款的人民币以外删去条的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的
境外上市外资股，即 H股，是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东
同是公司普通股股东，在以股息或其他形式所作的任何分派修订前章修订前章程内容修订后章程内容程序号中，享有同等权利并承担同种义务。
经国务院证券监督管理机构批准发行境外上市外资股和
内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
第二十公司依照前款规定分别发删去三条行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或在其批准文件的有效期内分别实施。
公司在发行计划确定的股
份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别
第二十一次募足；有特殊情况不能一删去四条
次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
股东要求召集临时股东大股东要求召集临时股东大
会或者类别股东会议，应当按会，应当按照下列程序办理：
照下列程序办理：（一）单独或者合计持有公
（一）单独或者合计持有司发行的有表决权的股份百分之
公司发行的有表决权的股份百十以上（含百分之十）的股东有
分之十以上（含百分之十）的权向董事会提议召开临时股东大
股东有权向董事会提议召开临会及在会议议程中加入议案，并时股东大会或类别股东会议，应当以书面形式向董事会提出。
并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法出，阐明会议的议题。董事会规、部门规章、公司股票上市地应当根据法律、行政法规、部证券监管规则及本章程的规定，
第七十
门规章、公司股票上市地证券在收到书面请求后十日内提出同四条
监管规则及本章程的规定，在意或不同意召开临时股东大会的收到书面请求后十日内提出同书面反馈意见。
意或不同意召开临时股东大会（二）董事会同意召开临时
或类别股东会议的书面反馈意股东大会的，应当在作出董事会见。决议后的五日内发出召开股东大
（二）董事会同意召开临会的通知，通知中对原请求的变
时股东大会或类别股东会议更，应当征得相关股东的同意。
的，应当在作出董事会决议后法律、行政法规、部门规章、公的五日内发出召开股东大会或司股票上市地证券监管规则另有
类别股东会议的通知，通知中规定的，从其规定。
对原请求的变更，应当征得相（三）董事会不同意召开临修订前章修订前章程内容修订后章程内容程序号关股东的同意。法律、行政法时股东大会，或者在收到请求后规、部门规章、公司股票上市十日内未作出反馈的，单独或者地证券监管规则另有规定的，合计持有在该拟举行的会议上有从其规定。表决权的股份百分之十以上（含
（三）董事会不同意召开百分之十）的股东有权向监事会
临时股东大会或类别股东会提议召开临时股东大会，并应当议，或者在收到请求后十日内以书面形式向监事会提出请求。
未作出反馈的，单独或者合计（四）监事会同意召开临时持有在该拟举行的会议上有表股东大会的，应当在收到请求后决权的股份百分之十以上（含五日内发出召开股东大会的通百分之十）的股东有权向监事知，通知中对原请求的变更，应会提议召开临时股东大会或类当征得相关股东的同意。
别股东会议，并应当以书面形监事会未在规定期限内发出式向监事会提出请求。召开股东大会通知的，视为监事
（四）监事会同意召开临会不召集和主持股东大会，连续时股东大会或类别股东会议九十日以上单独或者合计持有在的，应当在收到请求后五日内该拟举行的会议上有表决权的股发出召开股东大会或类别股东份百分之十以上（含百分之十）
会议的通知，通知中对原请求的股东可以自行召集和主持。
的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会或类别股东会
议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召监事会或股东决定自行召集
集股东大会或类别股东会议股东大会的，须书面通知董事的，须书面通知董事会，同时会，同时向公司股票上市地证券向公司股票上市地证券交易所交易所备案。
备案。股东自行召集股东大会的，
第七十股东自行召集股东大会或在股东大会决议公告前，召集股
五条类别股东会议的，在股东大会东持有表决权的持股比例为百分或类别股东会议决议公告前，之十以上（含百分之十）。
召集股东持有表决权的持股比监事会或召集股东应在发出例为百分之十以上（含百分之股东大会通知及股东大会决议公十）。告时，向公司股票上市地证券交监事会或召集股东应在发易所提交有关证明材料。修订前章修订前章程内容修订后章程内容程序号出股东大会或类别股东会议通知及股东大会或类别股东会议
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
监事会或股东自行召集的监事会或股东自行召集的股
股东大会或类别股东会议，会
第七十东大会，会议所必需的费用由本议所必需的费用由本公司承
七条公司承担，并从公司欠付失职董担，并从公司欠付失职董事的事的款项中扣除。
款项中扣除。
持有不同种类股份的股东，为类别股东。
第一百类别股东依据法律、行政
二十四法规、部门规章以及本章程的删去条规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份股东外，内资股股东和 H股股东视为不同类别股东。
公司拟变更或者废除类别
股东的权利，应当经股东大会
第一百以特别决议通过和经受影响的二十五类别股东在按本章程第一百二删去条十七条至第一百三十一条分别
召集的股东会议上通过，方可进行。
下列情形应当视为变更或
者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类
别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者
更多的表决权、分配权、其他
第一百特权的类别股份的数目；
二十六删去
条（二）将该类别股份的全
部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类
别股份所具有的、取得已产生修订前章修订前章程内容修订后章程内容程序号的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股
份权、选择权、表决权、转让
权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类
别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份
享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百二十
六条（二）至（八）、（十一）
第一百至（十二）项的事项时，在类
二十七别股东会上具有表决权，但有删去条利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东
的含义如下：修订前章修订前章程内容修订后章程内容程序号
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程
第二百六十六条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程
第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
类别股东会的决议，应当
第一百经根据本章程第一百二十七条二十八由出席类别股东会议的有表决删去条权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
公司召开类别股东会议，应当于年度类别股东会议召开前至少二十一日通知各股东；
临时类别股东会议应当于会议召开前至少十五日发出书面通
第一百知，将会议拟审议的事项以及二十九删去开会日期和地点告知所有该类条别股份的在册股东。
法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管
规则有特别规定的，从其规定。
类别股东会议的通知只须
第一百发送给有权参与该会议上的相删去三十条关类别股东。修订前章修订前章程内容修订后章程内容程序号类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
下列情形不适用类别股东
表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别
决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在
第一百外股份的百分之二十的；
三十一（二）公司设立时发行内删去
条资股、境外上市外资股的计划，在国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内完成的；
（三）经国务院证券监管
机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
《公司章程》作上述修订后，其他条款序号相应顺延。除上述条款外，原《公司章程》其他条款内容不变。
上述修订事项尚需提交公司 A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议，同时提请 A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会授权董事会并进一步授权公司管理层或其授权代表办理相应的备案登记等手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次变更公司章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以工商部门登记内容为准。二、关于修订部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定的要求，并结合公司的实际情况，拟修订公司相关治理制度如下：
序号治理制度名称
1《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》
2《北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则》
3《北京亿华通科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》
4《北京亿华通科技股份有限公司对外担保管理办法》
5《北京亿华通科技股份有限公司回购股份管理制度》
6《北京亿华通科技股份有限公司对外投资管理办法》《北京亿华通科技股份有限公司独立非执行董事及审计委员会年报
7工作制度》
8《北京亿华通科技股份有限公司董事会审计委员会规则》
9《北京亿华通科技股份有限公司董事会提名委员会规则》
10《北京亿华通科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会规则》
11《北京亿华通科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》
上述公司治理制度中，序号1至序号6尚需提交公司股东大会审议通过，其中序号 1 尚需提交公司 A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议，且序号
1部分条款修订受限于《关于修订部分条款的议案（二）》是否通过；，其余制度无需提交股东大会审议。
特此公告。
北京亿华通科技股份有限公司董事会
2024年1月15日