振华新材:贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书

证券代码：688707证券简称：振华新材
贵州振华新材料股份有限公司
Guizhou Zhenhua E-chem Inc.（贵州省贵阳市白云区高跨路1号）
2022年度向特定对象发行A股股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二四年一月
1特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：65849395股
发行价格：16.60元/股
募集资金总额：1093099957元
募集资金净额：1090092566元
二、本次发行股票预计上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上
市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有7家，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
2目录
释义....................................................4
第一节本次发行的基本情况..........................................5
一、发行人基本情况.............................................5
二、本次新增股份发行情况..........................................5
第二节本次新增股票上市情况........................................19
一、新增股份上市批准情况.........................................19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................19
三、新增股份的上市时间..........................................19
四、新增股份的限售安排..........................................19
第三节本次发行前后公司相关情况对比....................................20
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................20
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况..............................21
三、本次发行对主要财务指标的影响.....................................21
四、财务会计信息讨论和分析........................................22
第四节本次新增股份发行上市相关机构....................................25
第五节保荐机构的上市推荐意见.......................................27
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................27
二、上市保荐机构对本次股票上市的推荐意见.................................27
第六节其他重要事项............................................28
第七节备查文件..............................................29
一、备查文件目录.............................................29
二、查询地点...............................................29
三、查询时间...............................................30
3释义
在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、股份指贵州振华新材料股份有限公司
公司、振华新材
中信建投证券、保荐机构、主指中信建投证券股份有限公司承销商
本上市公告书、2022年度向贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象
特定对象发行A股股票上市 指
发行A股股票上市公告书公告书
本次向特定对象发行、本次贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象指
发行 发行A股股票之行为
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以
A股 指人民币认购和进行交易的普通股股票定价基准日指计算发行底价的基准日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实《实施细则》指施细则》《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对《认购协议》指象发行A股股票认购协议》《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对《缴款通知书》指象发行A股股票缴款通知书》《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对《发行方案》指象发行A股股票发行方案》
上交所、交易所指上海证券交易所
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会发行人律师指北京大成律师事务所
申报会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）股东大会指贵州振华新材料股份有限公司股东大会董事会指贵州振华新材料股份有限公司董事会监事会指贵州振华新材料股份有限公司监事会
报告期、报告期内指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月报告期各期末指2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本上市公告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况中文名称贵州振华新材料股份有限公司
英文名称 Guizhou Zhenhua E-chem Inc.股份公司成立时间2004年04月26日（公司自设立之日起即为股份有限公司）注册资本508784205元法定代表人侯乔坤董事会秘书王敬公司住所贵州省贵阳市白云区高跨路1号股票上市交易所上海证券交易所科创板股票简称振华新材股票代码688707
联系电话0851-84284089
公司网站 www.zh-echem.com
主营业务锂离子电池正极材料的研发、生产及销售
（二）公司主营业务
发行人自设立以来专注于锂离子电池正极材料的研发、生产及销售，主要提供新能源汽车、消费电子领域产品所用的锂离子电池正极材料。新能源汽车领域正极材料，涵盖包括中镍、中高镍及高镍在内的多种型号一次颗粒大单晶镍钴锰酸锂三元正极材料（NCM），是发行人的核心竞争产品；消费电子用正极材料，主要包括高电压钴酸锂、复合三元正极材料以及一次颗粒大单晶三元正极材料。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
5人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、公司本次发行的内部决策程序
公司本次发行履行了以下内部决策程序：
2022年6月13日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案；
2022年7月22日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意公司向特定对象发行股票。
2023年4月27日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
2023年5月28日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
2023年11月13日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》。
2、本次发行的监管部门注册过程2022年11月10日，上交所出具《关于贵州振华新材料股份有限公司向特定对
6象发行股票的审核意见的通知》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年2月3日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意贵州振华新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】161号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
3、本次发行的发行过程阐述
（1）《认购邀请书》发送情况公司及主承销商于2023年12月20日向上交所报送《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案》及《认购邀请名单》等文件，并启动本次发行。
在发行人及主承销商报送《发行方案》后，新增1名投资者表达认购意向，为维科控股集团股份有限公司。在北京大成律师事务所的见证下，2023年12月20日至2023年12月25日9:00前，发行人及主承销商以电子邮件的方式向213名投资者发送了《认购邀请书》以及包括《申购报价单》等文件。上述投资者包括：136名董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者、发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、23家证券投资基金管理公司、26家证券公司、8家保险机构投资者。
经主承销商与北京大成律师事务所核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和
规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
发行人和主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购
邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议内容，符合向上交所报送的《发行方案》等文件的规定。
本次发行不存在上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（2）申购报价情况
72023年12月25日（T日）9:00-12:00，在北京大成律师事务所的见证下，发行
人及主承销商共收到5名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，本次发行的5名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，有效报价情况如下：
申购价格申购金额序号投资者（元/股）（万元）
17.798440.00
1诺德基金管理有限公司17.0115020.00
16.6217650.00
17.8510000.00
2中央企业乡村产业投资基金股份有限公司17.2220000.00
16.6130000.00
17.028010.00
3财通基金管理有限公司
16.618260.00
17.108000.00
4维科控股集团股份有限公司16.808000.00
16.618000.00
5国开制造业转型升级基金（有限合伙）16.6041500.00
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上5份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）确定以16.60元/股为本次发行的发行价格。
（3）追加认购情况
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量和金额低于此次拟发行数量和本次向特定对象发行拟募集资金总额且认购家数未超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格16.60元/股启动追加认购程序。根据本次发行的发行方案，发行人和主承销商以确定的价格，即16.60元/股向投资者继续征询认购意向，并在2023年12月25日向投资者发送《追加认购邀请书》。
在追加认购程序截止前，中信建投簿记中心共收到3名认购对象的追加认购申请。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，本次追加认购的3名认购对
8象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金；已参与
首轮认购的投资者若参加追加认购，无须再次缴纳申购保证金。追加认购具体情况如下：
申购价格申购金额序号投资者（元/股）（万元）
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投
116.60600.00
资基金
2 UBS AG 16.60 800.00
3诺德基金管理有限公司16.602500.00
（4）发行对象及获配情况
本次发行对应的认购总股数为65849395股，认购总金额为1093099957元。
本次发行对象确定为7家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序获配股数限售期
发行对象获配金额（元）号（股）（月）国开制造业转型升级基金（有限合
125000000415000000.006
伙）中央企业乡村产业投资基金股份有
218072289299999997.406
限公司
3诺德基金管理有限公司12138554201499996.406
4财通基金管理有限公司497590382599989.806
5维科控股集团股份有限公司481927779999998.206
6 UBS AG 481927 7999988.20 6
成都立华投资有限公司-立华定增重
73614455999987.006
阳私募证券投资基金
合计658493951093099957.00-
（三）发行方式本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量根据《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过132880443股（含本数），未超过本次发行前总股本442934810股的30%。
9根据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》、公司及主承销商报送的《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案》，本次发行募集资金规模为不超过人民币140000.00万元（含本数）。按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为不超过84337349股。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
65849395股，募集资金总额为1093099957元，全部采取向特定对象发行股票的
方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为65849395股。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年12月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于16.60元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为16.60元/股，发行价格为发行底价的1.00倍。
（六）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币1093099957元，扣除各项发行费用（不含税）人民币3007391元后，实际募集资金净额为人民币
1090092566元。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
10发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）发行股份上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（科创板）上市交易。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况2023年12月26日，公司及主承销商向本次发行的7名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月3日出具的《验资报告》（〔2023〕验字第90044号），截至2023年12月28日，7家投资者已将申购资金合计人民币1093099957.00元足额、及时划入主承销商指定的认购资金专用账户。主承销商本次实际收到振华新材向特定对象发行A股股票申购资金为人民币
1093099957.00元。
主承销商于2024年1月2日在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月3日出具的《验资报告》（中天运〔2023〕验字第90043号），截至2024年1月2日，发行人已收到股东认缴股款人民币1091449994.80元（已扣除不含税承销费人民币1649962.20元），扣除发行人除上述保荐承销费外的其他发行费用（不含增值税）人民币
1357428.80元，募集资金净额为人民币1090092566.00元。其中：股本
65849395.00元，资本公积1024243171.00元。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
11序号户名开户行账户类型募集资金专户账号
贵州振华新材料股份国家开发银行
1专用账户52100109000000004069
有限公司贵州省分行贵州振华义龙新材料中国农业银行
2专用账户23210001040025383
有限公司贵阳乌当支行
（十一）新增股份登记托管情况
2024年1月12日，公司本次发行新增的65849395股股份在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（十二）本次发行对象的基本情况
1、发行对象基本情况
（1）国开制造业转型升级基金（有限合伙）
企业名称国开制造业转型升级基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1205室执行事务合伙人国开投资基金管理有限责任公司出资额5010000万元统一社会信用代
91110113MA01RGUR0C
码股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承经营范围诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2029年11月17日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国开制造业转型升级基金（有限合伙）本次获配数量为25000000股，股份限售期为6个月。
（2）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司企业名称中央企业乡村产业投资基金股份有限公司企业类型股份有限公司注册地址北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室法定代表人钟国东
12注册资本3329439.2279万元
统一社会信用代
91110000MA0092LM5C
码一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司本次获配数量为18072289股，股份限售期为6个月。
（3）诺德基金管理有限公司企业名称诺德基金管理有限公司企业类型有限责任公司
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本10000万元统一社会信用代
91310000717866186P
码
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为12138554股，股份限售期为6个月。
（4）财通基金管理有限公司企业名称财通基金管理有限公司企业类型有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠注册资本20000万元统一社会信用代
91310000577433812A
码
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量为4975903股，股份限售期为6个月。
13（5）维科控股集团股份有限公司
企业名称维科控股集团股份有限公司企业类型股份有限公司
注册地址浙江省宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室法定代表人何承命
注册资本10706.5497万元统一社会信用代
91330200704847832K
码
预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。金属材料、化工原料及产品（危险化学品除外）、橡胶原料及制品的批发、零售；实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装
及日用品，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零售；黄金批发；房地产开发、经营，经营范围
物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司房屋租赁。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
维科控股集团股份有限公司本次获配数量为4819277股，股份限售期为6个月。
（6）UBS AG
企业名称 UBS AG企业类型合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerlandand Aeschenvorstadt 14051注册地址
BaselSwitzerland法定代表人房东明注册资本385840847元瑞士法郎统一社会信用代
码（境外机构编 QF2003EUS001号）经营范围境内证券投资
UBS AG 本次获配数量为 481927 股，股份限售期为 6 个月。
（7）成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金
成都立华投资有限公司系立华定增重阳私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：
企业名称成都立华投资有限公司
14企业类型有限责任公司
注册地址 成都市金牛区国融金府机电城 A 区 4 幢 18 号法定代表人王政注册资本10000万元统一社会信用代
915101067949083782
码
项目投资、投资信息咨询（不含金融、证券和期货）、投资管理、企经营范围业管理咨询;其它无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金本次获配数量为
361445股，股份限售期为6个月。
2、发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易
安排的说明本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本
上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范
性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）国开制造业转型升级基金（有限合伙）及其管理人国开投资基金管理
有限责任公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司及其管理人国投创益
产业基金管理有限公司、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金及其管理人成都立华投资有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，
15并提交了产品备案证明。
（2）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；上述参与认购并获得配售
的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规、规范性文件所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案手续。
（3）UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资
基金或私募基金管理人，无需进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
（4）维科控股集团股份有限公司以自有资金进行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
5、关于认购对象资金来源的说明
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
16（十三）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关
于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
1、截至法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》《追加认购邀请书》《追加申购报价单》等法律文件的形式和内容合法、有效；
3、本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认
购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《管理办法》《证17券发行与承销管理办法》《实施细则》等规定关于上市公司向特定对象发行股票
的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正；
4、本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等规定关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定；
5、截至法律意见书出具日，发行人尚待办理因本次发行所涉的新增股份登
记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。
18第二节本次新增股票上市情况
一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年1月12日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：振华新材
证券代码：688707
上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
三、新增股份的上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
19第三节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前后股份变动情况本次发行前本次发行后项目（截至2023年9月30日）
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
有限售条件的流通股15976681236.07%22561620744.34%
无限售条件的流通股28316799863.93%28316799855.66%
股份总数442934810100.00%508784205100.00%
（二）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至2023年9月30日），公司前十大股东的情况如下：
持股数量限售数量序号股东名称股份性质持股比例
（股）（股）
1 中国振华电子集团有限公司 限售流通A股 125380000 28.31% 125380000
2 中电金投控股有限公司 限售流通A股 28786812 6.50% 28786812
舟山鑫天瑜成长股权投资合伙
3 A股流通股 17958053 4.05% -企业（有限合伙）国投（上海）科技成果转化创
4 A股流通股 14396049 3.25% -
业投资基金企业（有限合伙）深圳鑫天瑜六期股权投资合伙
5 A股流通股 9300500 2.10% -企业（有限合伙）
6 董侠 A股流通股 7590000 1.71% -
泰州鑫泰润信股权投资合伙企
7 A股流通股 7186825 1.62% -业（有限合伙）中信建投振华新材科创板战略
8 A股流通股 6531399 1.47% -
配售集合资产管理计划
9 向黔新 A股流通股 5660000 1.28% -
深圳长城开发科技股份有限公
10 限售流通A股 5600000 1.26% 5600000
司
合计-22838963851.55%159766812
（三）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公
20司前十名股东情况如下：
持股数量限售数量序号股东名称股份性质持股比例
（股）（股）
1 中国振华电子集团有限公司 限售流通 A 股 125380000 24.64% 125380000
2 中电金投控股有限公司 限售流通 A 股 28786812 5.66% 28786812国开制造业转型升级基金（有
3 限售流通 A 股 25000000 4.91% 25000000限合伙）中央企业乡村产业投资基金股
4 限售流通 A 股 19056588 3.75% 18072289
份有限公司舟山鑫天瑜成长股权投资合伙
5 A 股流通股 17958053 3.53% -企业（有限合伙）国投（上海）科技成果转化创
6 A 股流通股 14396049 2.83% -
业投资基金企业（有限合伙）
7 诺德基金管理有限公司 限售流通 A 股 12138554 2.39% 12138554
深圳鑫天瑜六期股权投资合伙
8 A 股流通股 9300500 1.83% -企业（有限合伙）
9 董侠 A 股流通股 7590000 1.49% -
泰州鑫泰润信股权投资合伙企
10 A 股流通股 7186825 1.41% -业（有限合伙）
合计-26679338152.44%209377655
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以2022年度、2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年12月31日、2023年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度
项目发行前发行后发行前发行后基本每股收益
0.08490.07392.87222.5005（元/股）
归属于上市公司股8.61629.64369.231410.1791
21东的每股净资产
注1：发行前的数据来自于公司2022年度报告、2023年第三季度财务报告；
注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益
加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2022年度、
2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31
资产总计874983.721107174.05695218.61425605.71
负债合计493340.13698284.29402476.69297644.43归属于母公司所有者权
381643.59408889.76292741.92127961.29
益合计
所有者权益合计381643.59408889.76292741.92127961.29
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入528097.871393559.36551490.04103650.29
营业利润4468.82144607.7846213.07-20406.84
利润总额3530.25145729.1046383.36-20475.29
净利润3759.27127221.2141257.92-16954.64
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额19282.99115671.419581.38-19094.04
投资活动产生的现金流量净额-21521.09-84091.90-29736.24-17979.45
筹资活动产生的现金流量净额-24138.11-13846.08155287.7127966.83
现金及现金等价物净增加额-26374.9617733.40135132.92-9106.85
22（四）主要财务指标
2023-9-30/2022-12-31/2021-12-31/2020-12-31/
财务指标
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
流动比率（倍）1.501.441.431.29
速动比率（倍）1.091.120.990.71
资产负债率（合并）56.38%63.07%57.89%69.93%归属于发行人股东的每股净资产
8.629.236.613.85（元/股）
应收账款周转率（次）3.5110.056.722.06
存货周转率（次）2.947.183.631.11
利息保障倍数（倍）1.5015.396.06-2.71归属于发行人股东的净利润（万
3759.27127221.2141257.92-16954.64
元）归属于发行人股东扣除非经常性损
4103.05124747.4040299.69-19421.06
益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例1.36%1.80%2.71%6.27%每股经营活动产生的现金流量（元
0.442.610.22-0.57
/股）
每股净现金流量（元/股）-0.600.403.05-0.27
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝负债总额/资产总额*100%
4、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的期末净资产/期末普通股股份总数
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
7、利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
8、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入*100%
9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司的资产总额分别为425605.71万元、695218.61万元、
1107174.05万元和874983.72万元。2020年-2022年，公司资产总额呈逐年增长的趋势。
2023年9月末，公司资产总额有所下降主要系负债下降所致。
报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，分别为181467.77万元、342167.00万元、570863.25万元和372787.21万元，流动负债占总负债的比重分别为60.97%、
85.02%、81.75%和75.56%，符合公司的业务特点。
2、偿债能力分析
23报告期各期末，公司流动比率分别为1.29、1.43、1.44和1.50，速动比率分别为0.71、
0.99、1.12和1.09，合并口径资产负债率分别为69.93%、57.89%、63.07%和56.38%。2021年公司完成首次公开发行并上市后，公司的流动比率和速动比率显著提升，资产负债率有所下降，并保持相对稳定。
3、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入分别为103650.29万元、551490.04万元、1393559.36万元和528097.87万元，实现净利润分别为-16954.64万元、41257.92万元、127221.21万元和
3759.27万元。公司的盈利能力良好。
24第四节本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
保荐代表人：杜鹏飞、萧大成
项目协办人：朱李岑
联系电话：0755-86556279
二、发行人律师事务所
名称：北京大成律师事务所
联系地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层
负责人：袁华之
经办律师：李寿双、苏绍魁、周梦婷
联系电话：028-87039931
三、审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区知春路1号22层2206
负责人：谢泽敏
签字注册会计师：龚荣华、钟权兵
联系电话：010-82330558
25四、验资机构
名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
负责人：刘红卫
签字注册会计师：陈永毡、信翠双
联系电话：010-88393680
26第五节保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况公司与中信建投证券签署了《贵州振华新材料股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于贵州振华新材料股份有限公司向特定对象发行股票之保荐与承销协议》。
中信建投证券指定杜鹏飞、萧大成担任振华新材本次向特定对象发行A股股票的保
荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
杜鹏飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：振华新材、思维列控、大参林IPO项目，香雪制药配股、香雪制药公司债、华锋股份可转债、雷科防务非公开再融资项目，盛路通信、雷科防务、东方精工、红相电力、华锋股份等并购重组项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。杜鹏飞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
萧大成先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：振华新材IPO项目、红相股份可转债项目、佳都科技非公开项目、红相股份重大资产重组项目、思维列控重大资产重组项目、香雪制
药公司债项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。萧大成先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、上市保荐机构对本次股票上市的推荐意见
上市保荐机构中信建投证券认为，本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为振华新材本次
向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
27第六节其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
28第七节备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：贵州振华新材料股份有限公司
联系地址：贵州省贵阳市白云区高跨路1号
电话：0851-84284089
联系人：王敬
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦11F
电话：0755-86556279
联系人：杜鹏飞、萧大成
29三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30（以下无正文）30（本页无正文，为《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）贵州振华新材料股份有限公司年月日31（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《贵州振华新材料股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司年月日
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