大唐电信:大唐电信科技股份有限公司独立董事专门会议议事规则

大唐电信科技股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
第一章总则
第一条为进一步完善大唐电信科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理
结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及
《大唐电信科技股份有限公司公司章程》《大唐电信科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法
规和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。管理层及相关部门须给予配合。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供所必需的工作条件和人员支持。公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，承担工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司各职能部门是独立董事专门会议的办事机构，负责处理独立董事专门会议交办的具体事务。
第二章基本职责
第五条独立董事专门会议应当审议如下事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
1（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
前款第一项至第三项为独立董事特别职权，独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
前款第四项至第七项所列事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第六条公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议对被提
名人任职资格进行审查，由独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章议事程序
第八条公司应当根据需要定期或者不定期召开独立董事专门会议。
第九条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者电子邮件等通讯方式召开。
第十条独立董事专门会议，公司原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。
2第十一条独立董事专门会议应当严格按照有关法律法规、规范性文件、公
司章程及本规则的规定召集和召开，按规定事先通知所有独立董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事审议议案所需的所有信息、数据和资料，及时答复独立董事提出的问询，在会议召开前根据独立董事的要求补充相关会议材料。
第十二条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十三条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十四条独立董事在专门会议中所发表的意见应当明确、清晰。对审议事
项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
每一名独立董事有一票表决权，会议决议须经全体独立董事过半数通过方为有效。
第十五条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事专门会议的会议记录及公司向独立董事提供的资料应当妥善保存，至少保存十年。
第十六条出席会议的独立董事对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章附则
第十七条本规则经董事会审议通过后生效。
第十八条本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家法律法规及《公司章程》的规定执行。
3第十九条本规则的解释权和修改权属于公司董事会。
大唐电信科技股份有限公司
2024年1月15日
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