铁科轨道:中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关
联交易情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对铁科轨道2023年度已发生日常关联交易和2024年度日常关联交易情况预计的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年1月16日，铁科轨道召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度已发生日常关联交易和2024年度日常关联交易情况预计的议案》。关联董事李伟、李春东、张远庆、蔡德钩、尚忠民回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定，表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
全体独立董事召开独立董事专门会议审议通过了上述议案，同意将该议案提交董事会审议，并发表意见如下：公司关于2023年度已发生日常关联交易的确认及2024年度日常关联交易的预计符合公司经营发展的需要，交易的定价政策和定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司审计委员会审议通过了该议案，其中关联委员李春东回避表决，非关联
1委员一致认为：公司2023年已发生日常关联交易和2024年度预计发生的日常关联交易，系公司正常经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。
本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本次预计金占同类占同类额与上年实关联交2024年预2023年实关联人业务比业务比际发生金额易类别计金额际发生金额例例差异较大的原因实际控制人中国国家铁采购需求的
路集团有限公司控制的260.000.22%580.100.49%变化公司控股股东中国铁道科学采购需求的
研究院集团有限公司及2140.001.78%1150.260.98%变化其控制的公司北京铁科建筑科技有限采购需求的
1780.001.48%959.460.81%
公司变化
购买商河北富跃铁路装备有限1420.001.18%1387.071.18%
品、接公司
受劳务河北腾跃铁路装备股份970.000.81%811.870.69%有限公司及其子公司河北翼辰实业集团股份采购需求的
7990.006.66%2253.681.91%
有限公司变化北京首钢国际工程技术采购需求的
500.000.42%125.550.11%
有限公司变化采购需求的
其他关联方500.000.42%51.490.04%变化
小计15560.0012.97%7319.486.21%实际控制人中国国家铁业务发展需
路集团有限公司控制的1200.0040.00%510.8628.49%要公司取得技控股股东中国铁道科学
术授权业务发展需研究院集团有限公司及790.0026.33%623.3334.76%要其控制的公司
小计1990.0066.33%1134.1963.25%控股股东中国铁道科学
委托研80.0053.33%28.3031.44%研究院集团有限公司发
小计80.0053.33%28.3031.44%租赁土河北腾跃铁路装备股份
510.0051.00%521.8154.64%
地及房有限公司
2本次预计金
占同类占同类额与上年实关联交2024年预2023年实关联人业务比业务比际发生金额易类别计金额际发生金额例例差异较大的原因
屋小计510.0051.00%521.8154.64%控股股东中国铁道科学
出租土研究院集团有限公司控0.00100.00%0.58100.00%地及房制的公司屋
小计0.00100.00%0.58100.00%实际控制人中国国家铁供货需求的
路集团有限公司控制的93420.0061.84%77118.2247.07%变化公司控股股东中国铁道科学供货需求的
研究院集团有限公司及8750.005.79%9787.895.97%变化销售商其控制的公司
品、提河北腾跃铁路装备股份供货需求的
890.000.59%559.130.34%
供劳务有限公司及其子公司变化河北翼辰实业集团股份供货需求的
15760.0010.43%12053.287.36%
有限公司及其子公司变化
其他关联方500.000.33%21.650.01%
小计119320.0078.98%99540.1760.75%
合计137460.00108544.53
注：1.上表中“实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司”不包括“控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司”；上表中“控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司”不包括公司股东“北京铁科建筑科技有限公司”。
（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元预计金额与实际关联交2023年预计2023年实关联人发生金额差异较易类别金额际发生金额大的原因实际控制人中国国家铁路集团有
230.00580.10采购需求的变化
限公司控制的公司控股股东中国铁道科学研究院集
1640.001150.26采购需求的变化
团有限公司及其控制的公司
北京铁科建筑科技有限公司1770.00959.46采购需求的变化
购买商河北富跃铁路装备有限公司1550.001387.07
品、接受河北腾跃铁路装备股份有限公司
1330.00811.87采购需求的变化
劳务及其子公司
河北翼辰实业集团股份有限公司8140.002253.68采购需求的变化
北京首钢国际工程技术有限公司160.00125.55
其他关联方500.0051.49采购需求的变化
小计15320.007319.48
3预计金额与实际
关联交2023年预计2023年实关联人发生金额差异较易类别金额际发生金额大的原因实际控制人中国国家铁路集团有
990.00510.86业务发展需要
限公司控制的公司取得技控股股东中国铁道科学研究院集
术授权1060.00623.33业务发展需要团有限公司及其控制的公司
小计2050.001134.19控股股东中国铁道科学研究院集
委托研80.0028.30团有限公司发
小计80.0028.30
租赁土河北腾跃铁路装备股份有限公司510.00521.81地及房
屋小计510.00521.81
出租土控股股东中国铁道科学研究院集1.000.58地及房团有限公司控制的公司
屋小计1.000.58实际控制人中国国家铁路集团有
98440.0077118.22供货需求的变化
限公司控制的公司控股股东中国铁道科学研究院集
11000.009787.89供货需求的变化
团有限公司及其控制的公司
销售商河北富跃铁路装备有限公司30.000.00
品、提供河北腾跃铁路装备股份有限公司
850.00559.13
劳务及其子公司
河北翼辰实业集团股份有限公司14600.0012053.28供货需求的变化
其他关联方1000.0021.65供货需求的变化
小计125920.0099540.17
合计143881.00108544.53
注：1.上表中“实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司”不包括“控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司”；上表中“控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司”不包括公司股东“北京铁科建筑科技有限公司”。
2.上表中2023年度实际发生金额包含公司通过公开招标方式发生的关联交易金额，共计
88930.17万元，其中，通过公开招标方式向关联方销售商品、提供劳务的交易金额为88130.20万元；上表中公司2023年与实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司在“购买商品、接受劳务”类别累计已发生的交易金额为580.10万元，其中通过公开招投标方式形成的关联交易金额为531.95万元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11的规定，上市公司因公开招标与关联人发生的交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。
3.以上数据不含税且未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况和关联关系
1、中国国家铁路集团有限公司：公司实际控制人。类型为有限责任公司(国
4有独资)，控股股东为国务院，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为刘振芳，
注册资本为173950000万元，成立日期为2013年3月14日，主要负责铁路运输统一调度指挥、国家铁路客货运输经营管理。
2、中国铁道科学研究院集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公
司(法人独资)，控股股东为中国国家铁路集团有限公司，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为叶阳升，注册资本为1173940万元，成立日期为2002年1月24日。主营业务为铁路建设及运输生产重点领域的重大、关键技术公关与实验研究。
3、北京铁科建筑科技有限公司，公司控股股东控制的一级子公司、持有本
公司5%以上股份的股东。类型为有限责任公司(法人独资)，控股股东为中国铁道科学研究院集团有限公司，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为韩自力，注册资本为11528万元，成立日期为1992年9月1日。主营业务为建筑施工技术服务、电子产品、机械设备技术开发、制造。
4、河北腾跃铁路装备股份有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上
股份的股东及其他关联方。类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，控股股东为裴腾月，注册地址为河北省辛集市，法定代表人为裴腾月，注册资本为5000万元，成立日期为1999年6月23日。主营业务为铁路用尼龙配件、橡胶配件等产品的生产、销售。
5、河北翼辰实业集团股份有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上
股份的股东及其他关联方。类型为股份有限公司(香港联交所主板上市公司，股票代码为01596.HK)，控股股东为张海军等15名自然人，注册地址为河北省石家庄市，法定代表人为张海军，注册资本为44892万元，成立日期为2001年4月9日。
主营业务为铁路轨道扣件系统及其零部件和焊接材料等物资的生产、销售。截至
2022年12月31日，河北翼辰实业集团股份有限公司总资产359542.79万元、净资
产247326.69万元，2022年实现营业收入125826.62万元、净利润16215.92万元。
6、河北富跃铁路装备有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上股份
的股东及其他关联方。类型为有限责任公司(中外合资)，控股股东为河北腾跃铁路装备股份有限公司，注册地址为河北省辛集市，法定代表人为裴腾月，注册资本为2000万元，成立日期为2009年11月3日。主营业务为铁道装备橡胶配件及其
5关联的铁道配件的开发、生产、销售等。
7、北京首钢国际工程技术有限公司：本公司董事任董事、高级管理人员的其他企业。类型为其他有限责任公司，控股股东为首钢集团有限公司，注册地址为北京市石景山区，法定代表人为李杨，注册资本为15000万元，成立日期为1996年01月03日。主营业务为建设工程项目管理;金属结构加工;技术检验;环境监测;专业承包、施工总承包;房地产开发等。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方的各项交易为公司开展日常生产经营活动所需，符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过公开招投标方式或参照市场公允价格进行定价；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易协议条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《中华人民共和国民法典》等国家相关法律法规的规定。公司与关联方已签订的日常关联交易协议将如约执行。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展
需要及具体项目需求进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有
6利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
五、保荐机构出具的核查意见经核查，保荐机构认为：
公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的事项已经
公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已召开专门会议审议通过，并发表了同意的意见。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定，该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对铁科轨道确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈强汪浩吉中信建投证券股份有限公司年月日
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