山河智能:关于减少注册资本暨修订《公司章程》的公告

证券代码：002097证券简称：山河智能公告编号：2024-004
山河智能装备股份有限公司
关于减少注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）于2024年1月15日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修订的议案》。现将有关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
鉴于公司目前尚无实施股权激励的具体方案，综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为提升每股收益水平，进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益，公司拟对已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对公司回购专用证券账户的全部12595201股进行注销并相应减少注册资本。本次注销完成后，公司注册资本将由人民币1087212465元变更为人民币1074617264元。
二、修订《公司章程》情况
为进一步提升公司规范治理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况内容如下:序号修订前修订后
1第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
108721.2465万元。107461.7264万元。
第一百一十一条担任独立董事应第一百一十一条担任独立董事应
当符合下列基本条件：当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资有关规定，具备担任上市公司董事的资格；格；
（二）具备相关法律法规、部门规（二）符合中国证监会、深圳证券章所要求的独立性；交易所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及识，熟悉相关法律法规和规则；
规则；（四）具有五年以上履行独立董事
2（四）具有五年以上法律、经济或职责所必需的法律、会计或者经济等工
者其他履行独立董事职责所必需的工作作经验；
经验；（五）具有良好的个人品德，不存
（五）法律法规、公司章程规定的在重大失信等不良记录；
其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监独立董事及拟担任独立董事的人士会规定、深圳证券交易所业务规则和公应当依照规定参加中国证监会及其授权司章程规定的其他条件。
机构所组织的培训。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十二条独立董事必须具第一百一十二条独立董事必须保
有独立性，下列人员不得担任独立董事：持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业（一）在公司或者其附属企业任职
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任职的人员及其直系亲属、主要社会关的人员及其配偶、父母、子女、主要社
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；会关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父（二）直接或者间接持有公司已发
2母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配行股份百分之一以上或者是公司前十名偶的兄弟姐妹等）；股东中的自然人股东及其配偶、父母、
（二）直接或间接持有上市公司已子女；
发行股份百分之一以上或者是上市公司（三）在直接或者间接持有公司已前十名股东中的自然人股东及其直系亲发行股份百分之五以上的股东或者在公属；司前五名股东任职的人员及其配偶、父
（三）在直接或间接持有上市公司母、子女；
已发行股份百分之五以上的股东单位或（四）在公司控股股东、实际控制
者在上市公司前五名股东单位任职的人人的附属企业任职的人员及其配偶、父
员及其直系亲属；母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项（五）与公司及其控股股东、实际所列举情形的人员；控制人或者其各自的附属企业有重大业
（五）为上市公司或者其附属企业务往来的人员，或者在有重大业务往来
提供财务、法律、咨询等服务的人员；的单位及其控股股东、实际控制人任职
（六）法律、行政法规、部门规章的人员；
等规定的其他人员；（六）为公司及其控股股东、实际
（七）公司章程规定的其他人员；控制人或者其各自附属企业提供财务、
（八）中国证券监督管理委员会、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括证券交易所认定的其他人员。但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
3股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十三条独立董事的提名、第一百一十三条独立董事的提名
选举和更换：和选举：
（一）上市公司董事会、监事会、（一）公司董事会、监事会、单独单独或者合并持有上市公司已发行股份或者合计持有公司已发行股份百分之一
百分之一以上的股东可以提出独立董事以上的股东可以提出独立董事候选人，候选人，并经股东大会选举决定；并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前依法设立的投资者保护机构可以公应当征得被提名人的同意。提名人应当开请求股东委托其代为行使提名独立董充分了解被提名人职业、学历、职称、事的权利。
详细的工作经历、全部兼职等情况，并第一款规定的提名人不得提名与其
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对其担任独立董事的资格和独立性发表存在利害关系的人员或者有其他可能影意见，被提名人应当就其本人与上市公响独立履职情形的关系密切人员作为独司之间不存在任何影响其独立客观判断立董事候选人。
的关系发表公开声明；（二）独立董事的提名人在提名前
（三）在选举独立董事的股东大会应当征得被提名人的同意。提名人应当召开前，上市公司董事会应当将所有被充分了解被提名人职业、学历、职称、提名人的有关材料报送证券交易所；上详细的工作经历、全部兼职、有无重大
市公司董事会对被提名人的有关情况有失信等不良记录等情况，并对其符合独异议的，应同时报送董事会的书面意见；立性和担任独立董事的其他条件发表意
（四）独立董事每届任期与该上市见，被提名人应当就其符合独立性和担
4公司其他董事任期相同，任期届满，连任独立董事的其他条件作出公开声明。
选可以连任，但是连任时间不得超过六董事会提名委员会应当对被提名人年；任职资格进行审查，并形成明确的审查
（五）独立董事连续三次未亲自出意见。
席董事会会议的，由董事会提请股东大在选举独立董事股东大会召开前，会予以撤换；公司董事会应当按照规定公布上述内
（六）独立董事任期届满前，上市容。
公司可以经法定程序解除其职务。提前（三）公司董事会应当对公司股东解除职务的，上市公司应将其作为特别提名的独立董事候选人的任职资格和独披露事项予以披露；立性进行核查，发现候选人不符合相关
（七）独立董事在任期届满前可以要求的，应当要求提名人撤销对该独立提出辞职。独立董事辞职应向董事会提董事候选人的提名。
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关在选举独立董事的股东大会召开或其认为有必要引起公司股东和债权人前，公司应将所有独立董事候选人的有注意的情况进行说明；关材料依据相关规定要求报送深圳证券
（八）如因独立董事辞职导致公司交易所，相关报送材料应当真实、准确、董事会中独立董事所占的比例低于本规完整。公司董事会对独立董事候选人的则规定的最低要求时，该独立董事的辞有关情况有异议的，应同时报送董事会职报告应当在下任独立董事填补其缺额的书面意见。深圳证券交易所依照规定后生效；对独立董事候选人的有关材料进行审
（九）独立董事出现不符合独立性查，审慎判断独立董事候选人是否符合条件或其他不适宜履行独立董事职责的任职资格并有权提出异议。深圳证券交情形，由此造成上市公司独立董事达不易所提出异议的，公司不得提交股东大到本章程要求的人数时，上市公司应按会选举。
规定补足独立董事人数。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其
5他董事任期相同。任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
（五）公司聘任独立董事的人数应
当不少于董事会成员的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。除按照深圳证券交易所指引的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百一十四条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十四条独立董事除应当第一百一十五条独立董事除应当
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具有《公司法》和其他相关法律、法规具有《公司法》和其他相关法律、法规
6赋予董事的职权外，还享有以下特别职赋予董事的职权外，还享有以下特别职
权：权：
（一）重大关联交易（指公司拟与（一）独立聘请中介机构，对公司
关联人达成的总额高于三百万元或高于具体事项进行审计、咨询或者核查；
公司最近经审计净资产值的百分之零点（二）向董事会提议召开临时股东五的关联交易）应由独立董事事前认可；大会；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机（三）提议召开董事会会议；
构出具独立财务顾问报告，作为其判断（四）依法公开向股东征集股东权的依据；利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会（五）对可能损害公司或者中小股计师事务所；东权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东（六）法律、行政法规、中国证监大会；会及深圳证券交易所规定和公司章程规
（四）提议召开董事会；定的其他职权。
（五）在股东大会召开前公开向股独立董事行使前款第一项至第三项
东征集投票权；所列职权的，应当经全体独立董事过半
（六）征集中小股东的意见，提出数同意。
利润分配提案，并直接提交董事会审议；独立董事行使本条第一款所列职权
（七）独立聘请外部审计机构和咨的，公司应当及时披露。上述职权不能询机构，对公司的具体事项进行审计和正常行使的，公司应当披露具体情况和咨询；理由。
独立董事行使前款第（一）项至第
（六）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
7第一百一十五条独立董事应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之零点五的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
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（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十六条对于不具备独立第一百一十六条独立董事在任职
7董事资格或能力、未能独立履行职责或后出现不符合独立性条件或者任职资格
未能维护公司和中小股东合法权益的独的，应当立即停止履职并辞去职务。未
8立董事，单独或者合计持有公司百分之提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
一以上股份的股东可以向公司董事会提该事实发生后应当立即按规定解除其职出对独立董事的质疑或罢免提议。被质务。并按照深圳证券交易所指引的有关疑的独立董事应当及时解释质疑事项并规定执行。
予以披露。公司董事会应当在收到相关独立董事连续两次未能亲自出席董质疑或罢免提议后及时召开专项会议进事会会议，也不委托其他独立董事代为行讨论，并将讨论结果予以披露。出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务
并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第一百一十九条董事会行使下列第一百一十九条董事会行使下列
职权：职权：
…………
公司董事会设立审计委员会，并可公司董事会下设战略委员会、提名以根据需要设立战略、提名、薪酬与考委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
8核等相关专门委员会。专门委员会对董会。专门委员会对董事会负责，依照本
事会负责，依照本章程和董事会授权履章程和董事会授权履行职责。专门委员行职责，专门委员会的提案应当提交董会成员全部由董事组成，其中审计委员事会审议决定。专门委员会成员全部由会、提名委员会、薪酬与考核委员会中董事组成，其中审计委员会、提名委员独立董事应当过半数并担任召集人；审会、薪酬与考核委员会中独立董事占多计委员会成员应当为不在公司担任高级
9数并担任召集人，审计委员会的召集人管理人员的董事，召集人应当为会计专
为会计专业人士。董事会负责制定专门业人士。独立董事不得在公司兼任除董委员会工作规程，规范专门委员会的运事会专门委员会委员外的其他职务。董作。事会负责制定专门委员会工作规程，规超过股东大会授权范围的事项，应范专门委员会的运作。
当提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十二条……第一百二十二条……公司拟进行的交易符合以下标准之公司拟进行的交易符合以下标准之一（不适用的除外）的，由公司董事会一（不适用的除外）的，由公司董事会审议批准。低于以下全部标准的，由董审议批准。低于以下全部标准的，由董事长审批：事长审批：
…………
（七）与关联自然人发生的成交金（七）与关联自然人发生的成交金
9额超过三十万元的交易或与关联法人发额超过三十万元的交易或与关联法人发
生的成交金额超过三百万元，或占公司生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；但公司与关联人发生的成交金的交易；但公司与关联人发生的成交金
额超过三千万元，且占公司最近一期经额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应审计净资产绝对值超过百分之五的，应当提交股东大会审议。当提交股东大会审议。
…………
第一百六十六条公司股东大会对第一百六十六条公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会利润分配方案作出决议后，或公司董事须在股东大会召开后两个月内完成股利会根据年度股东大会审议通过的下一年
10（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
11第一百六十七条公司利润分配政第一百六十七条公司利润分配政
10策为：策为：
公司实施积极的利润分配政策，重公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论和股东大会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事、外部证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配形式（一）公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者结合的方式采取现金、股票或二者结合的方式
分配股利，但以现金分红为主。公司利分配股利，但以现金分红为主。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度分配的利润不少于当年度围，单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十，且最近实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。三十。
（二）公司现金方式分红的具体条（二）公司现金方式分红的具体条件和比例件和比例公司主要采取现金分红的利润分配公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法政策，即公司当年度实现盈利且现金流弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积充裕，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行金、盈余公积金后有可分配利润的，则现金分红。公司应当进行现金分红。
综合考虑公司所处行业特点、目前综合考虑公司所处行业特点、目前
发展阶段、经营模式、盈利水平及资金发展阶段、经营模式、盈利水平、债务
支出安排等因素，公司现金分红在利润偿还能力、资金支出安排和投资者回报
11分配中所占比例最低为百分之二十。等因素，公司现金分红在利润分配中所
（三）发放股票股利的具体条件占比例最低应当达到百分之二十。
当公司未分配利润为正且当期可分（三）发放股票股利的具体条件
配利润为正，且公司具有成长性、每股当公司未分配利润为正且当期可分净资产的摊薄等真实合理因素时，公司配利润为正，且公司具有成长性、每股可以在进行现金股利分配之余，提出实净资产的摊薄等真实合理因素时，公司施股票股利分配方案。可以在进行现金股利分配之余，提出实
（四）利润分配的期间间隔施股票股利分配方案。
一般进行年度分红，公司董事会也（四）利润分配的期间间隔可以根据公司的资金需求状况提议进行一般进行年度分红，公司董事会也中期分红。可以根据公司的资金需求状况提议进行公司董事会应在定期报告中披露利中期分红。
润分配方案及留存的未分配利润的使用公司董事会应在定期报告中披露利
计划安排或原则，公司当年利润分配完润分配方案及留存的未分配利润的使用成后留存的未分配利润应用于发展公司计划安排或原则，公司当年利润分配完经营业务。成后留存的未分配利润应用于发展公司
（五）利润分配应履行的审议程序经营业务。
公司利润分配方案应由董事会根据（五）利润分配应履行的审议程序公司经营状况和中国证监会和证券交易公司利润分配方案应由董事会根据
所的有关规定拟定，独立董事对利润分公司经营状况和中国证监会和证券交易配方案发表独立意见，利润分配方案经所的有关规定拟定，利润分配方案经董董事会审议通过后提交股东大会审议批事会审议通过后提交股东大会审议批准。准。
在制定现金分红具体方案时，董事在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当其决策程序要求等事宜。
发表明确意见。独立董事认为现金分红具体方案可独立董事可以征集中小股东的意能损害上市公司或者中小股东权益的，
12见，提出分红提案，并直接提交董事会有权发表独立意见。董事会对独立董事审议。的意见未采纳或者未完全采纳的，应当股东大会对现金分红具体方案进行在董事会决议中记载独立董事的意见及审议前，应当通过多种渠道主动与股东未采纳的具体理由，并披露。
特别是中小股东进行沟通和交流，充分股东大会对现金分红具体方案进行听取中小股东的意见和诉求，并及时答审议前，应当通过多种渠道主动与股东复中小股东关心的问题。特别是中小股东进行沟通和交流，充分
（六）公司根据生产经营情况、投听取中小股东的意见和诉求，并及时答
资规划和长期发展的需要，或者外部经复中小股东关心的问题。
营环境发生变化，应以股东权益保护为（六）公司根据生产经营情况、投出发点，确需调整利润分配政策的，调资规划和长期发展的需要，或者外部经整后的利润分配政策不得违反中国证监营环境发生变化，应以股东权益保护为会和证券交易所的有关规定；有关调整出发点，确需调整利润分配政策的，调利润分配政策的议案由董事会拟定，结整后的利润分配政策不得违反中国证监合公众投资者特别是中小股东和外部监会和证券交易所的有关规定；有关调整
事的意见，且独立董事应当对利润分配利润分配政策的议案由董事会拟定，结政策调整发表独立意见；调整利润分配合公众投资者特别是中小股东和外部监
政策的议案经董事会审议通过后提交股事的意见，且独立董事有权对利润分配东大会审议批准。政策调整发表独立意见；调整利润分配公司确有必要对公司章程确定的现政策的议案经董事会审议通过后提交股
金分红政策进行调整或者变更的，应当东大会审议批准。
满足公司章程规定的条件，经过详细论公司召开年度股东大会审议年度利证后，履行相应的决策程序，并经出席润分配方案时，可审议批准下一年中期股东大会的股东所持表决权的三分之二现金分红的条件、比例上限、金额上限以上通过。公司审议调整或者变更现金等。年度股东大会审议的下一年中期分分红政策的股东大会应向股东提供网络红上限不应超过相应期间归属于上市公形式的投票平台。司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
13公司应当严格执行公司章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。相关修订须提交公司2024
年第二次临时股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
公司董事会提请股东大会授权管理层及其指定人员办理相关变更及备案登记等
具体事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理局登记机关核定为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司董事会
二〇二四年一月十七日
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