西藏天路:西藏天路董事会秘书工作规则（2023年12月修订版）

西藏天路股份有限公司
董事会秘书工作规则
（2023年12月修订版）西藏天路股份有限公司
T I B E T T I A N L U C O . ， L T D .
1第一章总则
第一条为了提高西藏天路股份有限公司（简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律法规、规范性文件，以及《西藏天路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制定本规则。
第二条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司董事会负责，承担法律法规、规
范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。
第三条公司董事会设董事会办公室。董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责董事会日常工作和信息披露事务由董事会秘书负责管理。董事会办公室应配备专职人员配合董事会秘书开展工作。
第二章任职资格
第四条董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的工作经验；
（三）具有履行职责所必需的法律、财务、管理等专业知识；
（四）持有上交所认可的董事会秘书资格证书。
第五条具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
2（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章任免程序
第六条公司董事会应当在公司首次公开发行的股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第八条公司召开董事会会议聘任董事会秘书后，应当及时向上交所备案，并报送
以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合股票上市规则规定的董事会
秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书、董事会秘书任职培训证明和具备任职能力的其他证明。
第九条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告，并向上交
所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任文件和董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动
电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第十条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任后，持续履
行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十一条董事会秘书具有下列情形之一时，公司董事会应当在自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）本规则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
3（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重；
（五）违反法律法规或其它规范性文件，后果严重。
第十二条公司董事会解聘董事会秘书应当有充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司董事会不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。
第十三条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
第十四条董事会秘书辞职后未完成履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续，仍应承担董事会秘书职责。
第十五条公司董事会聘任证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当具有上交所认可的董事会秘书资格证书。
第十六条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定1名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在6个月内选聘新的董事会秘书。
第十七条董事会秘书的薪酬与考核按照公司高级管理人员薪酬与考核相关制度执行。
第四章职责
第十八条董事会秘书负责公司与证券监管机构之间的沟通和联络。
第十九条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
4（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）建立重大信息内部报告制度；
（四）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（五）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（六）负责公司内幕信息知情人登记报备工作；
（七）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促公司董事会及时披露或澄清。
第二十条董事会秘书应当协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第二十一条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机
构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第二十二条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
5（四）其他公司股权管理事项。
第二十三条董事会秘书应当协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十四条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十五条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、规范性文件或《公司章程》时，做出或可能做出相关决策时，董事会秘书应当予以警示，并立即向上交所报告。
第二十六条董事会秘书负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作。
第二十七条董事会秘书负责组织编制董事会年度工作经费方案，经董事会批准后使用。
第二十八条当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事
会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第三十条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责
范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第三十一条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时通
知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第三十二条董事会秘书应每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。
董事会秘书被上交所通报批评的，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章附则
第三十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后
6的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条本规则由董事会解释和修订。
第三十五条本规则自董事会审议通过之日起施行。
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