云涌科技:浙商证券股份有限公司关于江苏云涌电子科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

浙商证券股份有限公司
关于江苏云涌电子科技股份有限公司
2023年度持续督导现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等有关法律、法规的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为正在履行江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“云涌科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2023年度的规范运作的情况进行了现场检查，现就现场检查有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构浙商证券股份有限公司
（二）保荐代表人
张宜生、郑旭
（三）现场检查时间
2024年1月10日至2024年1月11日
（四）现场检查人员
张宜生、郑旭
（五）现场检查内容
公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金
使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
（六）现场检查内容
1、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
1/62、查看上市公司主要生产经营场所；
3、查阅公司2023年度召开的历次三会文件；
4、查阅公司2023年度的定期报告、临时公告等信息披露文件；
5、查阅上市公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料；
6、查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；
7、查阅公司2023年度的关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料；
8、检查公司及董事、监事、高级管理人员及有关人员所做承诺及履行情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了云涌科技的的公司章程、三会议事规则、股东大会、董事会
和监事会的会议通知、决议和记录、公司相关公告以及公司其他内控制度。
保荐机构经核查后认为，2023年度，云涌科技根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司上市以来历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了公司《信息披露制度》、公司已披露的公告以及相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
保荐机构经核查后认为，2023年度，公司制订了完整的信息披露制度，符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2/6（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
保荐机构查阅了《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度文件，公司上市以来的三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
保荐机构经核查后认为，2023年度，公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅公司《募集资金管理办法》等相关制度文件、与募集资金使用
相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
保荐机构经核查后认为，2023年度，公司已建立募集资金管理制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反法律法规使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等内部控制制度，公司上市以来的关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
保荐机构经核查后认为，2023年度，公司已对关联交易、对外担保和重大对外投资制定了健全的内部控制制度，公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
保荐机构查阅了公司2023年前三季度报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人
3/6员访谈沟通。2023年1-9月，公司实现营业收入15575.45万元，较上年同期增
长15.46%；实现归属于上市公司股东的净利润425.45万元，较上年同期下降
54.54%。公司2023年前三季度净利润同比出现较大幅度的下降，主要原因：（1）
公司持续加大业务拓展及新行业市场开拓力度，销售费用增长较快，由同期的
1124.49万元增加至1527.29万元；（2）公司为信创等新业务发展扩充产能，鹤
壁新生产基地投入使用，生产人员工资及生产设备折旧有较大幅度增长，营业成本由同期的7695.13万元增加至9270.20万元；（3）报告期内利息收入及政府补
助较上年同期有所减少；（4）公司新增产能的信创产品整体毛利率低于公司原有
的定制化产品，对公司的净利润也有所影响。
保荐机构经核查后认为，2023年1-9月，公司因市场开拓导致销售费用增长较多；鹤壁新生产基地投入使用，生产人员工资及生产设备折旧有较大幅度增长；
政府补助减少以及新增产能的信创产品毛利率较低等原因导致归属于上市公司
股东的净利润同比出现较大幅度的下降。目前，公司经营状况和业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
经现场检查，保荐机构认为：2023年度，云涌科技治理规范，建立了较为完
4/6善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常。
（以下无正文）