利扬芯片:北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
目录
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、本次发行的主体资格...........................................9
三、发行人本次发行的实质条件........................................9
四、发行人的设立.............................................14
五、发行人的独立性............................................15
六、发行人的主要股东、实际控制人.....................................18
七、发行人的股本及演变..........................................19
八、发行人的业务.............................................19
九、关联交易及同业竞争..........................................21
十、发行人的主要财产...........................................22
十一、发行人的重大债权债务........................................24
十二、重大资产变化及收购兼并.......................................25
十三、发行人章程的制定与修改.......................................26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................26
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................27
十六、发行人的税务............................................27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................28
十八、发行人募集资金的运用........................................28
十九、发行人业务发展目标.........................................30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................31
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价...............................34
二十二、结论意见.............................................34
4-1-1北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人、公司、利扬芯指广东利扬芯片测试股份有限公司
片、股份有限公司
公司前身、利扬有限、有东莞利扬微电子有限公司，发行人系由东莞利扬微指限公司电子有限公司整体变更设立本次发行指发行人向不特定对象发行可转换公司债券
东莞市利致软件科技有限公司，系发行人之全资子东莞利致指公司
东莞利扬芯片测试有限公司，系发行人之全资子公东莞利扬指司
上海利扬创芯片测试有限公司，系发行人之全资子上海利扬创指公司
利扬芯片（香港）测试有限公司，系发行人之全资香港利扬指子公司
上海芯丑半导体设备有限公司，系发行人之全资子上海芯丑指公司
海南利致信息科技有限公司，系发行人之全资子公海南利致指司
东莞千颖指东莞市千颖电子有限公司，系发行人之控股子公司广东利扬芯片测试股份有限公司长沙分公司，系发利扬长沙分公司指行人之分公司
全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有全德基金指限合伙），系发行人持有3.25%财产份额的有限合伙企业
海南扬致企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名扬致管理指为东莞市扬致投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东、发行人员工持股平台
扬宏管理指海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名
4-1-2北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
为东莞市扬宏投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东、发行人员工持股平台
本所、德恒指北京德恒律师事务所《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股本所律师指份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》的签字律师
保荐人、保荐机构、主承指广发证券股份有限公司
销商、广发证券
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股本法律意见指份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股律师工作报告指份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第《证券期货法律适用意十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七指
见第18号》条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《证券法律业务管理办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》《证券法律业务执业规指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》则》中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香中国指港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）中国证监会指中国证券监督管理委员会
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
证券交易所、上交所指上海证券交易所
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月
报告期、最近三年一期指的会计期间
最近三年指2019年度、2020年度、2021年度最近一年指2021年1月1日至2021年12月31日
元、万元指人民币元、人民币万元
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
德恒 06F20220647-00001 号
致：广东利扬芯片测试股份有限公司北京德恒律师事务所根据与广东利扬芯片测试股份有限公司签署的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1.为出具本法律意见，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件内
容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）其提供的文件的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件的内容真
实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程
序；（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
2.在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立
证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，
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本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或专业意见。
3.如无特别说明，本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
4.本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本所在本法律意见中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对
会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些
数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公
共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据。
6.本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国
证监会、上交所的审查要求引用本法律意见和律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见，具体内容如下：
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一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准和授权
1.董事会对本次发行的批准
2022年12月7日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，会议审议并通过了与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》（以下统称“发行议案”）以及《关于召开
2022年第二次临时股东大会的议案》。会议决定将上述发行议案提交于2022年
12月23日召开的2022年第二次临时股东大会审议。
2023年3月20日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，会议审议并通过了与本次发行有关的以下修订议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》《关于修订可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于的议案》，根据
2022年12月23日召开的2022年第二次临时股东大会审议的授权，前述议案无
需提交股东大会审议。
2.股东大会对本次发行的批准
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2022年12月23日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，本次发行的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
（二）本次发行有关的决议内容合法有效经核查，本所律师认为，发行人关于本次发行的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）本次发行上市的授权经核查，本所律师认为，股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围和程序合法、有效。
（四）本次发行尚需取得的批准
根据《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行申请尚待上交所审核通过并经中国证监会履行同意注册程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行目前阶段已获得的批准和授权合法、有效，发行人本次发行申请尚待上交所审核通过并经
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见中国证监会履行同意注册程序。
二、本次发行的主体资格发行人是依法设立的上市公司
1.2010年2月10日，发行人前身利扬有限在东莞市工商行政管理局注册登记成立；2015年5月5日，发行人由利扬有限以截至2015年1月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，并于2015年5月5日取得东莞市工商行政管理局核发的注册号为441900000738666的《营业执照》。
2.2020年9月22日，中国证监会出具《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2305号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2020年11月11日，利扬芯片在上交所科创板上市交易，证券简称为“利扬芯片”，证券代码为“688135”。
发行人的合法存续情况根据发行人现持有的统一社会信用代码为 91441900551652806P 的《营业执照》、发行人的公司章程、工商档案资料及发行的说明，发行人的经营期限为长期；截至本法律意见出具之日，发行人不存在相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，发行人未出现根据法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件本次发行是上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定核对了发行人本次发行的条件，具体情况如下：
发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
根据发行人第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议、2022
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案、第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案及《募集说明书》及发行人的说明，本次发行相关的文件已载明具体的转换方法，发行人本次发行将按转换方法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
发行人本次发行符合《证券法》的相关规定1．根据发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议文件及《公司章程》并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2．根据发行人最近三年的《审计报告》，2019年度、2020年度及2021年度发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5860.96万元、4573.39万元和9166.47万元，平均三年可分配利润为6533.61万元。根据发行人第三届董事会第十七次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》及第三届董事会第十八次会议审议通过的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人本次发行《募集说明书》及本次发行方案，本次发行募集资
金总额不超过52000.00万元，扣除发行费用后，募集资金除补充流动资金外，拟用于“东城利扬芯片集成电路测试项目”。经发行人书面确认，发行人将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，若后续改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
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4．根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定
对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
根据发行人第三届董事会第十七次会议、2022年第二次临时股东大会审议
通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》及第三届董事会第十八次会议审议
通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，发行人符合《注册管理办法》的相关规定，具体情况如下：
1.发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条规定的相关条件
（1）如本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据发行人报告期内审计报告及财务报表、发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
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（5）根据发行人的《2022年第三季度报告》及发行人第三届董事会第十七次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告》及第三届董事会第十八次会议审议通过的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告（修订稿）》并经核查，截至报告期末，公司最近一期末其他非流动金融资产余额为1000.00万元，系投资全德基金形成，该笔投资为财务性投资，占报告期末归母净资产的比例为0.94%，比例较低，该笔投资金额及占比均较小，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
2.发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条规定的相关条件
经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：
（1）根据发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的说明并经
本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明、发行人及其
控股子公司相关主管部门出具的证明、公安机关出具的证明并经本所律师核查，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明及发行人的公告文件并
经本所律师核查，发行人或者控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）根据发行人的说明、发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明、公安机关出具的证明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，发行人或者控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合
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法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的相关条
件根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，本次募集资金用于“东城利扬芯片集成电路测试项目”、补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用的公司不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，发行人认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
4.发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关条件
（1）如本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人报告期内审计报告及财务报表、《2022年第三季度报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5.发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的相关条件
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券，不存在债券或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定或改变公开发行公司债
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券所募集资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定
1.根据本次发行方案、发行人的说明并经核查，发行人本次发行的募投项目不涉及新增关联交易，募投项目实施后不会新增同业竞争，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条、第6-2条的相关规定。
2.根据本次发行方案、《募集说明书》、发行人的说明并经核查，募集资
金使用符合国家产业政策，发行人主营业务或本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业，符合《监管规则适用指引——发
行类第6号》第6-7条的相关规定。
发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定
根据发行人报告期内审计报告及财务报表、本次发行方案、发行人的说明并
经本所律师核查，发行人最近一年一期不存在类金融业务，发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类
第7号》第7-1条的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立情况
经本所律师核查，发行人设立的方式、条件和程序等符合设立时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发起人在发行人设立过程中签订的发起人协议经本所律师核查，发行人设立过程中所签订的《关于东莞利扬微电子有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立为广东利扬芯片测试股份有限
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见公司之发起人协议》内容合法有效，符合设立时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在纠纷，亦不存在与此相关的潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、评估和验资情况
经本所律师核查，发行人设立时履行了必要的审计、评估及验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人召开创立大会
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范性文件的规定。
（五）工商登记
经本所律师核查，发行人已履行了工商登记注册手续，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整经核查，除律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（三）承租的主要生产经营房产”所披露的情形外，发行人合法拥有与其业务经营有关的房产的使用权及商标、专利等资产的所有权；发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在以发行人资产为股东提供担保的情形，不存在资产被关联方违规占用的情形。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
1.发行人的业务根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：“一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；信息系统
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。
2.发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务
根据发行人提供的文件及发行人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公允的关联交易。
发行人控股股东、实际控制人黄江已就避免与发行人同业竞争出具《关于避免同业竞争承诺函》。
综上所述，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发行人业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的相关决议文件，发行人的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序产生。
根据发行人总经理、财务总监和董事会秘书的声明与保证并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的总经理、财务总监和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的行政职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
4-1-16北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
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（四）发行人的财务独立
1.根据发行人报告期内审计报告及财务报表并经本所律师核查，发行人设
有独立的财务部门并配备专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2.根据发行人提供的《开户许可证》及银行账户，并经本所律师核查，发行
人在中国银行股份有限公司东莞万江支行单独开立基本存款账户，账号为
667857741498，不存在与控股股东、实际控制人及其一致行动人及前述人员控制
的其他企业共用一个银行账户的情况。
3.根据发行人的说明及天健出具的无保留结论的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2022]3-325号），发行人按照中华人民共和国财政部、中国证监会等部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
综上，本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》及发行人历次相关股东大会、董事会及监事会决议，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理机构。
根据发行人的声明与保证及本所律师的核查，本所律师认为，发行人建立了健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人拥有独立完整的研发系统、采购系统、生产系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营相适应的场所、机器设备，具有独立的研究开发系统。因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
4-1-17北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人的主要股东、实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的资料及说明，截至2022年9月30日，发行人股本总数为
13724.912万股，其中发行人前十名股东情况如下表所示：
序号股东姓名/名称持股比例（%）持股数量（股）
1黄江30.1241343800
2瞿昊5.046918400
3张利平3.735113800
4黄主3.184362000
5徐杰锋2.813850000
6赵吉1.682300000
7洪振辉1.652270000
深圳市达晨创坤股权投资企业
81.652268429（有限合伙）
9张建飞1.652265714
10赵建平1.381900000经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人自设立以来，黄江一直为发行人实际控制人，黄江基本情况如下：
黄江，男，身份证号：442525197011******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省东莞市东城区。
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截至本法律意见出具之日，持有发行人的股份比例为30.12%，其实际控制的员工持股平台扬宏管理持有发行人的股份比例为0.65%，黄江通过直接及间接方式合计持有发行人股份比例为30.77%，持股比例远超第二大股东。发行人自设立以来，黄江一直担任公司董事长，其对公司的经营方针、决策和经营管理层的任免一直以来具有重大影响。
发行人股东谢春兰为黄江的配偶，截至本法律意见出具之日，持有发行人股份比例为0.40%；股东黄主、黄兴与黄江为兄弟关系，持有发行人股份比例分别为3.18%、0.88%，该三名股东于发行人股东会或股东大会作出的决定均与黄江保持一致。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的实际控制人未发生变化。黄江为发行人的实际控制人，股东扬宏管理、谢春兰、黄主及黄兴为发行人实际控制人黄江的一致行动人，黄江及其一致行动人合计持有发行人的股权比例为
35.23%。
（三）发行人主要股东的股份质押及查封、冻结情况
根据发行人说明及提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人主要股东不存在股份质押及被查封、冻结的情况。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（二）发行人设立后的股本演变
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立后的股本变动已履行了其相应的内部程序，并完成了相应的工商变更或过户登记手续。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
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1.发行人经营范围
根据发行人现行有效的公司章程及其持有的《营业执照》记载，发行人的经营范围为：“一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
2.发行人及其境内控股子公司拥有的经营许可及资质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司的经营范围已经市场监督管理部门核准，并已取得其所从事的相关经营所要求的资质，发行人及其境内控股子公司的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合国家法律、法规和规范性文件的规定和要求。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人设有一家全资子公司香港利扬。
根据香港周启邦律师事务所出具的法律意见书并经本所律师核查，香港利扬于2016年12月20日依法设立，在香港经营贸易（主要从事集成电路测试、封装的贸易活动）、物流、货运、咨询；注册办事处地址为香港湾仔轩尼诗道302-
308号集成中心21楼2107室；香港利扬已发行股份数为200000股，唯一股东
为利扬芯片；香港利扬唯一董事为黄江。
发行人已就投资设立香港利扬取得了广东省商务厅于2017年6月27日核
发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201700228 号），核准投资总额为20万港元，核准经营范围为贸易（主要从事集成电路测试、封装的贸易活动）。
根据发行人的说明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，报告期内香港利扬在境外的生产经营符合当地法律规定。
4-1-20北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人已依法办理了境外经营相关的境内审批手续并获得相关部门批准，报告期内香港利扬在境外的生产经营符合当地法律规定。
（三）发行人主营业务
根据发行人的说明、发行人报告期内审计报告以及财务报表并经本所律师核查，发行人的主营业务为集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务，发行人报告期内的主营业务突出，报告期内的主营业务未发生过重大变化。
（四）发行人的持续经营
根据发行人提供的资料及发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.关联方
根据发行人报告期内的审计报告、定期报告及发行人的说明并经核查，律师工作报告披露了发行人报告期内主要的关联方，具体情况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“1.关联方”部分内容。
2.发行人报告期内发生的关联交易
根据发行人报告期内的审计报告、定期报告及发行人的说明并经核查，发行人与关联方之间于报告期内发生的主要关联交易情况律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“2.发行人报告期内发生的关联交易”部分内容。
3.发行人关联交易公允决策的制度保障
为规范发行人与关联方之间的关联交易，维护发行人股东特别是中小股东的合法权益，保证发行人与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原
4-1-21北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见则，根据国家有关法律、法规和其他规范性文件的相关规定，发行人在其公司章程、关联交易管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则等制度中，明确规定了：当股东大会、董事会审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事应当回避；独立董事应就重大关联交易发表独立意见；股东大会就关联交易
进行表决时，关联股东应当回避并不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（二）同业竞争
1.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人黄江出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
2.为避免同业竞争所采取的有效措施或承诺
经本所律师核查，为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东、实际控制人黄江及其一致行动人扬宏管理、谢春兰、黄主、黄兴出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人为避免与发行人构成同业竞争所作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，同时其承诺对发行人利益的保护也是充分的。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资及分支机构
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有1家分支机构，即利扬长沙分公司；拥有6家全资子公司，即东莞利致、上海利扬创、香港利扬、上海芯丑、海南利致、东莞利扬；1家控股子公司，即东莞千颖；1家参股子公司，即全德基金。
根据发行人提供的资料、香港周启邦律师事务所出具的法律意见书并经本所
律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人上述公司均依法设
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见立且合法有效存续。
（二）土地使用权和房屋所有权
1.土地使用权
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有土地使用权的具体情况如下：
序面积土地取得他项权利人坐落位置证书编号有效期
号 (m2) 用途 方式 权利
东莞市东城街粤（2021）东
16173.工业抵押2021.11.09-
1东莞利扬道牛山社区观莞不动产权第出让
72用地2071.08.19
景路东侧0286745号[注]
嘉定区嘉定工沪（2023）嘉科研
上海利扬26788.2023.02.23-
2业区303街坊字不动产权第设计出让无
创802073.02.22
70/4丘010141号用地
注：2022年6月29日，发行人与中国银行股份有限公司东莞分行签署《固定资产借款合同》《抵押合同》，约定中国银行股份有限公司东莞分行向发行人提供43000万元借款，借款期限96个月，发行人以其持有的粤（2021）东莞不动产权第0286745号《不动产权证书》项下的土地使用权为《固定资产借款合同》项下的债权提供抵押担保，并已办理完毕抵押登记手续。
经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人合法取得上述土地使用权并取得了相应的《不动产权证书》，发行人持有的上述土地不存在权属纠纷或潜在纠纷，除已披露的情况外，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
2.房屋所有权
根据发行人的说明，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司未拥有房屋所有权。
（三）承租的主要生产经营房产
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人承租的部分房屋虽存在权属瑕疵，但该等情形对发行人的持续经营及财务状况不会产生重大不利影响；除律师工作报告披露的之外，发行人及其控股子公司承租的主要生产经营房产产权清晰有效，房屋租赁合同真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
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（四）在建工程
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司的在建工程建设合法、合规，已履行了现阶段必要的审批备案程序。
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司拥有账面价值为848738546.68元的生产设备、
4749251.30元的办公电子设备、1393325.21元的运输工具以及23733034.48元的其他类设备。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至2022年9月30日，上述主要经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六）知识产权
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的专利、商标、软件著作权已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同的具体情况详见律师工作报告正文
之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”，发行人签署的正在
履行的重大合同的内容和形式合法、有效，不存在因违反法律、行政法规的强制性规定而导致不能成立或者无效的情况，不存在纠纷且在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷。
（二）发行人重大合同的履行主体
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根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人或其控股子公司正在履行的重大合同的签署及履行主体均为发行人或其
控股子公司，不存在需要变更合同履行主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人的说明及相关主管部门的出具的证明并经本所律师核查，截至
2022年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保情况
截至2022年9月30日，除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”
所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。截至
2022年9月30日，发行人不存在其他为关联方提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人报告期内审计报告及财务报表和发行人说明并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况
经本所律师核查，自发行人设立至本法律意见出具之日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本等行为，但存在增资扩股的情形。
经本所律师核查，发行人的历次增资扩股本行为均已履行必要的法律程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）重大资产收购
1.发行人设立至今的重大资产受让、转让情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产受让、转让的情况。
4-1-25北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
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2.拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人说明，截至本法律意见出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查发行人的公司章程、工商登记资料、报告期的章程修正案
及股东大会决议，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内对公司章程的修改均已履行法定程序；其内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人《公司章程》分别规定了发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则，并且发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
本所律师对上述公司制度进行核查后认为，上述制度符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会及其规范运作
根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议的召开通知、
会议议案、会议决议、会议记录等文件资料的核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）报告期内股东大会和董事会历次授权和重大决策
4-1-26北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
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经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人报告期内股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面承诺、发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人在报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员的变化均符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据发行人报告期内的审计报告以及发行人的说明、境外律师出具的法律意
见并经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据发行人报告期内的审计报告以及发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人收到的政府补助发行人及其控股子公司享受的政府补助
根据发行人报告期内的审计报告以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
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（四）发行人及其控股子公司的税务合规情况
根据发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、境外律师出具的法律
意见以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在税收征管方面的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动符合环境保护要求
根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师核查，发行人的主营业务包括集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务以
及与集成电路测试相关的配套服务，不属于重污染行业，且截至本法律意见出具之日，发行人从事生产的主体均已就现有的生产场所依法履行了环境影响评价相关的法律程序。
根据发行人的说明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司所在地质量技术监督管理部门出
具的证明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量、技术监督标准方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量、技术监督标准方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目基本情况
根据发行人第三届董事会第十七次会议、2022年第二次临时股东大会、第
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三届董事会第十八次会议决议，发行人本次发行可转换公司债券项目实施主体为发行人全资子公司东莞利扬芯片测试有限公司，发行人本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过52000.00万元（含52000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
1东城利扬芯片集成电路测试项目131519.6249000.00
2补充流动资金3000.003000.00
合计134519.6252000.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金投资项目的立项审批、环境影响评价及土地情况
本次发行募集资金投资项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”所涉及的
立项审批、环境影响评价以及土地情况如下：
1.立项审批
2021年8月27日，东莞市发展和改革局向发行人全资子公司东莞利扬核发
了更新的《广东省企业投资项目备案证》，对“东城利扬芯片集成电路测试项目”予以备案，项目代码为2020-441900-39-03-058065，建设规模和内容：占地面积为16173.72平方米，总建筑面积52800平方米，计容建筑面积48000平方米，不计容面积4800平方米；主要内容及产品名称为集成电路晶圆测试与芯片成品测试，投资总额131519.62万元：生产设备选型主要采购国际知名厂商的主流机型；预计项目达产产值64571.98万元。
2.环境影响评价
2021年8月12日，发行人全资子公司东莞利扬提交“东城利扬芯片集成电
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见路测试项目”的建设项目环境影响登记表。该项目总投资131519.62万元，其中基础设施建设8054.76万元；工程建设其他费用252.19万元；设备购置及安装
费113236.5万元，预备费及铺底流动资金9976.17万元。预计项目达产产值为
64571.98万元。该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：
202144190100001789。
3.土地情况
由于公司产能扩建较为急迫，项目前期以租赁厂房实施项目，租赁厂房地址为广东省东莞市东城街道伟丰路5号8栋，待新厂房建成后搬迁。东莞利扬就该租赁厂房与东莞市武莞实业有限公司签署了租赁协议，该等房屋所有权清晰有效，房屋租赁合同真实、合法、有效。
2021年8月20日，发行人全资子公司东莞利扬与东莞市自然资源局签署
《国有建设用地使用权出让合同》；发行人子公司东莞利扬已经支付完毕土地使
用权出让金及缴纳契税。2021年11月9日，发行人子公司东莞利扬取得粤（2021）东莞不动产权第0286745号《中华人民共和国不动产权证书》。
（三）发行人募集资金投资项目与他人合作的情况
根据发行人书面说明并经核查，发行人本次募集资金投资项目实施主体均为发行人全资子公司东莞利扬，不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已获得内部批准，符合国家产业政策，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。发行人上述募集资金的投资项目不涉及与他人合作建设，与发行人主营业务一致。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务包括集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。
综上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
（二）发行人业务发展目标的合法性
根据发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
1.发行人及其控股子公司报告期内涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人的说明及相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2.发行人及其控股子公司报告期内涉及的行政处罚
（1）发行人报告期内涉及的行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内存在1项行政处罚，具体情况如下：
2022年8月23日，中华人民共和国太平海关作出《行政处罚决定书》（埔平关稽快违字[2022]0078号），因发行人未向海关申报运保费导致漏缴税款
22726.21元，根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项之规定，发行人构成违反海关监管规定行为，中华人民共和国太平海关根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条（五）项的规定“（五）法律、法规、规章规定其他应当从轻或者减轻行政处罚的”及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申
报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；……”，决定对发行人作出减轻处罚科处罚2300元。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证，发行人已于2022年8月23日缴纳本次行政处罚的罚款。经本所律师登录中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）查询，发行人未被认定为失信企业，不存在信用信
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见息异常情况。除上述情形外，报告期内，发行人不存在其他违反海关相关法律法规而受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人报告期内受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，所涉行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（2）发行人控股子公司报告期内涉及的行政处罚根据发行人控股子公司相关主管部门出具的证明以及境外律师出具的法律
意见以及发行人的说明，报告期内，发行人控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
3.发行人被证券监管部门实施监管措施情况经核查，发行人报告期内不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情况，发行人不存在被证券交易所公开谴责的情况，截至本法律意见出具之日，发行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司于2016年3月完成一次股票发行，本次股票发行过程中未完整披露认购方股票代持情况，违反了当时有效的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.4条、第1.5条、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第三条、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第四条及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条的规定。2020年9月2日，股转公司融资并购一部出具了《关于对广东利扬芯片测试股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统融一监函〔2020〕5号），对利扬芯片、潘家明、黄江、辜诗涛采取出具警示函的自律监管措施。上述自律监管措施系由全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具，截止至2016年3月30日，前述代持情形已消除，股转公司的自律监管措施不会对公司日常经营活动及财务方面产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质障碍。
综上，发行人报告期内不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情况，发行人不存在被证券交易所公开谴责的情况，截至本法律意见出具之日，发
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（二）发行人控股股东、实际控制人
1.发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2.发行人控股股东、实际控制人被证券监管部门实施监管措施的情况
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师的核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人存在被采取监管措施的情况，详见本法律意见“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司”之“3.发行人被证券监管部门实施监管措施情况”。
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师的核查，报告期内发行人控股股东、实际控制人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情况，发行人控股股东、实际控制人不存在被证券交易所公开谴责的情况，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员
1.发行人的董事、监事、高级管理人员涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2.发行人董事、监事、高级管理人员被证券监管部门实施监管措施的情况
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师的核查，报告期内，发行人董事长黄江以及发行人董事、董事会秘书兼财务总监辜诗涛存在被采取监管措施的情况，详见本法律意见“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”之“（一）
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见发行人及其控股子公司”之“3.发行人被证券监管部门实施监管措施情况”。
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师的核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或采取监管
措施的情况，发行人董事、监事、高级管理人员不存在被证券交易所公开谴责的情况，截至本法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本法律意见和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行已获得发行人股东大会的批准和授权；发行人本次发行符合上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行申请尚待上交所审核通过并经中国证监会履行同意注册程序。
本法律意见正本一式陆份，经本所盖章并经负责人及本所律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：______________王丽
本所律师：______________唐永生
本所律师：______________郑婕
本所律师：______________隋晓姣年月日
4-1-35北京德恒律师事务所
关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
目录
一、本次发行的批准和授权..........................................4
二、本次发行的主体资格...........................................4
三、发行人本次发行的实质条件........................................4
四、发行人的设立..............................................9
五、发行人的独立性.............................................9
六、发行人的主要股东、实际控制人......................................9
七、发行人的股本及演变..........................................10
八、发行人的业务.............................................10
九、关联交易及同业竞争..........................................13
十、发行人的主要财产...........................................17
十一、发行人的重大债权债务........................................21
十二、重大资产变化及收购兼并.......................................24
十三、发行人章程的制定与修改.......................................25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................26
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................26
十六、发行人的税务............................................27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................31
十八、发行人募集资金的运用........................................32
十九、发行人业务发展目标.........................................32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................32
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价...............................34
二十二、结论意见.............................................34
4-1-1北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）释义
在本补充法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股本补充法律意见指份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》
报告期、最近三年指2020年度、2021年度、2022年度的会计期间报告期期末指截至2022年12月31日最近一年指2022年1月1日至2022年12月31日更新期间指2022年10月1日至2022年12月31日
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
德恒 06F20220647-00006 号
致：广东利扬芯片测试股份有限公司北京德恒律师事务所根据与广东利扬芯片测试股份有限公司签署的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，已出具《律师工作报告》《法律意见》。鉴于发行人本次发行上市的报告期更新为2020年、2021年、2022年，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及更新期间的新增事实情况，本所承办律师在对发行人本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见。
本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，如本补充法律意见与《法律意见》《律师工作报告》在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《律师工作报告》《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所承办律师依据《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本补充法律意见，具体内容如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行目前阶段已获得必要的批准和授权合法、有效，发行人本次发行申请尚待上交所审核通过并经中国证监会履行同意注册程序。
二、本次发行的主体资格经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，发行人未出现根据法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人仍具备《法律意见》《律师工作报告》之“二、本次发行的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件本次发行是上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定核对了发行人本次发行的条件，具体情况如下：
发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
根据发行人第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案、第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案及《募集说明书》及发行人的说明，本次发行相关的文件已载明具体的转换方法，发行
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
人本次发行将按转换方法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
发行人本次发行符合《证券法》的相关规定1．根据发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议文件及《公司章程》并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2．根据发行人最近三年的《审计报告》，2020年度、2021年度、2022年度发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4573.39万元、9166.47万元、2147.97万元，平均三年可分配利润为5295.95万元。根据发行人第三届董事会第十七次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》及第三届董事会第十八次会议审议通过的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人本次发行《募集说明书》及本次发行方案，本次发行募集资
金总额不超过52000.00万元，扣除发行费用后，募集资金除补充流动资金外，拟用于“东城利扬芯片集成电路测试项目”。经发行人书面确认，发行人将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，若后续改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4．根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定
对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
根据发行人第三届董事会第十七次会议、2022年第二次临时股东大会审议
通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》及第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，发行人符合《注册管理办法》的相关规定，具体情况如下：
1.发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条规定的相关条件
（1）如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据发行人报告期内审计报告及财务报表、发行人的说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据发行人的《2022年年度报告》及发行人第三届董事会第十七次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告》及第三届董事会第十八次会议审议通过的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告（修订稿）》，截至报告期期末，公司最近一期末其他非流动金融资产余额为1000.00万元，系投资全德基金形成，该笔投资为财务性投资，占报告期末归母净资产的比例为0.93%，比例较低，该笔投资金额
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）及占比均较小，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
2.发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条规定的相关条件
经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：
（1）根据发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的说明并经
本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明、发行人及其
控股子公司相关主管部门出具的证明、公安机关出具的证明并经本所律师核查，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明及发行人的公告文件并
经本所律师核查，发行人或者控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）根据发行人的说明、发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明、公安机关出具的证明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，发行人或者控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的相关条
件根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，本次募集资金用于“东城利扬芯片集成电路测试项目”、补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用的公司不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，发行人认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
4.发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关条件
（1）如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人报告期内审计报告及财务报表、定期报告、发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5.发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的相关条件
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券，不存在债券或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定或改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定
1.根据本次发行方案、发行人的说明并经核查，发行人本次发行的募投项目不涉及新增关联交易，募投项目实施后不会新增同业竞争，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条、第6-2条的相关规定。
2.根据本次发行方案、《募集说明书》、发行人的说明并经核查，募集资金
使用符合国家产业政策，发行人主营业务或本次募投项目不涉及产能过剩行业，
4-1-8北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业，符合《监管规则适用指引——发行类
第6号》第6-7条的相关规定。
发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定
根据发行人报告期内审计报告及财务报表、本次发行方案、发行人的说明并
经本所律师核查，发行人最近一年一期不存在类金融业务，发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类
第7号》第7-1条的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见》中论述了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人的主要股东、实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的资料及说明，截至报告期期末，发行人股本总数为
13724.912万股，其中发行人前十名股东情况如下表所示：
序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）
1黄江4134380030.12
2瞿昊59184004.31
3张利平51138003.73
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
4黄主43620003.18
5徐杰锋38500002.81
6赵吉26000001.89
7洪振辉22600001.65
8赵建平20000001.46
9张建飞18014351.31
10潘家明14410941.05经核查，本所律师认为，截至报告期期末，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，更新期间，发行人实际控制人未发生变化。
（三）发行人主要股东的股份质押及查封、冻结情况
根据发行人的说明及提供的资料并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人主要股东不存在股份质押及被查封、冻结的情况。
七、发行人的股本及演变经核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的股本未发生变动。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围经核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人经营范围未发生变动。
2.发行人及其境内控股子公司拥有的经营许可及资质经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其境内控股子公司拥有的经营许可及资质证书具体如下：
4-1-10北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（1）高新技术企业证书
*利扬芯片现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省
税务局于2022年12月22日颁发的《高新技术企业证书》，编号为GR202244007651，有效期为三年。
*东莞利致现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省
税务局于2022年12月22日颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202244011728，有效期为三年。
*上海利扬创现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局
上海市税务局于2020年11月18日颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202031004427，有效期为三年。
*东莞千颖现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省
税务局于2021年12月20日颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202144008193，有效期为三年。
（2）资质、许可及备案
序证书/备持有人证书名称许可内容有效期限颁发单位号案编号中华人民《中华人民共和国海关报441996进出口货
1发行人长期共和国黄关单位注册登记证书》 0QH4 物收发货埔海关中华人民上海利《中华人民共和国海关报311496进出口货
2长期共和国嘉扬创关单位注册登记证书》7031物收发货定海关中华人民上海芯《进出口货物收发货人备311496进出口货
32068.07.31共和国嘉丑 案》 0BG4 物收发货定海关
（3）管理体系证书序证书持有人证书类型符合标准有效期限颁发机构号编号
2021.09.08
质量管理体13027上海恩可埃认证有
1 发行人 ISO9001:2015 -
系认证证书4限公司
2024.09.08
IATF 2021.05.28
质量管理体07758/上海奥世管理体系2发行人16949:2016（不-系认证证书0认证有限公司含产品设计）2024.05.27
静电防护管 2022.10.21ESD02 ANSI/ESD 上海恩可埃认证有
3发行人-
理体系证书 71 S20.20-2014 限公司
2023.09.25
4-1-11北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
知识产权管181222022.03.08
GB/T 29490- 中规（北京）认证
4 发行人 理体系认证 1P008 -
2013有限公司
证书 2ROM 2025.03.07
环境管理体2022.09.2913164上海恩可埃认证有
5 发行人 ISO 14001:2015 -
系认证证书9限公司
2025.09.29
武器装备质 21QJ3 2021.04.01 北京军友诚信检测
6 发行人 量管理体系 0289R GJB9001C-2017 -
认证有限公司
认证证书 0M 2024.03.31
上海利扬质量管理体2021.04.0820380/上海奥世管理体系
7 ISO 9001:2015 -
创系认证证书0认证有限公司
2024.03.28
CERT- 2022.10.29
上海利扬 质量管理体 ANSI/ESD- 华赛天成管理技术
801482-
创 系认证证书 S20.20-2014 （北京）有限公司
972023.10.28
上海利扬环境管理体131732022.11.03-上海恩可埃认证有
9 ISO 14001:2015
创系认证证书92025.11.03限公司
2022.10.14
上海利扬 静电防护管 17131 ANSI/ESD- 华赛天成管理技术
10-
创 理体系证书 66 S20.20-2014 （北京）有限公司
2023.10.28
02421
GB/T19001- 2021.04.25
质量管理体 Q3205 深圳市环通认证中
11 东莞千颖 2016/ISO9001:2 -
系认证证书 0852R 心有限公司
0152024.04.24
0S经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司的经营范围已经市场监督管理部门核准，并已取得其所从事的相关经营所要求的资质，发行人及其境内控股子公司的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合国家法
律、法规和规范性文件的规定和要求。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人在中国境外的其他国家或地区未新设分支机构或成立子公司。
根据发行人的说明、境外律师出具的法律意见及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人全资子公司香港利扬于报告期内在境外的生产经营符合当地法律规定。
（三）发行人主营业务
根据发行人的说明、发行人报告期内审计报告以及财务报表并经本所律师核查，发行人的主营业务为集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务，发行人的主营业务突出，报告期内的主营业务未发生过重大变化。
4-1-12北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（四）发行人的持续经营
根据发行人提供的资料及发行人的说明并经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.关联方
根据《公司法》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，结合本所律师核查的发行人的实际情况，截至报告期期末，发行人持股5%以上的的股东基本情况详见本补充法律意见“六、发行人的主要股东、实际控制人”之
“（一）发行人的主要股东”。更新期间发行人新增2家关联方，具体如下：
序号关联企业名称关联关系
广州众策一号实业投资发行人控股股东、实际控制人黄江持有35%份额、张亦
合伙企业（有限合伙）锋持有5%份额
2东莞千颖发行人的控股子公司
2.发行人报告期内发生的关联交易
根据发行人报告期内的审计报告及发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内的发生的关联交易如下：
（1）经常性关联交易
*出售商品/提供劳务情况表
关联方关联交易内容发生额（万元）
深圳市恒鸿电子有限公司晶圆测试31.36
*关联租赁
根据本所律师对房屋出租方郭汝福及东莞市万兴汽配有限公司的访谈，发行人承租的位于东莞市万江社区莫屋新村工业区的厂房、办公、仓储及宿舍为
发行人的关联方——东莞市万兴汽配有限公司所有，东莞市万兴汽配有限公司委托郭汝福与发行人签订租赁合同，郭汝福为发行人监事徐杰锋关系密切的家
4-1-13北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）庭成员，为发行人的关联方。因此，该等租赁为关联租赁，租赁合同具体约定情况如下：
序出租承租方位置用途面积租金租赁期限号方东莞市万江社
郭汝区万江莫屋新厂房/厂房7184㎡；112605.82020.02.01-
1发行人福村工业区新丰宿舍宿舍2539.05㎡元/月2025.01.31
东二路2号东莞市万江社
郭汝区万江莫屋新厂房/厂房7500㎡；116607元2020.06.01-
2发行人福村工业区新丰宿舍宿舍2382㎡/月2025.05.31
东三路 A1东莞市万江区
郭汝莫屋社区莫屋48970元/2019.10.15-
3发行人办公4150㎡福新村工业区新月2024.10.14
丰东路66号东莞市万江街
郭汝21000元/2021.03.01-
4发行人道新丰西三路仓储1580㎡福月2025.02.29
B 栋 2 楼
*董事、监事及高级管理人员薪酬
单位：万元项目2022年2021年2020年董事、监事及高级管理人员薪酬1202.28882.03700.79
注：上述金额亦包含了未担任董事、监事或高级管理人员的核心技术人员的薪酬。
（2）偶发性关联交易情况
发行人报告期内的偶发性关联交易为实际控制人黄江及其配偶谢春兰、黄
主及其配偶黄惠娥等对公司借款、融资租赁进行的担保，具体情况如下：
单位：万元是否已经
序号借款人/出租方主债务金额主债务期间担保方担保方式履行完毕
2019.03.04-
1400.00黄江、谢春兰保证担保是2020.03.03
2019.09.29-
2600.00黄江、谢春兰保证担保是2022.09.28
2020.01.10-
3900.00黄江、谢春兰【注1】否中国银行股份有2023.01.09
限公司东莞分行2020.07.17-
4600.00黄江、谢春兰【注2】是2021.07.16
2020.08.20-
5500.00黄江、谢春兰【注3】是2021.08.19
2020.07.16-
6300.00黄江、谢春兰保证担保否2023.07.14
4-1-14北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）是否已经
序号借款人/出租方主债务金额主债务期间担保方担保方式履行完毕
2021.12.10-
71702.80黄江、谢春兰保证担保否2025.12.10
2022.01.04-
83891.08黄江、谢春兰保证担保否2025.12.10
2022.02.07-
91917.80黄江、谢春兰保证担保否2025.12.10
2022.03.14-
102488.32黄江、谢春兰保证担保否2025.12.10
黄江、谢春兰、保证担
2022.09.23-
1143000.00东莞利扬、发行保、抵押否2030.09.23
人担保
黄江、谢春兰、
2019.08.30-
121000.00黄主、上海利扬保证担保是2020.08.29
创中国建设银行股
2019.11.04-黄江、谢春兰、
13份有限公司东莞500.00保证担保是2020.11.03黄主
市分行
黄江、谢春兰、
2020.09.04-
141500.00黄主、上海利扬保证担保是2021.09.03
创
招商银行股份有2022.08.17-否【注
153000.00黄江、谢春兰保证担保限公司东莞支行2023.08.164】
2018.06.12-
161000.00黄江保证担保是2020.06.11
2019.06.28-
17870.00黄江保证担保是2021.06.27
广东合生创富融2019.08.23-
18317.00黄江保证担保是资租赁有限公司2021.08.22
2019.09.25-
19223.00黄江保证担保是2021.09.24
2019.07.03-
20590.00黄江保证担保是2021.07.02
欧力士融资租赁2019.05.21-
21211.60黄江保证担保是2021.04.20（中国）有限公
2019.08.05-
22司深圳分公司500.00黄江保证担保是2021.07.05
自首次提款日
23650.00黄江、谢春兰保证担保是起算12个月
自首次提款日
24中国工商银行股1350.00黄江、谢春兰保证担保是起算12个月
份有限公司东莞自首次提款日
25东城支行1000.00黄江、谢春兰保证担保否起算12个月
自首次提款日
262000.00黄江、谢春兰保证担保否起算12个月
2022.05.19-
27700.00黄江保证担保否2023.05.18
2022.06.15-
2810000.00黄江保证担保否中信银行股份有2025.06.15
限公司东莞分行2022.06.17-
29650.00黄江保证担保否2023.06.17
2022.07.19-
30650.00黄江保证担保否2023.07.19
东莞银行股份有2022.04.14-
317500.00发行人、黄江保证担保否限公司东莞分行2027.04.13
4-1-15北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）是否已经
序号借款人/出租方主债务金额主债务期间担保方担保方式履行完毕中国建设银行股
2022.10.31-发行人、黄江、
32份有限公司上海500.00保证担保否2023.10.30谢春兰
嘉定支行
注1：2020年1月7日，公司作为借款人，公司实际控制人黄江及其配偶谢春兰作为共同借款人与中国银行股份有限公司东莞分行签订了《借款合同》，借款金额为900万元，借款期限为36个月（自实际提款日起算），借款用途为用于借款人购买机器设备。黄江及谢春兰作为共同借款人为公司借款承担连带责任，未收取任何费用。
注2：2020年7月10日，公司作为借款人，公司实际控制人黄江及其配偶谢春兰作为共同借款人与中国银行股份有限公司东莞分行签订了《借款合同》，借款金额为600万元，借款期限为12个月（自实际提款日起算），借款用途为用于借款人补充流动资金。黄江及谢春兰作为共同借款人为公司借款承担连带责任，未收取任何费用。
注3：2020年8月18日，公司作为借款人，公司实际控制人黄江及其配偶谢春兰作为共同借款人与中国银行股份有限公司东莞分行签订了《借款合同》，借款金额为500万元，借款期限为12个月（自实际提款日起算），借款用途为用于借款人补充流动资金。黄江及谢春兰作为共同借款人为公司借款承担连带责任，未收取任何费用。
注4：2021年12月3日，公司与招商银行股份有限公司东莞支行签订《授信协议》（编号：769XY2021041703），协议约定授信额度为 2500 万元，授信期限自 2021 年 12 月 3 日至 2022 年12月2日。2022年8月17日，公司与招商银行股份有限公司东莞支行新签订《授信协议》（编号：769XY2022026430），协议约定授信额度为 3000 万元，授信期限自 2022 年 8 月 17 日至
2023 年 8 月 16 日，且该协议签订后，原《授信协议》（编号：769XY2021041703）项下的具体
业务尚有未清偿余额的，自动纳入该协议项下，直接占用该协议项下授信额度。
（3）应收项目
单位：万元
项目名称关联方2022.12.312021.12.312020.12.31
应收账款深圳市恒鸿电子有限公司51.23--
3.发行人关联交易公允决策的制度保障经核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人关联交易公允决策的制度未发生变化。
（二）同业竞争
1.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人黄江出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
4-1-16北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
2.为避免同业竞争所采取的有效措施或承诺
经本所律师核查，为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东、实际控制人黄江及其一致行动人扬宏管理、谢春兰、黄主、黄兴出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人为避免与发行人构成同业竞争所作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，同时其承诺对发行人利益的保护也是充分的。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资及分支机构经核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的分支机构及对外投资未发生重大变化。
（二）土地使用权和房屋所有权
1.土地使用权经核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权未发生变化。
2.房屋所有权
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司未拥有房屋所有权。
（三）承租的主要生产经营房产经核查，更新期间，发行人新增一项租赁房产，具体情况如下：
是否取得序租赁面积出租方承租方租赁期限租赁地点用途不动产权号 （m2） 属证书东莞市高埗镇江
廉商控股2022.04.01厂房2820生东莞千城西路一街4号
1 集团有限 - ㎡，宿舍 产、 否 颖 118 室 B 栋、C
公司2024.09.30520㎡宿舍栋
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
注：就该项租赁房产，出租方未提供集体建设用地使用权流转的内部决策等相关证明文件及不动产权属证书，东莞千颖存在在租赁期限内无法正常使用该项租赁房产的风险。但东莞千颖租赁上述房产对发行人的持续经营不会产生重大不利影响，具体原因如下：
1.根据《中华人民共和国土地管理法》《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》的相关规定，未将集体土地及其地上房产的承租人作为处罚对象。根据《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》，报告期内未发现东莞千颖在自然资源领域、住房和城乡建设领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录；
2.根据发行人说明，东莞千颖生产经营对房屋性能无特殊要求，东莞千颖承
租的上述房屋具有较强的可替代性，若该等房屋因产权瑕疵问题而无法继续租用的，东莞千颖可较为容易在周边找到无产权瑕疵的房屋进行租赁；
3.根据发行人实际控制人黄江出具的承诺函，若发行人因产权瑕疵问题而
无法继续使用上述租赁房屋，其将对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任；
综上，本所经办律师认为，东莞千颖租赁上述房产对发行人的持续经营不会产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质障碍。
（四）在建工程
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，更新期间，发行人及其控股子公司的在建工程建设未发生变化。
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有账面价值为923957407.69元的生产设备、4693962.68元
的办公电子设备、1242364.43元的运输工具以及26794615.75元的其他类设备。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至报告期期末，上述主要经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
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（六）知识产权
1.专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间，发行人及其控股子公司新取得的专利权情况如下：
他取得项序号权利人专利名称专利号类型有效期方式权利
条状芯片智能打点系统发明专2020.12.28-原始
1 发行人 ZL202011584736.X 无
及方法利2040.12.28取得芯片外观不良识别设备
发明专2020.03.23-原始
2 发行人 和方法以及芯片测试系 ZL202010210457.0 无
利2040.03.23取得统和方法
实用新2022.7.18-原始
3 发行人 探针卡保护装置 ZL202221852850.0 无
型2032.7.18取得
实用新2022.7.27-原始
4 发行人 芯片测试机的调整机构 ZL202221958371.7 无
型2032.7.27取得
实用新2022.7.29-原始
5 发行人 装袋辅助治具 ZL202221998486.9 无
型2032.7.29取得
实用新2022.8.1-原始
6 发行人 熔丝修调电路 ZL202222015912.9 无
型2032.8.1取得
急停按钮保护盖及其机实用新2022.8.11-原始
7 发行人 ZL202222121003.3 无
加工设备型2032.8.11取得
实用新2022.8.15-原始
8 发行人 扫码装置 ZL202222148966.2 无
型2032.8.15取得
实用新2022.05.27-原始
9 东莞利扬 芯片导正装置 ZL202221309734.4 无
型2032.05.27取得
上海利扬用于运输配件的减震推实用新2022.8.22-原始
10 ZL202222205945.X 无
创车型2032.8.22取得
实用新2022.5.11-原始
11 上海芯丑 连接线固定器 ZL202221207494.7 无
型2032.5.11取得
环状物件的收纳装置及实用新2022.7.6-原始
12 上海芯丑 ZL202221729737.3 无
组合型2032.7.6取得
实用新2020.7.24-原始
13 东莞千颖 一种芯片测试板 ZL202021485515.2 无
型2030.7.24取得
实用新2020.7.24-原始
14 东莞千颖 一种芯片测试机构 ZL202021485519.0 无
型2030.7.24取得
实用新2020.7.24-原始
15 东莞千颖 一种探针卡喷涂治具 ZL202021485520.3 无
型2030.7.24取得
实用新2020.7.24-原始
16 东莞千颖 一种探针卡检测器 ZL202021485527.5 无
型2030.7.24取得
实用新2020.7.24-原始
17 东莞千颖 一种探针卡 ZL202021485528.X 无
型2030.7.24取得
一种 IC 卡芯片检测机 实用新 2020.7.24- 原始
18 东莞千颖 ZL202021485553.8 无
构型2030.7.24取得
4-1-19北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）他取得项序号权利人专利名称专利号类型有效期方式权利
实用新2020.7.24-原始
19 东莞千颖 一种探针卡检测治具 ZL202021487513.7 无
型2030.7.24取得
实用新2020.7.24-原始
20 东莞千颖 一种探针卡加工治具 ZL202021487516.0 无
型2030.7.24取得
实用新2020.7.24-原始
21 东莞千颖 一种 PCB 加工夹具 ZL202021487521.1 无
型2030.7.24取得
实用新2020.7.24-原始
22 东莞千颖 一种 PCB 加工装置 ZL202021507310.X 无
型2030.7.24取得
实用新2020.7.31-原始
23 东莞千颖 一种产品测试装置 ZL202021564300.X 无
型2030.7.31取得
实用新2020.7.31-原始
24 东莞千颖 一种探针卡测试装置 ZL202021564311.8 无
型2030.7.31取得
实用新2020.7.31-原始
25 东莞千颖 一种电压检测电路 ZL202021564330.0 无
型2030.7.31取得
实用新2020.7.31-原始
26 东莞千颖 一种测试报警装置 ZL202021564405.5 无
型2030.7.31取得
实用新2020.7.31-原始
27 东莞千颖 一种电阻调节电路 ZL202021566593.5 无
型2030.7.31取得
一种 MOS 熔丝修调电 实用新 2020.7.31- 原始
28 东莞千颖 ZL202021566651.4 无
路型2030.7.31取得
实用新2020.7.31-原始
29 东莞千颖 一种 IC 卡卡座 ZL202021566670.7 无
型2030.7.31取得
一种用于 IC 卡芯片检 实用新 2021.11.11- 原始
30 东莞千颖 ZL202122752418.6 无
测的多工位装夹装置型2031.11.11取得
一种用于 IC 卡芯片的 实用新 2021.11.11- 原始
31 东莞千颖 ZL202122752982.8 无
拔插磨损检测装置型2031.11.11取得
一种便于固定的 IC 卡 实用新 2021.11.23- 原始
32 东莞千颖 ZL202122874872.9 无
芯片检测机构型2031.11.23取得
一种 IC 卡芯片的强度 实用新 2021.11.23- 原始
33 东莞千颖 ZL202122875566.7 无
检测装置型2031.11.23取得一种具有接地保护结构
实用新2021.12.2-原始
34 东莞千颖 的集成电路芯片的通电 ZL202123004995.3 无
型2031.12.2取得测试装置
一种 IC 卡芯片的焊接 实用新 2021.12.2- 原始
35 东莞千颖 ZL202123010664.0 无
检测用检测装置型2031.12.2取得
一种用于集成电路芯片实用新2021.12.8-原始
36 东莞千颖 ZL202123064730.2 无
的通电测试装置型2031.12.8取得
一种用于集成电路芯片实用新2021.12.8-原始
37 东莞千颖 ZL202123065291.7 无
测试的快换工装型2031.12.8取得
经本所律师核查，本所律师认为，截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的上述专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
4-1-20北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
2.商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间发行人及其控股子公司无新增的注册商标权。经本所律师的核查，本所律师认为，截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的注册商标已取得完备的权属证书，不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3.软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间发行人及其控股子公司新增的软件著作权情况如下：
取得首次发表日他项序号权利人名称登记号方式期权利东莞千基于芯片的自助可控智原始
1 2021SR1933515 2021.09.17 无 颖 能测试控制系统 V1.0 取得
东莞千芯片缺陷测试及测试数原始
2 2021SR1933483 2021.10.20 无 颖 据管理系统 V1.0 取得
经本所律师核查，本所律师认为，截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的软件著作权已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同的具体情况如下：
1.重大销售合同
截至报告期期末，发行人及其控股子公司与最近一期前十大客户签订的、正在履行的重大销售框架合同情况如下表所示：
序客户名称合同标的签订日期有效期号合同到期前如各方无异深圳比特微电子科技有限
1集成电路测试2022.11.06议，合同自动顺延一年，公司
顺延次数不超过三次深圳市汇顶科技股份有限合同到期前如各方无异
2集成电路测试2017.01.01公司议，合同自动顺延一年
4-1-21北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）序客户名称合同标的签订日期有效期号合同到期前如各方无异
3深圳市国微电子有限公司集成电路加工2020.12.10议，合同自动顺延一年
深圳市紫光同创电子有限
4集成电路测试2020.07.172020.07.17-2023.07.16公司
珠海全志科技股份有限公合同到期前如各方无异
5集成电路测试2017.12.05司议，合同自动顺延一年
重庆西南集成电路设计有合同到期前如各方无异
6集成电路加工2016.01.05限责任公司议，合同自动顺延一年
北京嘉楠捷思信息技术有合同到期前如各方无异
7集成电路加工2021.05.17限公司议，合同自动顺延一年
合同到期前如各方无异
8上海贝岭股份有限公司集成电路加工2022.09.27议，合同自动顺延一年
深圳市中兴微电子技术有合同到期后，各方未提出
9芯片测试2020.03.04限公司终止，合同持续有效
合同到期后，各方未终止
10华大半导体有限公司芯片测试2018.01.23或修改合同，合同自动延
续两年
2.重大采购合同
截至报告期期末，发行人及其控股子公司与供应商签订的、正在履行的交易金额在500万元以上的重大采购合同情况如下表所示：
序供应商名称合同名称（编号）采购产品签订时间合同总金额号
宜世摩（上海）机《采购合同》
1 机械手臂 2022.07.21 10000000 元 电科技有限公司 （AU3888）
苏州艾方芯动自动《采购合同》
2 分选机 2022.09.22 11284500 元 化设备有限公司 （2022LYZLCG24）
苏州艾方芯动自动《采购合同》
3 分选机 2022.09.13 11284500 元 化设备有限公司 （2022DGZLCG03）
珠海芯业测控有限《采购合同》
4 测试机 2022.09.14 7006000 元 公司 （XY20220913001）优仓国际贸易（上《采购合同》138500000日5 探针台 2022.06.11 海）有限公司 （Unikura20220611） 元优仓国际贸易（上《采购合同》6 探针台 2022.01.25 2340000 美元 海）有限公司 （Unikura20220125）
集成电路
分选机、
鸿劲兴业精密科技《设备采购合同》5590336.00
7 集成电路 2022.12.08 （苏州）有限公司 （2022LYZLCG34） 元
高低温循环机
Advantest 《采购合同》 211586425.00
8 测试系统 2022.11.29 Corporation 2022SHLYBG003 日元
3.重大借款合同
4-1-22北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
截至报告期期末，发行人及其控股子公司正在履行的金额在1000万元以上的重大借款合同情况如下：
序融资合同金额融资银行担保形式签署时间合同期限号方（万元）中国工商银行股
发行黄江、谢春兰提供2022.03.01-
1份有限公司东莞2022.02.161000人连带责任担保2023.02.28
东城支行中国工商银行股
发行黄江、谢春兰提供2022.11.04-
2份有限公司东莞2022.08.252000人连带责任担保2023.11.03
东城支行
发行中信银行股份有黄江提供连带责任2022.06.15-
32022.06.1510000人限公司东莞分行担保2025.06.15
发行招商银行股份有黄江、谢春兰提供2022.08.17-
42022.08.173000人限公司东莞分行连带责任担保2023.08.16
东莞东莞银行股份有发行人、黄江提供2022.04.14-
52022.04.147500利扬限公司东莞分行连带责任担保2027.04.13
东莞利扬提供抵押
东莞中国银行股份有担保；发行人、黄2022.09.23-
62022.06.2943000利扬限公司东莞分行江、谢春兰提供连2030.09.23
带责任担保
发行中国银行股份有黄江、谢春兰提供2021.12.10-
72021.11.2510000人限公司东莞分行连带责任担保2025.12.09
4.重大融资租赁合同
截至报告期期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大融资租赁合同情况如下：
序承租合同租赁物购买价年租赁利出租人签署时间租赁期限
号人类型款（万元）率（%）自首次支付租发行农银金融租售后
12022.09.26赁物购买条款200004.1人赁有限公司回租
之日起36个月
5.重大建设工程施工合同
截至报告期期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大建设工程施工合同情况如下：
序合同金额履行发包人承包人工程名称签署时间号（万元）情况东城利扬芯片集成电路测泉发建设
试项目1号厂房、2号厂房正在
1发行人股份有限98002022.07.133号宿舍楼、4号连廊、5履行
公司号地下室
4-1-23北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
经本所律师核查，发行人签署的正在履行的重大合同的内容和形式合法、有效，不存在因违反法律、法规等相关规定而导致不能成立或者无效的情况，不存在纠纷且在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷。
（二）发行人重大合同的履行主体
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人或其控股子公司正在履行的重大合同的签署及履行主体均为发行人或其控股子公司，不存在需要变更合同履行主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人的说明及相关主管部门的出具的证明并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保情况
截至报告期期末，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”及
本补充法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”所披露的关联交易外，截至报
告期期末，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。截至报告期期末，发行人不存在其他为关联方提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人提供的资料、报告期内审计报告及财务报表和发行人的说明并
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其控股子公司金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况
经本所律师核查，自发行人设立至本补充法律意见出具之日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本等行为，但存在增资扩股的情形。
经本所律师核查，发行人的历次增资扩股本行为均已履行必要的法律程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-24北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（二）重大资产收购
1.发行人设立至今的重大资产受让、转让情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人更新期间未发生重大资产受让、转让的情况。
发行人更新期间其他重要资产受让情况主要如下：
2022年10月23日，发行人与庄海平、庄渊胜签署《股权转让协议》约定，庄海平、庄渊胜将其持有的东莞千颖合计51%股权转让予发行人。根据《资产评估报告》（宇威评报字[2022]第065号），截至2022年6月30日，交易标的的评估值为8000万元，经各方协商确定，本次转让对价为4080万元。
2.拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改经核查，更新期间发行人对公司章程修改情况如下：
2022年10月24日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》，鉴于发行人
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期已完成归属涉及发行人
注册资本变更，发行人对《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》进行修订。
根据发行人2021年6月2日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过
的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会已同意授权董事会办理本次限制性股票激励计划的有关事项，因此本次变更公司注册资本及修订《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》无需再提交公司股东大会审议。
2022年11月7日，东莞市市场监督管理局核准本次变更登记备案。
4-1-25北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）综上，经本所律师核查，本所律师认为，发行人更新期间对公司章程的修改均已履行法定程序；其内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人《公司章程》分别规定了发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则，并且发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
本所律师对上述公司制度进行核查后认为，上述制度符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会及其规范运作
根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议的召开通知、
会议议案、会议决议、会议记录等文件资料的核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）报告期内股东大会和董事会历次授权和重大决策
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人更新期间股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化经核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员情况未发生变化。
4-1-26北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率根据发行人报告期内审计报告及财务报表及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
1.2020年度
税种计税依据税率以按税法规定计算的销售物和应税劳务收入为基础计销
增值税项税额，扣除当期允许抵的6%、13%进项税额后，差额部分为交增值税
城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%
教育费附加实际缴纳的流转税税额3%
地方教育费附加实际缴纳的流转税税额2%
8.25%、12.5%、15%、企业所得税应纳税所得额25%
2.2021年度
税种计税依据税率以按税法规定计算的销售物和应税劳务收入为基础计销
增值税项税额，扣除当期允许抵的6%、13%进项税额后，差额部分为交增值税
城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%
教育费附加实际缴纳的流转税税额3%
地方教育费附加实际缴纳的流转税税额2%
8.25%、12.5%、15%、企业所得税应纳税所得额20%、25%
土地使用税土地面积4元/平方米
3.2022年度
税种计税依据税率以按税法规定计算的销售物和应税
劳务收入为基础计销项税额，扣除增值税6%、13%当期允许抵的进项税额后，差额部分为交增值税
4-1-27北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
城市维护建设税实际缴纳的流转税税额5%、7%
教育费附加实际缴纳的流转税税额3%
地方教育费附加实际缴纳的流转税税额2%
8.25%、15%、20%、企业所得税应纳税所得额25%
土地使用税土地面积4元/平方米
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
1.高新技术企业所得税优惠
2019年12月，发行人获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务
局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201944003648；
2022年12月，发行人再次获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务
局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR202244007651。
根据企业所得税法有关规定，发行人报告期内适用的企业所得税税率为15%。
2020年11月，上海利扬创获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202031004427。根据企业所得税法有关规定，上海利扬创报告期内适用的企业所得税税率为15%。
2022年12月，东莞利致公司获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国
家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202244011728，有效期为 3 年。根据企业所得税法有关规定，东莞利致公司
2022年度适用的企业所得税税率为15%。
2021年12月，东莞千颖获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税
务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202144008193，有效期为 3 年。根据企业所得税法有关规定，东莞千颖 2022年度适用的企业所得税税率为15%。
2.企业所得税两免三减半优惠依据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），东莞利致于2017年4月24
4-1-28北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
日在东莞市国家税务局南城税务分局完成备案，自2017年起享受企业所得税两免三减半优惠，2017年度和2018年度免税，2019年至2021年企业所得税税率为12.5%。
3.小型微利企业所得税优惠根据国家税务局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）：对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按
25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超
过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优
惠政策基础上，再减半征收企业所得税。海南利致和上海芯丑享受2022年度
20%的企业所得税优惠税率。
4.增值税退税优惠依据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），东莞利致于2015年11月23日在东莞市国家税务局南城税务分局完成备案，对于销售自行开发生产的软件产品按法定税率缴纳增值税后，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
5.利得税减免
根据香港财政预算案，对2019年、2020年、2021年及2022年财政年度需要缴纳企业利得税的，将一次性给予75%的利得税减免额度，最高减免2万港币，香港公司首个200万元港币盈利的利得税税率将降低至8.25%，其后的利润继续按16.5%征税。
根据发行人报告期内的审计报告以及发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司享受的政府补助
4-1-29北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
根据发行人2022年度审计报告、发行人提供的资料及说明，发行人及其控股子公司2022年度享受的政府补助如下：
1.与资产相关的政府补助
单位：元本期摊期初递延收本期新增补期末递延收项目本期摊销销列报益助益项目其他收
机器换人应用项目1936261.21--447386.761488874.45益智能手机触摸屏控制其他收
芯片批量测试生产线5275803.61--758574.604517229.01益项目
2019第三批产业转型
其他收升级发展专项（技术3945198.91--302871.963642326.95益
改造）政府补贴款
面向 5G 通讯及智能移动终端的新一代芯其他收
4408466.47--541564.203866902.27
片测试技术研发及产益业化项目智能汽车车规芯片批其他收
量测试生产线技术改755657.75--97873.80657783.95益造项目高端集成电路测试生其他收
796843.12--92363.04704480.08
产线技术改造项目益人工智能算力芯片测其他收
742078.43--84176.86657901.57
试车间技术改造项目益
2021年“专精特新”企其他收
1000000.00--102334.80897665.20
业技改项目益张江国家自主创新示
4546098.0其他收
范区专项发展资金2015000000.0015000000.0025453901.93
7益
20年重点项目
智能制造及工业互联其他收
--6000000.00504900.005495100.00网重点项目益
7478144.0
小计33860309.5021000000.0047382165.41--
9
2.与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
项目金额（元）列报项目
增值税即征即退4867305.29其他收益
厂房租金补助1693000.00其他收益
企业招用建档立卡贫困人员减免增值税政策646450.00其他收益
4-1-30北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
2021年扶持产业高质量发展奖励专项资金516106.50其他收益
2022年一次性留工补助425250.00其他收益
张江专项2021重点项目区级配套250000.00其他收益
稳岗补贴204874.07其他收益
2022年一次性扩岗补助214500.00其他收益
东莞市科学技术局2022年创新型企业研发
204190.00其他收益
投入补助
其他补助338684.91其他收益
小计9360360.77--
3.财政贴息
单位：元期初递期末递延本期结转项目本期新增本期结转延收益收益列报项目东莞市工业和信息化局2022年省专项专精
--303600.00303600.00--财务费用特新等中小微企业贷款贴息
小计--303600.00303600.00----
根据发行人2022年度的审计报告以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司2022年度享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务合规情况
根据发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、境外律师出具的法
律意见以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在税收征管方面的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动符合环境保护要求
根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师核查，发行人的主营业务包括集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务
以及与集成电路测试相关的配套服务，不属于重污染行业，且截至本补充法律意见出具之日，发行人从事生产的主体均已就现有的生产场所依法履行了环境影响评价相关的法律程序。
4-1-31北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
根据发行人的说明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司所在地质量技术监督管理部门
出具的证明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量、技术监督标准方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量、技术监督标准方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用经核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人募集资金投资的项目未发生重大变化。
十九、发行人业务发展目标经核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
1.发行人及其控股子公司报告期内涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人的声明和保证以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2.发行人及其控股子公司报告期内涉及的行政处罚
4-1-32北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）根据发行人控股子公司相关主管部门出具的证明以及境外律师出具的法律
意见以及发行人的说明，更新期间，发行人控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
3.发行人被证券监管部门实施监管措施情况经核查，发行人更新期间不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情况，发行人不存在被证券交易所公开谴责的情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（二）发行人控股股东、实际控制人
1.发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2.发行人控股股东、实际控制人被证券监管部门实施监管措施的情况
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人更新期间不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情况，发行人控股股东、实际控制人不存在被证券交易所公开谴责的情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员
1.发行人的董事、监事、高级管理人员涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2.发行人董事、监事、高级管理人员被证券监管部门实施监管措施的情况
4-1-33北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师的核查，发行人董事、监事、高级管理人员更新期间不存在被中国证监会行政处罚或采取监管
措施的情况，发行人董事、监事、高级管理人员不存在被证券交易所公开谴责的情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，特别对引用《律师工作报告》《法律意见》和本补充法律意见的相关内容进行了审阅，本所律师认为，发行人本次发行申请文件不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行已获得发行人股东大会批准和授权；发行人本次发行符合上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行申请尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本补充法律意见正本一式陆份，经本所盖章并经负责人及本所律师签字后生效。
（本页以下无正文）
4-1-34北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：______________王丽
本所律师：______________唐永生
本所律师：______________郑婕
本所律师：______________隋晓姣年月日
4-1-35北京德恒律师事务所
关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）（修订稿）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）（修订稿）
德恒 06F20220647-000010 号
致：广东利扬芯片测试股份有限公司北京德恒律师事务所根据与广东利扬芯片测试股份有限公司签署的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券事宜的专项法律顾问，就发行人本次发行已出具了《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》，现根据上海证券交易所于2023年5月15日印发的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕118号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，出具《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
的更新和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，如本补充法律意见与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
7-3-1北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本补充法律意见，具体内容如下：
一、关于募投项目必要性（问题1）根据申报材料，1）本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”为公司2021年再融资募投项目（获批后未实施），投资总额131519.62万元，2021年拟通过定增募资125702.60万元；本次拟通过可转债募资49000.00万元，主要用于购置芯片测试所需的相关设备，不足部分由公司以自筹资金解决；2）项目建成后，公司将新增 1007424.00 小时 CP 测试服务、1146816.00 小时 FT 测试服务产能；报告期内，公司 CP 测试产能利用率从 90.48%下降至 71.23%，FT测试产能利用率从62.53%下降至47.25%。
请发行人说明：（1）2021年定增获批后未实施的具体原因，相关影响因素是否消除，是否会对本次发行构成不利影响；（2）结合本次和2021年定增募投项目的具体构成、日常运营资金情况，说明本次募投实施后的资金缺口来源，是否存在重大不确定性风险；（3）结合集成电路行业需求变化趋势、公司经营环
境、经营业绩大幅下滑等情形，说明实施本次募投项目的必要性和紧迫性，项目所处的市场环境是否发生重大不利变化，以及产能规划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）结合公司拟建设厂房进度、预计未来搬迁时间、产生的费用，说明前述事项是否会对公司生产经营及募投项目构成重大不利影响；（5）本次募投项目是否已开工建设，是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
请发行人律师对（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目是否已开工建设，是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形
1.本次募投项目开工建设情况
7-3-2北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）2021年9月28日，东莞市自然资源局向东莞利扬下发《建设用地规划许可证书》；2022年6月6日，东莞市自然资源局向东莞利扬下发《建设工程规划许可证书》；2022年9月6日，东莞市住房和城乡建设局向东莞利扬下发《建筑工程施工许可证》。截至2022年12月31日，本次募投项目已经开工建设，已经开展厂房工程建设、部分设备购置及安装等。该募投项目整体建设期36个月，主要包括新厂房的建造、临时厂房租赁、设备购置及安装、员工招聘及培训和设备投产等工作安排，具体安排如下：
T+1 T+2 T+3序
项目 Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q号
123412341234
基础设施建设及装修厂房租赁
1第一批设备
第一批设备购置与安
1.1
装
第一批员工招聘与培
1.2
训
1.3第一批设备投产
2第二批设备
第二批设备购置与安
2.1
装
第二批员工招聘与培
2.2
训
2.3第二批设备投产
3租赁厂房设备搬迁
4第三批建设
第三批设备购置与安
4.1
装
第三批员工招聘与培
4.2
训
4.3第三批设备投产
注：T 代表建设年份，Q 代表季度
2.是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形
7-3-3北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
2022年12月7日，发行人召开2022年第三届董事会第十七次会议，审议
通过了本次发行相关事项的议案。根据前述会议决议，发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于“东城利扬芯片集成电路测试项目”及“补充流动资金”。
根据发行人的说明，截至2022年12月7日，发行人召开第三届董事会第十七次会议召开当日，即审议本次发行募投项目的第一次董事会会议召开当日，发行人就本次发行募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”合计已投入资金
7664.79万元（未经审计），主要为设备购置及安装费、基础设施建设费用、工
程建设其他费用等，资金来源为公司自有资金，未列入本次募集资金使用范围，本次募投项目不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
因此，本次募投项目已开工建设，发行人不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
（二）核查程序、核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅东莞市自然资源局向东莞利扬下发的《建设用地规划许可证书》
《建设工程规划许可证书》及东莞市住房和城乡建设局向东莞利扬下发的《建筑工程施工许可证》；
（2）查阅发行人2022年第三届董事会第十七次会议文件、第三届董事会第十八次会议文件；
（3）查阅发行人本次发行募投项目的可行性研究报告，查阅发行人出具的
说明及本次募投项目投入资金明细、相关采购合同、支付凭证等，了解本次募投项目的进展情况。
2.核查意见经核查，本所律师认为，本次募投项目已开工建设，发行人不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
7-3-4北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
二、关于房屋权属（问题6.1）
根据申报材料，公司存在租赁房产未取得房屋权属证明文件的情形。
请发行人说明：结合相关租赁厂房的面积、用途、土地权属，说明未取得房屋权属证明对发行人生产经营的影响。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合相关租赁厂房的面积、用途、土地权属，说明未取得房屋权属证明对发行人生产经营的影响经核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司承租的房产中未取得房屋权属证明的情况如下：
序出租承租土地权租赁期限租赁地点租赁面积用途号方方属人东莞市万江区莫屋社区
郭汝发行2020.06.01-厂房/
1莫屋新村工业区新丰东9882㎡福人2025.05.31宿舍
三路1号厂房及宿舍厂房7184东莞市万江街道莫屋新东莞市
郭汝发行2020.02.01-㎡；宿舍厂房/
2丰东二路2号厂房及宿万江街福人2025.01.312539.05宿舍
舍道办事
㎡处莫屋东莞市万江街道莫屋社
郭汝发行2019.10.15-社区
3区莫屋新村工业区新丰4150㎡办公福人2024.10.14
东路66号厂房
郭汝发行2021.03.01-东莞市万江街道新丰西
4 1580 ㎡ 仓储 福 人 2025.02.29 三路 B 栋 2 楼厂房
东莞市万江街
王万发行2022.02.01-东莞市万江街道黄粘洲
51250㎡仓储道办事全人2025.01.31洲尾
处黄粘洲社区东莞市廉商高埗镇控股东莞市高埗镇江城西路厂房2820
东莞2022.04.01-厂房/下江城
6 集团 一街 4 号 118 室 B 栋、 ㎡；宿舍千颖 2024.09.30 宿舍 第四股
有限 C 栋 520 ㎡份经济公司合作社
1.序号1-3租赁房产
7-3-5北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）发行人承租房屋项下的土地所有权为东莞市万江街道办事处莫屋社区（以下简称“莫屋社区”）集体所有，东莞市万兴汽配有限公司（以下简称“万兴汽配”）向莫屋社区租赁该等土地，并在土地上自建房屋。由于万兴汽配在建造房屋时，未办理相应的规划及建设许可证书，未就该等房屋取得不动产权证书。郭汝福受万兴汽配委托，就上述房屋与发行人签订了租赁合同。因此，该等房屋存在被主管部门责令退还非法占用的土地或拆除建筑物的风险，且该等房屋的租赁合同存在被法院认定为无效的风险。但鉴于：
（1）发行人已分别于2019年5月7日、2019年5月28日及2020年3月
5日取得东莞市自然资源局万江分局、东莞市万江街道办事处及东莞市万江街道
办事处莫屋社区居民委员会出具的上述租赁房屋符合用地规划，五年内无拆除计划的证明；
（2）发行人已于2020年6月5日取得东莞市人民政府出具的《确认函》，确认东莞市万江街道办事处认定的发行人承租房屋“未列入清拆范围，最近五年无拆迁计划”；
（3）经发行人、万兴汽配及房屋出租人郭汝福书面确认，各方在租赁合同
履行过程中不存在任何争议、纠纷，且万兴汽配及郭汝福承诺，若因上述租赁房屋瑕疵问题导致发行人无法继续使用租赁房屋的，其将承担发行人因此受到的损失（停工损失、搬迁损失等）；
（4）根据发行人说明，发行人生产经营对房屋性能无特殊要求，发行人承
租的上述房屋具有较强的可替代性，若该等房屋因产权瑕疵问题而无法继续租用的，发行人可较为容易在周边找到无产权瑕疵的房屋进行租赁；
（5）发行人实际控制人黄江承诺，若发行人因产权瑕疵问题而无法继续使
用上述租赁房屋，其将对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任；
（6）发行人于首次公开发行股票并上市前已经开始承租上述房产并开展生产经营，截至本补充法律意见出具之日，未因上述租赁发生争议、纠纷，且上述房产均用于晶圆测试服务、芯片成品测试服务等与公司主营业务相关的生产经营活动，相关租赁延续至今具有商业合理性。
7-3-6北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）因此，本所律师认为，发行人承租上述序号1-3租赁房产对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
2.序号4租赁房产
发行人承租房屋项下土地所有权为莫屋社区集体所有及万兴汽配建造，郭汝福受万兴汽配委托，就上述房屋与发行人签订了租赁合同。该等房屋未取得不动产权证书，但鉴于：
（1）该等租赁房产主要作为发行人仓储使用，不需要特殊的装修或配置，可替代性较强，易于搬迁。如租赁房产因上述租赁瑕疵而被相关主管部门要求限期改正、强制拆除等导致发行人无法继续使用该等租赁房屋而必须调整时，发行人可以及时找到替代性的合法场所继续使用，因此导致的搬迁过程主要产生运输费用等，总体搬迁费用预计较小；
（2）根据本所律师对出租方及土地权属人相关负责人员的访谈确认，其未
接到主管部门拆除或拆迁租赁房产的计划，前述租赁房产的租赁合同履行情况良好，出租方与发行人或其他第三方之间就租赁房产的土地及房屋所有权、使用权等问题未产生过争议、纠纷，亦不存在潜在争议、纠纷。
（3）该处租赁房产与发行人位于东莞市万江街道的生产办公场所距离较近，设备、物料与人员来往便利，运输成本较低，发行人租赁此处房产用于仓储具有商业合理性。
因此，本所律师认为，发行人承租上述序号4租赁房产对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
3.序号5租赁房产发行人承租房屋项下土地所有权为东莞市万江街道办事处黄粘洲社区（以下简称“黄粘洲社区”）所有，黄粘洲社区将该等土地出租给自然人刘成昌投资建厂后，刘成昌将相关厂房出租给自然人王万全并在双方签订的《租用厂房合同》中约定了承租方在租赁期间内的转租权利。2022年2月，王万全与发行人签署《租赁合同》，将部分场地（面积1250平方米）出租给发行人用作仓储使用。
该等房屋未取得不动产权证书，但鉴于：
7-3-7北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
（1）该等租赁房产主要作为发行人仓储使用，不需要特殊的装修或配置，可替代性较强，易于搬迁。如租赁房产因上述租赁瑕疵而被相关主管部门要求限期改正、强制拆除等导致发行人无法继续使用该等租赁房屋而必须调整时，发行人可以及时找到替代性的合法场所继续使用，因此导致的搬迁过程主要产生运输费用等，总体搬迁费用预计较小；
（2）根据本所律师对出租方及土地权属人相关负责人员的访谈确认，其未
接到主管部门拆除或拆迁租赁房产的计划，前述租赁房产的租赁合同履行情况良好，出租方与发行人或其他第三方之间就租赁房产的土地及房屋所有权、使用权等问题未产生过争议、纠纷，亦不存在潜在争议、纠纷。
（3）该处租赁房产与发行人位于东莞市万江街道的生产办公场所距离较近，设备、物料与人员来往便利，运输成本较低，发行人租赁此处房产用于仓储具有商业合理性。
因此，本所律师认为，发行人承租上述序号5租赁房产对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
4.序号6租赁房产
序号6租赁房产的承租人为发行人控股子公司东莞千颖，系东莞千颖的主要生产经营场所。根据东莞市高埗镇下江城第四股份经济合作社（以下简称“第四股份经济合作社”）与廉商控股集团有限公司（以下简称“廉商公司”）签署的
租赁合同及本所律师对廉商公司的访谈确认并经东莞千颖的确认，东莞千颖承租房屋项下土地所有权为第四股份经济合作社集体所有，第四股份经济合作社将该等租赁房产出租给廉商公司并签订租赁合同约定廉商公司享有向第三方转租的权利，据此廉商公司与东莞千颖签订了租赁合同，该等房屋未取得不动产权证书，因此，该等房屋存在被主管部门责令退还非法占用的土地或拆除建筑物的风险，且该等房屋的租赁合同存在被法院认定为无效的风险。但鉴于：
（1）东莞千颖生产经营对房屋性能无特殊要求，可替代性较强，易于搬迁。
如租赁房产因上述租赁瑕疵而被相关主管部门要求限期改正、强制拆除等导致东
莞千颖无法继续使用该等租赁房屋而必须调整时，东莞千颖可以及时找到替代性的合法场所继续使用，因此导致的搬迁费用主要为运输费用等，总体搬迁费用预
7-3-8北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）计较小；
（2）根据本所律师对出租方廉商公司的访谈确认，其未接到主管部门拆除
或拆迁租赁房产的计划，前述租赁房产的租赁合同履行情况良好，出租方与东莞千颖或其他第三方之间就租赁房产的土地及房屋所有权、使用权等问题未产生过
争议、纠纷，亦不存在潜在争议、纠纷；
（3）发行人实际控制人黄江承诺，若发行人因产权瑕疵问题而无法继续使
用上述租赁房屋，其将对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任。
根据发行人及其控股子公司《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》，报告期内发行人及其控股子公司不存在因承租瑕疵房产而受到行政处罚的情形。
此外，本次发行募集资金投资项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”系发行人自建新的厂房，前期以租赁厂房实施，待新厂房建成后搬迁。本次募投项目租赁厂房地址为广东省东莞市东城街道伟丰路5号8栋，该处租赁房产已取得房屋权属证明，不涉及瑕疵租赁情形。
截至2022年12月31日，发行人上述序号1-6主要经营办公房产瑕疵租赁面积共29925.05平方米，本次募投项目拟新建厂房面积合计25572平方米建设完成后，发行人租赁瑕疵厂房面积占发行人所使用主要经营办公房产面积的比例将降低至36.99%。同时，本次募投项目新建厂房将为发行人提供更加充足的生产经营场所，有利于后续瑕疵租赁面积的进一步降低。
截至本补充法律意见出具之日，本次发行募集资金投资项目实施主体东莞利扬已取得土地使用权的不动产权属证书，基本情况如下：
取序权利面积土地得他项坐落位置证书编号有效期号人（㎡）用途方权利式
东莞市东城街粤（2021）东
东莞16173.7工业出2021.11.09-
1道牛山社区观莞不动产权第抵押利扬2用地让2071.08.19
景路东侧0286745号
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司承租的房产中虽然存在未
7-3-9北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
取得房屋权属证明的情况，但该等情形对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
（二）核查程序、核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其控股子公司签署的租赁合同，走访发行人及其控股子
公司的生产经营场所，访谈出租方、土地权属人等相关主体，了解未取得不动产权属证书的原因及对发行人及其控股子公司生产经营的影响；
（2）查阅发行人及其控股子公司《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》及主管部门出具的证明；
（3）登录发行人及其控股子公司土地房屋主管部门官方网站核查报告期内的行政处罚情况；
（4）查阅本次发行募集资金投资项目实施主体东莞利扬取得的不动产权属证书；
（5）查阅发行人实际控制人出具的承诺及发行人出具的书面确认。
2.核查意见经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司承租的房产中虽然存在未取得房屋权属证明的情况，但该等情形对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
三、关于前次募投项目（问题6.2）
根据申报材料，公司存在变更部分募投项目实施主体及实施地点的情形。
请发行人说明：公司存在变更募投项目实施主体及实施地点的原因及合理性，是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
7-3-10北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
（一）公司存在变更募投项目实施主体及实施地点的原因及合理性
1.原募集资金投资项目计划根据《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，根据公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额实施主体
1芯片测试产能建设项目40991.2031800.06上海利扬创
2研发中心建设项目10294.2010294.20上海利扬创
3补充流动资金5000.005000.00利扬芯片
合计56285.4047094.26--
芯片测试产能建设项目原计划由发行人全资子公司上海利扬创实施，拟投资
40991.20万元（其中募集资金投资31800.06万元）在上海市嘉定区永盛路2229
号进行芯片测试产能建设，项目建设周期为30个月。该项目的实施将有利于提高公司集成电路测试服务的效率和交付能力，积极响应市场需求变化的节奏，为公司抓住市场发展机遇奠定基础。
研发中心建设项目原计划由发行人全资子公司上海利扬创实施，拟投资
10294.20万元在上海市嘉定区永盛路2229号进行研发中心建设，项目建设周期为12个月。该项目的实施将进一步增强公司的自主研发能力，巩固行业地位并提高公司的综合竞争力。
2.募投项目变更的具体情况
公司于2021年5月7日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票部分募集资金投资项目“芯片测试产能建设项目”
新增实施主体利扬芯片，新增实施地点为广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路
2号；将首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心建设项目”实施主体由
全资子公司上海利扬创变更为利扬芯片，实施地点变更为广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号。公司变更实施主体及实施地点的具体情况列示如下：
7-3-11北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
单位：万元项目名称变更对比实施主体募集资金投资额实施地点
上海利扬创31800.06上海市嘉定区永盛路2229号变更前广东省东莞市万江街道莫屋新丰
芯片测试利扬芯片0.00东二路2号产能建设
上海利扬创20000.00上海市嘉定区永盛路2229号项目变更后广东省东莞市万江街道莫屋新丰
利扬芯片11800.06东二路2号
上海利扬创10294.20上海市嘉定区永盛路2229号变更前广东省东莞市万江街道莫屋新丰
利扬芯片0.00研发中心东二路2号
建设项目上海利扬创0.00上海市嘉定区永盛路2229号变更后广东省东莞市万江街道莫屋新丰
利扬芯片10294.20东二路2号
3.募投项目变更的具体原因及合理性
（1）芯片测试产能建设项目
公司原计划募投项目实施地点为上海，系因长三角是我国集成电路设计产业较发达的区域，公司希望逐步扩大长三角区域产能，以满足该区域芯片测试业务需求。于2021年5月公司芯片测试产能建设项目新增东莞市万江街道为实施地点，新增利扬芯片为实施主体，将11800.06万元募集资金变更至东莞投入实施，占该项目募投金额的37.11%。主要原因系公司主要客户位于华南地区，2020年以来公司华南地区的客户需求较上海地区更为紧迫，2019年度、2020年度、2021年度公司来自华南地区客户的收入分别为18804.37万元、17286.81万元和
25594.19万元，占比分别为83.38%、70.73%和68.37%；华东地区虽然业务增速较快，但华东客户需求量占公司整体比例仍相对较低，2019年度、2020年度、
2021年度公司来自华东地区客户的收入分别为1332.50万元、2025.19万元和
4931.59万元，占比分别为5.91%、8.29%和13.17%。公司为更好地响应客户需求，提高募集资金的使用效率，新增东莞市万江街道为实施地点，进行芯片测试产能建设。
（2）研发中心建设项目
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
研发中心建设项目实施地点由上海市嘉定区变更为东莞市万江街道，实施主体由全资子公司上海利扬创变更为利扬芯片，原因系公司目前主要客户位于华南地区，2020年以来公司华南地区客户芯片测试需求更加紧迫，且公司主要研发团队及厂房位于东莞，因此将研发中心建设项目变更至东莞实施可最大程度发挥业务协同作用，加强公司在市场前沿领域的研发能力，提高公司核心竞争力。
（二）是否履行相关程序根据当时有效的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》（已于2022年1月7日被上海证券交易所实施的上证发〔2022〕14号《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止）第5.4.1条规定：“科创公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；（二）变更募投项目实施主体，但科创公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；（四）本所认定的其他情形。”
第5.4.2条规定：“科创公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。科创公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
科创公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经科创公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。”
2021年5月7日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票部分募集资金投资项目“芯片测试产能建设项目”新增实施主体利扬芯片，新增实施地点广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号；同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心建设项目”实施主体由全资子公司上海利扬创变更为利扬芯片，实施地点为广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号。
2021年5月7日，发行人独立董事出具《关于公司第二届董事会第二十九
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）次会议相关议案的独立意见》认为：“公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，未涉及募集资金的用途的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，履行了必要的审议、表决程序，其内容和决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，我们一致同意公司此次变更部分募投项目实施主体及实施地点的事项。”2021年5月8日，发行人发布《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》，公告了变更部分募投项目实施主体及实施地点的基本情况及原因、独立董事、监事会、公司首次公开发行股票保荐机构对变更部分募投项目实施主体及实施地点的意见。
2021年5月8日，发行人公告公司首次公开发行股票保荐机构东莞证券于2021年5月7日出具的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见》，东莞证券认为，对公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的事项无异议。
综上，本所律师认为，公司首次公开发行股票变更募投项目实施主体及实施地点已根据当时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》履行必要的法律程序。
（三）项目实施环境是否发生变化
1.项目实施的外部环境未发生重大不利变化
（1）产业政策
根据发行人的说明，集成电路产业作为国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，已经上升到国家战略高度，我国相继出台多项政策支持其发展。国务院于2014年发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》强调“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”。国务院于2020年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》、全国人民代表大会于2021年印发的《中华人民共和国
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、国务院于2022年发布的《2022年政府工作报告》等均倡导鼓励并支持集成电路产业的发展。
因此，集成电路行业一直属于国家产业政策鼓励和支持方向，项目实施的产业政策未发生重大不利变化。
（2）行业趋势
根据发行人的说明，由于集成电路产业规模不断增长、集成电路制程演进和工艺日趋复杂化，芯片的集成度不断提高。与此同时，芯片设计趋向于多样化和定制化，对应的测试方案也多样化，对测试技术、人才素质和行业经验的要求也随之提升。因此，集成电路测试专业化分工是发展趋势，第三方专业测试服务的占比将不断提升，项目实施的行业趋势未发生重大不利变化。未来集成电路测试行业的主要发展趋势如下：
1）测试行业市场空间容量巨大，国产化加速带动本土测试需求增长近年来，我国政府出台多项政策培育产业环境，集成电路行业国产化趋势加速。根据中国半导体行业协会的统计，2021年中国集成电路设计业销售额达到
4519 亿元人民币。根据 Gartner 咨询和 CLSA Asia-Pacific Markets 预测，2021 年
全球集成电路测试服务市场总规模约为892亿元，2021年中国境内的测试服务市场规模约为300亿元。发行人2021年的营业收入为39119.81万元，市场份额较小，发展潜力巨大。据海关总署统计，2021年国内进口芯片近4326亿美元，同比增长23.6%，据此推算该部分进口芯片中，集成电路测试服务金额为259.56亿美元-346.08亿美元，进口替代空间广阔。
2）专业测试企业规模有待提升
先进集成电路测试专业化分工是长期发展趋势。晶圆测试、芯片成品测试环节分别处于晶圆制造和芯片封装之后，由于产业链专业人才和核心技术各有不同，需要由不同的专业代工厂提供服务，从而凸显独立测试领域的地位。封测一体模式下，封测企业进行的测试业务更多属于自检，即在封装完成后对芯片进行基本的电性能测试和接续测试，而很多更深层次的测试要求，比如功能、性能和可靠性，则需要专业测试企业来完成。集成电路测试公司能够提供个性化的测试服务，
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
充分满足客户对芯片功能、性能和品质等多方面的严苛要求，对于芯片设计、制造、封装过程中潜在的问题，能及时给出中立、公正的反馈。
目前，中国境内独立测试企业规模均较小，主要系测试行业属于资金密集和技术密集型，需持续投入巨额资金和人才。随着芯片制程不断突破物理极限，芯片功能日趋复杂，使得独立测试业迎来发展良机。
3）技术进步带动行业快速发展
随着集成电路行业的发展，5G 通讯、人工智能、物联网、传感器、存储、高算力等领域的技术进步，将带动行业进一步增长。芯片测试作为集成电路产业中的重要组成部分，其技术进步与集成电路产业保持良好的一致性，集成电路产业的快速发展大幅促进集成电路测试行业的增长。随着先进工艺的集成度和电路的复杂度日益攀升，产品进入高性能 CPU、GPU、NPU、DSP 和 SoC 时代，测试验证和量产的费用越来越高，市场对第三方专业测试服务的需求越发迫切，技术进步带动行业快速发展。
2.项目实施的内部环境未发生重大不利变化
（1）市场地位较为稳固
根据发行人的说明，公司经过多年的发展，已成为国内最大的第三方专业集成电路测试基地之一。自创立之初，公司就定位于建立12英寸晶圆测试能力，同时向下兼容8英寸晶圆测试。公司较早地实现了多项高端芯片的量产测试，已累计研发44大类芯片测试解决方案，完成超过5000种芯片型号的量产测试，可适用于不同终端应用场景的测试需求。公司已经在 5G 通讯、计算类芯片、工业控制、传感器、智能控制、生物识别、信息安全、北斗导航、汽车电子等领域
取得测试优势，未来公司将加大力度布局传感器（MEMS）、存储（Nor/Nand Flash、DDR 等）、高算力（CPU、GPU、AI 等）等领域的集成电路测试。公司的主要核心技术来源于自主研发，持续的研发投入使测试解决方案在中高端芯片领域不断升级和积累，并运用于公司的主要服务中。发行人成立于2010年，经过近十年的发展，于2020年在科创板上市，是国内第一家上市的集成电路第三方测试公司。报告期内，公司营业收入分别为25282.54万元、39119.81万元和45243.50万元，持续增长，业务规模在境内集成电路第三方测试公司中排名前列。
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（2）研发团队稳定专业
根据发行人的说明，公司拥有一支稳定专业的技术研发团队，专业的技术研发人才为公司奠定了强大的技术研发能力。公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量。公司以完善的研发团队为依托，具备扎实的技术储备和丰富的行业经验。公司核心技术人员大多来自自主培养，已形成由初级、高级、资深工程师构成的人才梯队，能满足行业技术快速发展对测试人才源源不断的需求。
（3）内控制度完善规范
根据发行人的说明，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。
综上，公司项目实施环境未发生重大不利变化。
（二）核查程序、核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书，了解前次募投项目投资计划；
（2）查阅《公司章程》、公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十五次会议文件、独立董事出具的《关于公司第二届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》及相关公告文件，了解前次募投项目变更实施主体及实施地点的具体情况，核查变更是否履行相关审议程序；
（3）查阅东莞证券出具的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见》；
（4）访谈公司管理层，了解前次募投项目变更实施主体及实施地点的原因；
（5）查阅集成电路行业研究报告、相关产业政策，了解前次募投项目实施的
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
外部环境，查阅公司内部控制制度、访谈公司管理层，了解前次募投项目实施的内部环境。
2.核查意见经核查，本所律师认为：
（1）公司基于实际经营发展优化资源配置的需要变更前次募投项目实施主
体及实施地点，变更原因合理；
（2）公司首次公开发行股票变更募投项目实施主体及实施地点已根据当时
有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》履行必要的法律程序；
（3）公司项目实施环境未发生重大不利变化。
四、关于信息披露（问题6.4）
根据申报材料：2021年10月，公司申请拟通过定增方式实施东城利扬芯片集成电路测试项目，后于2022年11月决定终止前述再融资事项。
请发行人说明：2021年再融资期间相关申请材料及公开信息披露与本次申
报材料的差异情况、差异的具体原因。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
2021年10月，发行人申请向特定对象发行股票（以下简称“前次申报”）。
2023年4月，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次申报”），前次申报与本次申报期间相关申请材料及公开信息披露主要差异及原因如下：
（一）信息披露要求差异因两次申报再融资品种不同，前次申报适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第44号——科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》（已于2023年2月17日废止）等向特定对象发行证券申报文件信息披露规定，本次申报适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等向不特定对象发行
证券申报文件信息披露规定。由于适用的信息披露格式准则发生变动，发行人本次申报时对募集说明书等申报文件的结构编排和披露内容作出了相应调整。
（二）报告期或募集说明书签署日期差异
发行人前次申报的首次披露报告期为2018年至2021年6月30日，本次申报的首次披露报告期为2019年至2022年9月30日。由于报告期变化，发行人本次申报首次披露将经审计的最近三年一期财务报表截止日更新至2022年9月
30日，未包括2018年度的财务数据，并对发行人在财务数据、股东情况、行业
情况、业务与经营情况、资产情况、关联方及关联交易等方面的信息作出了相应更新。
（三）其他主要差异项目前次申报本次申报差异原因前次申报首次披露报告期本次申报首次披露报告期根据本次申报情况报告期为2018年至2021年6月30为2019年至2022年9月30进行更新。
日。日。
财务数除因申报报告期变化对应的财务数据有所更新外，两次申报不存在财务数据变据更或差异的情形。
1、发行人于2022年7月调整经营范围并办理工商变更，本次申报按公司最新
发行人情况进行披露；
基本情2、由于发行人2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成归况属，发行人报告期末注册资本增加至13724.912万元，本次申报按公司报告期末最新工商登记信息进行披露。
前十大根据公司实际情况根据前次申报时报告期末根据本次申报时报告期末股东情及报告期变动进行情况进行披露。情况进行披露。
况更新。
控股股
东、实
1、根据实际情况及报告期变动，更新控股股东、实际控制人持股比例及简历；
际控制
2、截至2022年末，前次申报时的主要股东瞿昊、张利平持股比例下降至5%以
人及主下，除实际控制人黄江外，公司不存在其他持股5%以上的主要股东。
要股东情况前次申报时未将独关键管立董事薪酬统计在
理人员2020年度为685.80万元。2020年度为700.79万元。
内，与本次申报统报酬计口径不同。
关联方根据前次申报后实际情况变化进行更新。
同行业京元电子、伟测科技、华岭前次申报时伟测科
京元电子、华岭股份、长电
主要竞股份、长电科技、通富微电、技尚未上市，本次科技、通富微电、华天科技。
争对手华天科技。申报将其新增列为
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）同行业主要竞争对手。
2020年度晶圆测试产量为2020年度晶圆测试产量为前次申报时将部分
586033片，产销率为502499片，产销率为芯片成品测试产量
公司产
88.55%；芯片成品测试产量103.27%；芯片成品测试产统计为晶圆测试产
销率
为121463.2万颗，产销率量为121471.56万颗，产销量，本次申报进行为102.32%。率为102.32%。更正。
前次申报时，2020年度自供应商 A 和
2020年度前五大供应商采2020年度前五大供应商采
供应商 D 采购金额
购金额及占比：（1）供应商购金额及占比：（1）供应商将预付设备采购款
A：10309.44 万元，占比 A： 4123.76 万元，占比统计在内，本次申
43.90%；（2）供应商 D： 26.90%；（2）广东电网有限
报调整统计口径未
2176.94万元，占比9.27%；责任公司东莞供电局：
向前五统计在内；自广东
（3）广东电网有限责任公1276.25万元，占比8.32%；
大供应苏美达国际贸易有
司东莞供电局：1276.25 万 （3）供应商 D：1057.62 万商采购限公司采购金额统元，占比5.43%；（4）苏州元，占比6.90%；（4）苏州情况计有误，本次申报艾方芯动自动化设备有限艾方芯动自动化设备有限进行更正；同步更
公司：967.36万元，占比公司：967.36万元，占比正前次申报时2020
4.12%；（5）广东苏美达国际6.31%；（5）广东苏美达国际
年度前五大供应商
贸易有限公司：731.93万贸易有限公司：952.44万采购占比。上述调元，占比3.12%。元，占比6.21%。
整更正不影响财务报表。
拟用募集资金投资于东城拟用募集资金投资于东城根据发行证券法律募集资利扬芯片集成电路测试项利扬芯片集成电路测试项法规要求及公司实
金运用目125702.60万元，补充流目49000.00万元，补充流际情况进行调整更动资金5000.00万元。动资金3000.00万元。新。
根据公司实际情况及报告期变动进行
更新测算，具体情况请参见《关于广东利扬芯片测试股东城利份有限公司扬芯片根据公司前次申报时历史根据公司本次申报时历史向不特定对象发行集成电水平并结合公司实际经营水平并结合公司实际经营可转换公司债券路测试情况进行测算。情况进行测算。申请文件的审核问项目效询函的回复报告》益测算“问题2/一/（四）募投项目预计效益
测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性”。
一、集成电路测试行业竞争
一、与发行人相关的风险：
风险；二、公司客户集中度根据向不特定对象
（一）技术风险；（二）经营
较高、新客户收入贡献缓慢发行可转换公司债风险；（三）财务风险；（四）
风险因的风险；三、研发技术人员券披露要求并结合募投项目实施风险；
素流失风险；四、公司毛利率公司经营情况，对
二、与行业相关的风险：
波动的风险；五、公司采购风险因素披露内容
（一）集成电路行业周期性测试设备主要依赖进口的进行调整更新。
波动风险；（二）集成电路行风险；六、劳动力成本上升
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）风险；七、宏观经济形势对业竞争风险；（三）不可抗力公司造成不利影响的风险；风险；
八、公司发展需持续投入大三、其他风险：（一）不符合
量资金的风险；九、发行风科创板股票投资者适当性险；十、本次向特定对象发要求的投资者所持本次可
行股票摊薄即期回报的风转债不能转股的风险；（二）险；十一、募投项目新增产发行可转债到期不能转股
能无法消化的风险；十二、的风险；（三）转股后公司每股票价格波动风险。股收益和净资产收益率摊薄的风险；本息兑付风险等其他五项风险因素。
综上，发行人前次申报与本次申报期间相关申请材料及公开信息披露的差异主要系申报再融资品种不同导致的信息披露要求差异、报告期变化导致的差异以
及根据公司本次申报情况变化进行的更新和更正，不存在重大实质性差异。
（四）核查程序、核查意见
1.核查程序
（1）查阅发行人前次申报及本次申报的《募集说明书》等申请文件；
（2）访谈发行人管理层，了解本次申报较前次申报期间的行业发展情况、公司最新经营情况及信息披露差异原因。
（3）对两次申报的相关申请材料及公开信息披露进行详细比对，核查信息披露差异部分的原因和合理性。
2.核查意见经核查，本所律师认为：
发行人前次申报与本次申报期间相关申请材料及公开信息披露的差异主要
系申报再融资品种不同导致的信息披露要求差异、报告期变化导致的差异以及根
据公司本次申报情况变化进行的更新和更正，不存在重大实质性差异。
本补充法律意见正本一式陆份，经本所盖章并经负责人及本所律师签字后生效。
（本页以下无正文）
7-3-21北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：______________王丽
本所律师：______________唐永生
本所律师：______________郑婕
本所律师：______________隋晓姣年月日
7-3-22北京德恒律师事务所
关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
目录
第一部分相关期间的更新事项.........................................5
一、本次发行的批准和授权..........................................5
二、本次发行的主体资格...........................................5
三、发行人本次发行的实质条件........................................5
四、发行人的设立.............................................10
五、发行人的独立性............................................10
六、发行人的主要股东、实际控制人.....................................10
七、发行人的股本及演变..........................................11
八、发行人的业务.............................................12
九、关联交易及同业竞争..........................................15
十、发行人的主要财产...........................................27
十一、发行人的重大债权债务........................................43
十二、重大资产变化及收购兼并.......................................46
十三、发行人章程的制定与修改.......................................46
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................47
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................48
十六、发行人的税务............................................49
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................52
十八、发行人募集资金的运用........................................53
十九、发行人业务发展目标.........................................53
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................53
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价...............................55
二十二、结论意见.............................................55
第二部分《审核问询函》的回复更新.....................................56
一、关于募投项目必要性（问题1）.....................................56
二、关于房屋权属（问题6.1）......................................57
三、关于前次募投项目（问题6.2）....................................64
四、关于信息披露（问题6.4）......................................65
4-1-1北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）释义
在本补充法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份本补充法律意见指有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》
2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月
报告期指的会计期间报告期期末指截至2023年6月30日
最近三年指2020年度、2021年度、2022年度最近一年指2022年1月1日至2022年12月31日更新期间指2023年1月1日至2023年6月30日
4-1-2北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）
德恒 06F20220647-000014 号
致：广东利扬芯片测试股份有限公司北京德恒律师事务所根据与广东利扬芯片测试股份有限公司签署的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，已出具《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》。鉴于发行人本次发行上市的报告期更新为2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定及更新期间的新增事实情况，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见。
本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》不可分割的一部分，如本补充法律意见与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
4-1-3北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
本所及本所承办律师依据《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本补充法律意见，具体内容如下：
4-1-4北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
第一部分相关期间的更新事项
一、本次发行的批准和授权
根据《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行目前阶段已获得必要的批准和授权合法、有效，发行人本次发行申请尚待上交所审核通过并经中国证监会履行同意注册程序。
二、本次发行的主体资格经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，发行人未出现根据法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人仍具备《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》之“二、本次发行的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件本次发行是上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定核对了发行人本次发行的条件，具体情况如下：
发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
根据发行人第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案、第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案及《募集说明书》及发行人的说明，本次发行相关的文件已载明具体的转换方法，发行人本次发行将按转换方法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
4-1-5北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）1．根据发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议文件及《公司章程》并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2．根据发行人最近三年的《审计报告》，2020年度、2021年度、2022年度发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4573.39万元、9166.47万元、2147.97万元，平均三年可分配利润为5295.95万元。根据发行人第三届董事会第十七次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》及第三届董事会第十八次会议审议通过的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人本次发行《募集说明书》及本次发行方案，本次发行募集资
金总额不超过52000.00万元，扣除发行费用后，募集资金除补充流动资金外，拟用于“东城利扬芯片集成电路测试项目”。经发行人书面确认，发行人将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，若后续改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4．根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定
对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
根据发行人第三届董事会第十七次会议、2022年第二次临时股东大会审议
通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司
4-1-6北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》及第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，发行人符合《注册管理办法》的相关规定，具体情况如下：
1.发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条规定的相关条件
（1）如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据发行人报告期内审计报告及财务报表、发行人的说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据发行人的《2023年半年度报告》及发行人第三届董事会第十七次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告》及第三届董事会第十八次会议审议通过的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告（修订稿）》，截至报告期期末，公司最近一期末其他非流动金融资产余额为1000.00万元，系投资全德基金形成，该笔投资为财务性投资，占报告期末归母净资产的比例为1.45%，比例较低，该笔投资金额及占比均较小，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
2.发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条规定的相关条件
经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：
（1）根据发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的说明并经
本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明、发行人及其
控股子公司相关主管部门出具的证明、公安机关出具的证明并经本所律师核查，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明及发行人的公告文件并
经本所律师核查，发行人或者控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）根据发行人的说明、发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明、公安机关出具的证明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，发行人或者控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的相关条
件根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，本次募集资金用于“东城利扬芯片集成电路测试项目”、补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用的公司不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，发行人认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
4.发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关条件
（1）如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人报告期内审计报告及财务报表、定期报告、发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5.发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的相关条件
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券，不存在债券或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定或改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定
1.根据本次发行方案、发行人的说明并经核查，发行人本次发行的募投项目不涉及新增关联交易，募投项目实施后不会新增同业竞争，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条、第6-2条的相关规定。
2.根据本次发行方案、《募集说明书》、发行人的说明并经核查，募集资金
使用符合国家产业政策，发行人主营业务或本次募投项目不涉及产能过剩行业，
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业，符合《监管规则适用指引——发行类
第6号》第6-7条的相关规定。
发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定
根据发行人报告期内审计报告及财务报表、本次发行方案、发行人的说明并
经本所律师核查，发行人最近一年一期不存在类金融业务，发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类
第7号》第7-1条的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见》中论述了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人的主要股东、实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的资料及说明，截至报告期期末，发行人股本总数为
19926.1784万股，其中发行人前十名股东情况如下表所示：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
1黄江5994851030.09
2瞿昊85816804.31
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
3张利平72258873.63
4黄主63249003.17
5徐杰锋55825002.80
6赵吉40000002.01
7洪振辉31755001.59
8赵建平29000001.46
9潘家明20895861.05
10扬致管理17501500.88经核查，截至报告期期末，发行人持股5%以上的股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，更新期间，发行人实际控制人未发生变化。
（三）发行人主要股东的股份质押及查封、冻结情况
根据发行人的说明及提供的资料并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人主要股东不存在股份质押及被查封、冻结的情况。
七、发行人的股本及演变经核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的股本存在如下变化：
2023年3月20日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为17.28万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的10名激励对象办理归属相关事宜。
2023年5月4日，广东德方信会计师事务所（普通合伙）出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司验资报告》（德方信验字【2023】第0002号），经其审验，
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）截至2023年5月4日止，发行人已实际收到10名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计172800.00元，发行人变更后的累计注册资本为人民币
137421920.00元，股本为人民币137421920.00元。
2023年5月18日，发行人第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》，限制性股票归属后，发行人股本总数由137249120股增加至137421920股。根据公司2021年6月2日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会已同意授权董事会办理本次限制性股票激励计划的有关事项，因此本次变更公司注册资本无需再提交公司股东大会审议。
2023年5月30日，发行人2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司以截至2022年12月31日总股本137249120股为基数，合计转增61762104股，转增后发行人总股本增加至199011224股。
2023年6月1日，发行人董事会发布《广东利扬芯片测试股份有限公司关于调整2022年度资本公积转增股本总额的公告》，因2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属股份172800股，公司股本总数为137421920股。按照每股转增比例不变的原则，对公司2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案中的转增股本总额进行相应调整，由转增61762104股调整为61839864股，调整后发行人总股本增加至199261784股。
2023年6月20日，发行人完成前述股本变动相应的工商变更登记。
经核查，本所律师认为，发行人前述股本变动已履行了其相应的内部程序，并完成了相应的工商变更或过户登记手续。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围经核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人经营范围未发生变动。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
2.发行人及其境内控股子公司拥有的经营许可及资质经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其境内控股子公司拥有的经营许可及资质证书具体如下：
（1）高新技术企业证书
*利扬芯片现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省
税务局于2022年12月22日颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202244007651，有效期为三年。
*东莞利致现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省
税务局于2022年12月22日颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202244011728，有效期为三年。
*上海利扬创现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局
上海市税务局于2020年11月18日颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202031004427，有效期为三年。
*东莞千颖现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省
税务局于2021年12月20日颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202144008193，有效期为三年。
（2）资质、许可及备案
序证书/备案编持有人证书名称许可内容有效期限颁发单位号号中华人民《进出口货物收发进出口货
1 发行人 4419960QH4 长期 共和国黄货人备案》物收发货埔海关中华人民上海利扬《进出口货物收发进出口货
23114967031长期共和国嘉创货人备案》物收发货定海关中华人民《进出口货物收发进出口货
3 上海芯丑 3114960BG4 2068.07.31 共和国嘉货人备案》物收发货定海关
（3）管理体系证书序持有证书证书类型符合标准有效期限颁发机构号人编号
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
发行 质量管理体系 13027 ISO9001:20 2021.09.08- 上海恩可埃认证有
1
人认证证书4152024.09.08限公司
IATF
发行质量管理体系07758/16949:20162021.05.28-上海奥世管理体系人认证证书0（不含产品2024.05.27认证有限公司设计）
发行 静电防护管理 ESD02 ANSI/ESD 2022.10.21- 上海恩可埃认证有
人 体系证书 71 S20.20-2014 2023.09.25 限公司
18122
发行 知识产权管理 GB/T 2022.03.08- 中规（北京）认证
4 1P008
人体系认证证书29490-2013
2ROM 2025.03.07
有限公司
发行 环境管理体系 13164 ISO 2022.09.29- 上海恩可埃认证有
5
人认证证书914001:20152025.09.29限公司
武器装备质量 21QJ3
发行 GJB9001C- 2021.04.01- 北京军友诚信检测
6 管理体系认证 0289R
人2017
证书 0M 2024.03.31认证有限公司上海
质量管理体系 20380/ ISO 2021.04.08- 上海奥世管理体系
7利扬
认证证书09001:2015
创2024.03.28认证有限公司
上海 CERT-
质量管理体系 ANSI/ESD- 2022.10.29- 华赛天成管理技术
8利扬01482
认证证书 S20.20-2014
创972023.10.28（北京）有限公司上海
环境管理体系 13173 ISO 2022.11.03- 上海恩可埃认证有
9利扬
认证证书914001:2015
创2025.11.03限公司上海
静电防护管理 17131 ANSI/ESD- 2022.10.14- 华赛天成管理技术
10利扬
体系证书 66 S20.20-2014 2023.10.28 （北京）有限公司创
02421
东莞 质量管理体系 GB/T19001-Q3205 2021.04.25- 深圳市环通认证中
11 2016/ISO90
千颖 认证证书 0852R 2024.04.24 心有限公司
01:2015
0S
东莞 质量管理体系 13199 ISO 2023.01.10- 上海恩可埃认证有
12
利扬认证证书29001:20152026.01.10限公司
东莞 环境管理体系 13199 ISO 2023.01.10- 上海恩可埃认证有
13
利扬认证证书314001:20152026.01.10限公司
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）经核查，本所律师认为，截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司的经营范围已经市场监督管理部门核准，并已取得其所从事的相关经营所要求的资质，发行人及其境内控股子公司的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合国家法律、法规和规范性文件的规定和要求。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人在中国境外的其他国家或地区未新设分支机构或成立子公司。
根据发行人的说明、境外律师出具的法律意见及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人全资子公司香港利扬于报告期内在境外的生产经营符合当地法律规定。
（三）发行人主营业务
根据发行人的说明、发行人报告期内审计报告以及财务报表并经本所律师核查，发行人的主营业务为集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务，发行人的主营业务突出，报告期内的主营业务未发生过重大变化。
（四）发行人的持续经营
根据发行人提供的资料及发行人的说明并经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在影响持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.关联方
根据《公司法》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定并经
过本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人主要的关联方如下：
（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
截至2023年6月30日，黄江直接持有发行人30.09%的股份，通过其实际控制的持股平台扬宏管理间接控制发行人0.65%的股份，合计持有、控制发行人
30.74%的股份。黄江为发行人的控股股东及实际控制人，扬宏管理为实际控制人
黄江的一致行动人。
发行人股东谢春兰为黄江的配偶，持有发行人股份比例为0.40%；股东黄主、黄兴与黄江为兄弟关系，持有发行人股份比例分别为3.17%、0.88%，该三名股东于发行人股东会或股东大会作出的决定均与黄江保持一致，是实际控制人黄江的一致行动人。
（2）其他持有发行人5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员
截至2023年6月30日，发行人无其他持有公司5%或以上股份的股东。
（3）发行人的全资、控股、参股企业
截至2023年6月30日，发行人的全资、控股、参股企业情况如下表所示：
关联方关联序号经营范围名称关系发行
东莞利人全计算机软件、硬件的开发、销售及技术服务，计算机系统集成。
1
致资子（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司
一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半发行导体器件专用设备销售；电子元器件制造；信息技术咨询服务；
上海利人全
2信息系统集成服务；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
扬创资子
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推公司广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）发行
香港利人全贸易（主要从事集成电路测试、封装的贸易活动）、物流、货运、
3
扬资子咨询公司
发行一般项目：半导体器件专用设备销售；集成电路销售；软件销售；
上海芯人全
4机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技丑资子术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法公司自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）关联方关联序号经营范围名称关系
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨发行
询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；
海南利人全
5机械零件、零部件销售；其他电子器件制造；电子元器件制造；
致资子信息系统集成服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务（除许公司可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；
集成电路制造；集成电路销售；半导体器件专用设备制造；半导发行体器件专用设备销售；电子元器件制造；信息系统集成服务；租
东莞利人全赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨
6
扬资子询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通货物仓储
公司服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转发行
上海光让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；信息人的瞳芯微技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；租赁服务（不含
7全资电子有许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；集成电路销售；
子公限公司集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发。（除依法须经批准司的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）毂芯发行一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转（上人的让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；租赁服务（不含
8海）科全资许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；集成电路销售；
技有限子公集成电路芯片及产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业公司司执照依法自主开展经营活动）发行
研发、加工、销售：集成电路；计算机软件开发；货物或技术进东莞千人控
9出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依
颖股子法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司
发行一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活全德基人参动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
10金股企活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展业经营活动）
（4）报告期内担任发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至2023年6月30日，担任发行人董事、监事及高级管理人员具体如下：
4-1-17北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）姓名职务黄江董事长瞿昊董事黄主董事袁俊董事
辜诗涛董事、董事会秘书、财务总监
张亦锋董事、总经理郑文独立董事游海龙独立董事郭群独立董事
张利平监事会主席[注]
徐杰锋监事[注]邓先学职工代表监事
注：鉴于张利平先因个人原因辞去公司第三届监事会主席和非职工代表监事职务，2023年8月
4日，发行人召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于补选监事的议案》，同意补选
邓琦女士为公司第三届监事会非职工代表监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满之日止。2023年8月21日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。2023年8月21日，发行人召开第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》，同意选举徐杰锋先生为发行人第三届监事会主席。
报告期内担任发行人董事、监事及高级管理人员的关系密切家庭成员亦是公司的关联自然人。
（5）发行人的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响或者前述关联自然人（独立董事除外）担任董事或高级管理人员的除公司及公司子公司以外的法人或其他组织
4-1-18北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
截至2023年6月30日，担任发行人的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响或者
前述关联自然人（独立董事除外）担任董事或高级管理人员的除公司及公司子公
司以外的法人或其他组织如下表所示：
序号关联方名称关联关系
海南扬宏企业管理合伙企发行人控股股东、实际控制人黄江持有77.02%份额并
1业（有限合伙）担任执行事务合伙人的企业上海超摩光电科技有限公
2发行人控股股东、实际控制人黄江持股10%的企业
司
发行人控股股东、实际控制人黄江的儿子黄帝祺持有
海南锐创半导体投资合伙40%份额并担任执行事务合伙人，黄江的儿子黄炜祺持
3企业（有限合伙）有30%份额，黄江之妻、一致行动人谢春兰持有30%份额的企业
发行人控股股东、实际控制人黄江持有45.83%份额的深圳市湘之芯创业投资合
4企业，海南锐创半导体投资合伙企业（有限合伙）持有
伙企业（有限合伙）
4.1667%份额
发行人控股股东、实际控制人黄江的儿子黄帝祺持有
湖北创芯股权投资合伙企25%份额并担任执行事务合伙人，黄江的儿子黄炜祺持
5业（有限合伙）有20%份额，黄江之妻、一致行动人谢春兰持有10%份额
发行人控股股东、实际控制人黄江的儿子黄帝祺持有
21.67%份额并担任执行事务合伙人，黄江的儿子黄炜祺
海南旗创企业管理中心持有8.33%份额，发行人董事、总经理张亦锋持有
6（有限合伙）4.17%份额的企业（发行人控股股东、实际控制人黄江之妻、一致行动人谢春兰曾经持有30%份额，已于
2021年11月退出）
湖北芯存股权投资合伙企发行人控股股东、实际控制人黄江的儿子黄帝祺持有
7业（有限合伙）27%份额的企业
发行人控股股东、实际控制人黄江的儿子黄帝祺持有深圳市星城中芯投资合伙
837.50%份额，报告期内担任发行人监事张利平持有企业（有限合伙）
25%份额并担任执行事务合伙人的企业
广州众策一号实业投资合发行人控股股东、实际控制人黄江持有35%份额、张亦
9
伙企业（有限合伙）锋持有5%份额
发行人董事、董事会秘书兼财务总监辜诗涛持有海南扬致企业管理合伙企
1044.81%份额并担任执行事务合伙人，发行人董事黄主持业（有限合伙）
有31.7%份额的企业
4-1-19北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
发行人董事、董事会秘书兼财务总监辜诗涛的配偶万宗东莞市宗瑜教育咨询有限
11英持股100%并担任执行董事、经理、财务负责人的企
公司业
发行人董事瞿昊持股65%并担任执行董事、总经理，瞿
12深圳市恒鸿电子有限公司
昊配偶李嘉文持股30%的企业深圳市德聚丰电子有限公
13发行人董事瞿昊持股42.9%的企业
司深圳市兴品高光电科技有
14发行人董事瞿昊持股30%的企业
限公司
发行人董事瞿昊持股50%并担任董事，瞿昊配偶李嘉文
15合盛电子有限公司
持股50%的企业
发行人董事瞿昊担任执行董事，瞿昊的母亲凌竹云持股
16中山市联佳电子有限公司
100%的企业
北京栋城建筑材料有限公发行人董事袁俊兄长袁干持股49%并担任执行董事、经
17司理，发行人董事袁俊兄长的配偶樊卫玲持股51%的企业发行人董事袁俊兄长袁干持股49%、发行人董事袁俊兄北京垄晟环境工程有限公
18长的配偶樊卫玲持股51%并担任执行董事、经理、财务
司负责人的企业深圳市深瞳创业投资合伙
19发行人董事张亦锋持有20%份额的企业企业（有限合伙）上海造睿信息科技中心
20发行人董事张亦锋持有35%份额的企业（有限合伙）上海培瀚企业管理咨询合
21发行人独立董事游海龙持有7.1048%份额的企业
伙企业（有限合伙）
广州市康硕家居用品有限发行人独立董事郭群持股20%，郭群配偶包家春持股
22
公司80%并担任执行董事的企业
报告期内担任发行人监事张利平持股100%并担任董事
23佰润科技有限公司
的企业
芯扬集成科技（深圳）有报告期内担任发行人监事张利平持股51%并担任执行董
24
限公司事兼总经理，张利平的女儿张苒持股49%的企业报告期内担任发行人监事张利平妹妹张爱平持股10%，深圳市智宏电子科技有限
25张利平妹夫傅建持股90%并担任执行董事、总经理的企
公司业
4-1-20北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）报告期内担任发行人监事张利平配偶的弟弟牛林持股26深圳市智科电子有限公司99%，并担任总经理、执行董事的企业（张利平曾持股
51%并担任执行董事，已于2020年12月退出并卸任）
湖北炽芯创业投资合伙企
27发行人监事徐杰锋持有30%份额的企业业（有限合伙）
28东莞市万兴汽配有限公司发行人监事徐杰锋父亲徐沛森控制的企业
（6）报告期内曾经担任发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的
家庭成员，以及该等人员控制或施加重大影响或该等人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业
报告期内曾经担任发行人董事、监事及高级管理人员的其他人员有：曾任公
司独立董事田雨甘、曾任公司财务总监杨恩慧，田雨甘、杨恩慧及其关系密切的家庭成员以及该等人员控制或施加重大影响的企业，田雨甘及其关系密切家庭成员担任董事、高级管理人员的企业为发行人关联方。
（7）报告期内其他主要关联方序号关联方名称关联关系中山市晶宏电子发行人董事瞿昊曾持股100%并担任执行董事兼经理的企业（已
1有限公司于2020年11月30日注销）
（8）报告期内存在的且发生交易的其他关联方
除上述关联方外，发行人报告期内存在的且发生交易的其他关联方如下：
序号关联方姓名关联关系
1郭汝福发行人监事徐杰锋关系密切的家庭成员
东莞市冠鑫产业园管理有因承租发行人关联方郭汝福的房屋后转租给发行人，按
2
限公司照实质重于形式原则认定的关联方
（9）除上述已披露外，因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后或者在未来十二个月内满足上述第（1）至（5）项的相
关方也构成发行人关联方；过去十二个月内曾经满足上述第（1）至（5）项的相关方也构成发行人关联方。
4-1-21北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
2.发行人报告期内发生的关联交易
根据发行人报告期内的审计报告及发行人的说明并经本所律师核查，发行人2023年1-6月发生的关联交易如下：
（1）经常性关联交易
*出售商品/提供劳务情况表
关联方关联交易内容发生额（万元）
深圳市恒鸿电子有限公司晶圆测试66.73
*关联租赁
经本所律师核查，发行人承租下述序号1-4项租赁房产系东莞市万兴汽配有限公司所有，东莞市万兴汽配有限公司委托郭汝福与发行人签订租赁合同，郭汝福为发行人监事徐杰锋关系密切的家庭成员，为发行人的关联方。发行人承租下述序号5项租赁房产系东莞市万兴汽配有限公司所有，郭汝福受万兴汽配委托，郭汝福与东莞永冠电子科技有限公司就下述序号5项租赁房产签订了租赁合同，东莞永冠电子科技有限公司与东莞市冠鑫产业园管理有限公司序号5项租赁房
产签订了转租合同，东莞市冠鑫产业园管理有限公司再与发行人签署租赁合同。
因此，该等租赁为关联租赁，租赁合同具体约定情况如下：
序承租出租方位置用途面积租金租赁期限号方东莞市万江社
发行区万江莫屋新厂房/厂房7184㎡；112605.82020.02.01-
1郭汝福人村工业区新丰宿舍宿舍2539.05㎡元/月2025.01.31
东二路2号东莞市万江社
发行区万江莫屋新厂房/厂房7500㎡；116607元2020.06.01-
2郭汝福人村工业区新丰宿舍宿舍2382㎡/月2025.05.31
东三路 A1东莞市万江区
发行莫屋社区莫屋48970元/2019.10.15-
3郭汝福办公4150㎡人新村工业区新月2024.10.14
丰东路66号东莞市万江街
发行21000元/2021.03.01-
4郭汝福道新丰西三路仓储1580㎡人月2025.02.29
B 栋 2 楼
4-1-22北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）东莞市冠鑫产东莞市万江街
发行53229元/2023.05.01-
5业园管道新丰西三路厂房3300㎡人月
理有限6号厂房2楼2026.04.14公司
*董事、监事及高级管理人员薪酬
单位：万元
项目2023年1-6月董事、监事及高级管理人员薪酬571.86
注：上述金额亦包含了未担任董事、监事或高级管理人员的核心技术人员的薪酬。
（2）偶发性关联交易情况
*关联担保
单位：万元是否已经
借款人/出租方主债务金额主债务期间担保方担保方式履行完毕
2019.03.04-
400.00黄江、谢春兰保证担保是
2020.03.03
2019.09.29-
600.00黄江、谢春兰保证担保是
2022.09.28
2020.01.10-
900.00黄江、谢春兰【注1】是
中国银行股份2023.01.09有限公司东莞
分行2020.07.17-
600.00黄江、谢春兰【注2】是
2021.07.16
2020.08.20-
500.00黄江、谢春兰【注3】是
2021.08.19
2020.07.16-
300.00黄江、谢春兰保证担保否
2023.07.14
4-1-23北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）是否已经
借款人/出租方主债务金额主债务期间担保方担保方式履行完毕
2021.12.10-
1702.80黄江、谢春兰保证担保否
2025.12.10
2022.01.04-
3891.08黄江、谢春兰保证担保否
2025.12.10
2022.02.07-
1917.80黄江、谢春兰保证担保否
2025.12.10
2022.03.14-
2488.32黄江、谢春兰保证担保否
2025.12.10
保证担
2022.09.23-黄江、谢春兰、东
43000.00保、抵押否
2030.09.23莞利扬、发行人
担保
2019.08.30-黄江、谢春兰、黄
1000.00保证担保是
2020.08.29主、上海利扬创
中国建设银行2019.11.04-黄江、谢春兰、黄
股份有限公司500.00保证担保是
东莞市分行2020.11.03主
2020.09.04-黄江、谢春兰、黄
1500.00保证担保是
2021.09.03主、上海利扬创
招商银行股份2022.08.17-
有限公司东莞3000.00黄江、谢春兰保证担保否【注4】
支行2023.08.16
2018.06.12-
1000.00黄江保证担保是
2020.06.11
广东合生创富
融资租赁有限2019.06.28-
公司870.00黄江保证担保是
2021.06.27
317.002019.08.23-黄江保证担保是
4-1-24北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）是否已经
借款人/出租方主债务金额主债务期间担保方担保方式履行完毕
2021.08.22
2019.09.25-
223.00黄江保证担保是
2021.09.24
2019.07.03-
590.00黄江保证担保是
2021.07.02
2019.05.21-
欧力士融资租211.60黄江保证担保是
2021.04.20赁（中国）有限公司深圳分
2019.08.05-
公司500.00黄江保证担保是
2021.07.05
自首次提款日起
650.00黄江、谢春兰保证担保是
算12个月自首次提款日起
1350.00黄江、谢春兰保证担保是
算12个月中国工商银行自首次提款日起
股份有限公司1000.00黄江、谢春兰保证担保是算12个月东莞东城支行自首次提款日起
2000.00黄江、谢春兰保证担保否
算12个月自首次提款日起
1000黄江、谢春兰保证担保否
算12个月
2022.05.19-
700.00黄江保证担保是
2023.05.18
中信银行股份
有限公司东莞2022.06.15-
分行10000.00黄江保证担保否
2025.06.15
650.002022.06.17-黄江保证担保是
4-1-25北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）是否已经
借款人/出租方主债务金额主债务期间担保方担保方式履行完毕
2023.06.17
2022.07.19-
650.00黄江保证担保否
2023.07.19
2023.06.16-
2000黄江保证担保否
2024.06.16
东莞银行股份2022.04.14-
有限公司东莞7500.00发行人、黄江保证担保否
分行2027.04.13中国建设银行
2022.10.31-发行人、黄江、谢
股份有限公司500.00保证担保否
2023.10.30春兰
上海嘉定支行
注1：2020年1月7日，公司作为借款人，公司实际控制人黄江及其配偶谢春兰作为共同借款人与中国银行股份有限公司东莞分行签订了《借款合同》，借款金额为900万元，借款期限为36个月（自实际提款日起算），借款用途为用于借款人购买机器设备。黄江及谢春兰作为共同借款人为公司借款承担连带责任，未收取任何费用。
注2：2020年7月10日，公司作为借款人，公司实际控制人黄江及其配偶谢春兰作为共同借款人与中国银行股份有限公司东莞分行签订了《借款合同》，借款金额为600万元，借款期限为12个月（自实际提款日起算），借款用途为用于借款人补充流动资金。黄江及谢春兰作为共同借款人为公司借款承担连带责任，未收取任何费用。
注3：2020年8月18日，公司作为借款人，公司实际控制人黄江及其配偶谢春兰作为共同借款人与中国银行股份有限公司东莞分行签订了《借款合同》，借款金额为500万元，借款期限为12个月（自实际提款日起算），借款用途为用于借款人补充流动资金。黄江及谢春兰作为共同借款人为公司借款承担连带责任，未收取任何费用。
注4：2021年12月3日，公司与招商银行股份有限公司东莞支行签订《授信协议》（编号：769XY2021041703），协议约定授信额度为 2500 万元，授信期限自 2021 年 12 月 3 日至 2022 年12月2日。2022年8月17日，公司与招商银行股份有限公司东莞支行新签订《授信协议》（编号：769XY2022026430），协议约定授信额度为 3000 万元，授信期限自 2022 年 8 月 17 日至
2023 年 8 月 16 日，且该协议签订后，原《授信协议》（编号：769XY2021041703）项下的具体
业务尚有未清偿余额的，自动纳入该协议项下，直接占用该协议项下授信额度。
（3）应收项目
单位：万元
4-1-26北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
项目名称关联方2023.06.30
应收账款深圳市恒鸿电子有限公司40.68
3.发行人关联交易公允决策的制度保障经核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人关联交易公允决策的制度未发生变化。
（二）同业竞争
1.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人黄江出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
2.为避免同业竞争所采取的有效措施或承诺
经本所律师核查，为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东、实际控制人黄江及其一致行动人扬宏管理、谢春兰、黄主、黄兴出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人为避免与发行人构成同业竞争所作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，同时其承诺对发行人利益的保护也是充分的。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资及分支机构经核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人对外投资及分支机构存在如下变化：
1.上海利扬创住所变更为“上海市嘉定区永盛路2229号3幢1层、2层”；
经营范围变更为“一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；
4-1-27北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
2.发行人新设立2家子公司，即上海光瞳芯微电子有限公司、毂芯（上海）
科技有限公司，新设子公司基本情况如下：
（1）上海光瞳芯微电子有限公司的基本情况公司名称上海光瞳芯微电子有限公司
统一社会信用代码 91310114MACMBUT56H
住所 上海市嘉定工业区叶城路 912 号 J法定代表人黄江公司类型有限责任公司注册资本10000万元人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；租赁服务（不含许可经营范围类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年6月7日经营期限长期
股东构成发行人持股100%
（2）毂芯（上海）科技有限公司的基本情况公司名称上海光瞳芯微电子有限公司
统一社会信用代码 91310114MACLQ98F8U
住所 上海市嘉定工业区叶城路 912 号 J
4-1-28北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）法定代表人黄江公司类型有限责任公司注册资本5000万元人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；租赁服务（不含许经营范围可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年6月9日经营期限长期
股东构成发行人持股100%
除前述外，发行人的对外投资及分支机构未发生其他重大变化。
（二）土地使用权和房屋所有权
1.土地使用权经核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权未发生变化。
2.房屋所有权
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司未拥有房屋所有权。
（三）承租的主要生产经营房产
根据发行人提供的相关资料、说明并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司对外承租的主要经营房产具体如下：
4-1-29北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）是否具序承租租赁面积出租方租赁期限租赁地点用途备不动号方（㎡）产权证
2020.06.01东莞市万江区莫屋社区
发行厂房/
1郭汝福-莫屋新村工业区新丰东9882㎡否
人宿舍
2025.05.31三路1号厂房及宿舍
2020.02.01厂房7184东莞市万江街道莫屋新
发行-㎡；宿舍厂房/2郭汝福丰东二路2号厂房及宿否
人2539.05宿舍
2025.01.31舍㎡
2019.10.15东莞市万江街道莫屋社
发行
3郭汝福-区莫屋新村工业区新丰4150㎡办公否
人
2024.10.14东路66号厂房
2021.03.01
发行东莞市万江街道新丰西
4郭汝福-1580㎡仓储否
人 三路 B 栋 2 楼厂房
2025.02.29
东莞市
冠鑫产2023.05.01发行
5业园管-
东莞市万江街道新丰西
3300㎡厂房否
人三路6号厂房2楼
理有限2026.04.14公司
2022.02.01
发行东莞市万江街道黄粘洲
6王万全-1250㎡仓储否
人洲尾
2025.01.31
上海统
上海2017.10.01上海市嘉定区永盛路嘉科技
7利扬-2229号3幢1层、2层5560㎡厂房是
发展有创
限公司2023.12.31房屋华瑞科
2021.07.23
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2025.07.22990号
海）有创
&限公司
4-1-30北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）是否具序承租租赁面积出租方租赁期限租赁地点用途备不动号方（㎡）产权证
2021.08.30
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2025.07.15
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发行人承租的序号1-6及13的房屋存在权属瑕疵，但该等情形对发行人的持续经营及财务状况不会产生重大不利影响，具体情况详见本补充法律意见之
“第二部分《审核问询函》的回复更新”之“二、关于房屋权属（问题6.1）”
相关内容；除序号1-6及13之外，发行人及其控股子公司承租的主要生产经营房产产权清晰有效，房屋租赁合同真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）在建工程
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，更新期间，发行人及其控股子公司的在建工程建设未发生重大变化。
4-1-31北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有账面价值为1391911948.22元的生产设备、17068737.99
元的办公电子设备、4966331.28元的运输工具以及42252769.73元的其他类设备。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至报告期期末，上述主要经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六）知识产权
1.专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其控股子公司取得的专利权情况如下：
序取得他项权利人专利名称专利号类型有效期号方式权利一种带编号结构的测
ZL20151072 发明 2015.10.30- 原始
1发行人试板以及对该编号的无
3941.2专利2035.10.30取得
识别方法
一种硅晶片测试探针 ZL20161093 发明 2016.10.31- 原始
2发行人无
台1841.3专利2036.10.31取得
晶圆坐标读取装置及 ZL20171081 发明 2017.9.11- 原始
3发行人无
方法2404.4专利2037.9.11取得
触控芯片模拟按压测 ZL20171088 发明 2017.9.26- 原始
4发行人无
试治具 4123.X 专利 2037.9.26 取得
触控芯片电性测试装 ZL20171088 发明 2017.9.26- 原始
5发行人无
置、设备及测试方法3239.1专利2037.9.26取得基于全自动探针台的
不规则晶圆测试方法 ZL20181057 发明 2018.6.6- 原始
6发行人无
及其计算机可读存储5129.3专利2038.6.6取得介质
晶圆清洗设备及清洗 ZL20181092 发明 2018.8.14- 原始
7发行人无
方法 7521.X 专利 2038.8.14 取得
晶圆分片系统及其分 ZL20181097 发明 2018.8.23- 原始
8发行人无
片方法2358.9专利2038.8.23取得
防叠料 IC 测试设备 ZL20191112 发明 2019.11.15- 原始
9发行人无
及其测试方法 4364.X 专利 2039.11.15 取得
4-1-32北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）用于射频芯片的测试
ZL20201080 发明 2020.8.11- 原始
10发行人板防插反结构及射频无
1342.9专利2040.8.11取得
芯片测试装置
芯片测试方法及芯片 ZL20201019 发明 2020.3.18- 原始
11发行人无
测试系统3909.9专利2040.3.18取得晶圆探针卡的拆卸防
ZL20201080 发明 2020.8.11- 原始
12发行人护结构、晶圆测试探无
1319.X 专利 2040.8.11 取得
针台及防护方法一种能够降低成本且
ZL20211151 发明 2021.12.6- 原始
13发行人具有通用性的芯片测无
8917.7专利2041.12.6取得
试温控装置
芯片测试结果 BIN
ZL20211013 发明 2021.2.1- 原始
14发行人项分类系统及其分类无
9460.2专利2041.2.1取得
方法用于芯片测试的射频
ZL20211059 发明 2021.5.28- 原始
15发行人校准装置及其校准方无
7170.2专利2041.5.28取得
法
通信接口测试电路及 ZL20211129 发明 2021.11.2- 原始
16发行人无
方法1047.4专利2041.11.2取得
一种 SOC 芯片测量 ZL20152037 实用 2015.6.2- 原始
17发行人无
设备1282.6新型2025.6.2取得
一种 USB 控制芯片 ZL20152037 实用 2015.6.2- 原始
18发行人无
测试电路1268.6新型2025.6.2取得
一种智能电源芯片的 ZL20152037 实用 2015.6.2- 原始
19发行人无
测试电路1245.5新型2025.6.2取得
一种视频转换芯片测 ZL20152037 实用 2015.6.2- 原始
20发行人无
试电路1269.0新型2025.6.2取得
一种北斗基带芯片的 ZL20152037 实用 2015.6.2- 原始
21发行人无
测试电路1270.3新型2025.6.2取得
一种高效 SIM 卡测 ZL20152037 实用 2015.6.2- 原始
22发行人无
试电路1283.0新型2025.6.2取得
一种高速内置闪存的 ZL20152037 实用 2015.6.2- 原始
23发行人无
测试板1267.1新型2025.6.2取得一种可实现芯片测试
ZL20152085 实用 2015.10.30- 原始
24发行人后自动分类的测试设无
5796.9新型2025.10.30取得
备一种专用于测试
ZL20152085 实用 2015.10.30- 原始
25 发行人 74HC595 芯片的电 无
5799.2新型2025.10.30取得
路板
一种机械手挡板气缸 ZL20152085 实用 2015.10.30- 原始
26发行人无
改良结构5798.8新型2025.10.30取得
一种带自检功能的集 ZL20152085 实用 2015.10.30- 原始
27发行人无
成电路测试板5810.5新型2025.10.30取得
4-1-33北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
一种芯片的开路短路 ZL20152085 实用 2015.10.30- 原始
28发行人无
测试板5808.8新型2025.10.30取得
ZL20152085 实用 2015.10.30- 原始
29发行人出料自动计数装置无
5774.2新型2025.10.30取得
一种在芯片料盘分离
ZL20152085 实用 2015.10.30- 原始
30发行人前调试用的托盘高度无
5809.2新型2025.10.30取得
控制装置
一种用于安装方形针 ZL20152085 实用 2015.10.30- 原始
31发行人无
卡的卡夹装置5797.3新型2025.10.30取得一种用于扩展
ZL20152085 实用 2015.10.30- 原始
32 发行人 chroma 3380p 测试平 无
5800.1新型2025.10.30取得
台的功能的装置一种在芯片测试时能
ZL20152085 实用 2015.10.30- 原始
33发行人够自动切换测试档位无
5807.3新型2025.10.30取得
的测试装置
一种料盘内芯片的正 ZL20162115 实用 2016.10.31- 原始
34发行人无
位装置 3846.X 新型 2026.10.31 取得
ZL20162115 实用 2016.10.31- 原始
35发行人一种新型芯片吸嘴无
6012.4新型2026.10.31取得
一种指纹芯片测试插 ZL20162115 实用 2016.10.31- 原始
36发行人无
座5955.5新型2026.10.31取得
ZL20162115 实用 2016.10.31- 原始
37发行人一种芯片测试用假片无
6116.5新型2026.10.31取得
对快速充电移动电源
ZL20162115 实用 2016.10.31- 原始
38发行人的电源管理芯片的测无
6682.6新型2026.10.31取得
试电路
一种芯片测试用导电 ZL20162115 实用 2016.10.31- 原始
39发行人无
胶片6624.3新型2026.10.31取得
一种芯片料盘分离结 ZL20162115 实用 2016.10.31- 原始
40发行人无
构3826.2新型2026.10.31取得
一种指纹芯片的接地 ZL20162115 实用 2016.10.31- 原始
41发行人无
悬空测试装置5650.4新型2026.10.31取得一种用于检测指纹芯
ZL20162115 实用 2016.10.31- 原始
42 发行人 片 GF118 的小电流 无
5668.4新型2026.10.31取得
引脚的测试电路
一种用于晶圆多点测 ZL20162115 实用 2016.10.31- 原始
43发行人无
试的探针卡 6396.X 新型 2026.10.31 取得
ZL20162115 实用 2016.10.31- 原始
44 发行人 一种 PCB 板 无
6118.4新型2026.10.31取得
一种带限位结构的芯 ZL20162119 实用 2016.10.31- 原始
45发行人无
片测试装置1113.5新型2026.10.31取得
一种自动标记坏点的 ZL20162115 实用 2016.10.31- 原始
46发行人无
芯片测试机6398.9新型2026.10.31取得
4-1-34北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
ZL20162115 实用 2016.10.31- 原始
47发行人一种电路板无
3818.8新型2026.10.31取得
一种芯片测试机的翻 ZL20162115 实用 2016.10.31- 原始
48发行人无
转机构3820.5新型2026.10.31取得
一种用于测试指纹芯 ZL20172097 实用 2017.8.7- 原始
49发行人无
片的测试装置7622.9新型2027.8.7取得
一种光纤中继芯片测 ZL20172097 实用 2017.8.7- 原始
50发行人无
试系统8024.3新型2027.8.7取得
一种指纹识别芯片测 ZL20172097 实用 2017.8.7- 原始
51发行人无
试系统7100.9新型2027.8.7取得
ZL20172097 实用 2017.8.7- 原始
52发行人指纹芯片测试装置无
7410.0新型2027.8.7取得
一种适用于条状芯片 ZL20172097 实用 2017.8.7- 原始
53发行人无
测试的吸盘7411.5新型2027.8.7取得
一种指纹芯片的校准 ZL20172097 实用 2017.8.7- 原始
54发行人无
机构 7927.X 新型 2027.8.7 取得
一种红外指纹芯片测 ZL20172097 实用 2017.8.7- 原始
55发行人无
试机构6980.8新型2027.8.7取得
ZL20172098 实用 2017.8.8- 原始
56 发行人 一种 IC 分类机 无
3901.6新型2027.8.8取得
晶圆载盘及具有其的 ZL20172116 实用 2017.9.11- 原始
57发行人无
晶圆 UV 机 0583.X 新型 2027.9.11 取得
一种芯片料盘的分盘 ZL20182082 实用 2018.5.30- 原始
58发行人无
结构9188.4新型2028.5.30取得
一种芯片测试震动控 ZL20182082 实用 2018.5.30- 原始
59发行人无
制装置8033.9新型2028.5.30取得
一种精确型可装配测 ZL20182083 实用 2018.5.30- 原始
60发行人无
试机1939.6新型2028.5.30取得
一种用于条状产品测 ZL20182083 实用 2018.5.30- 原始
61发行人无
试设备1918.4新型2028.5.30取得
一种用于指纹类基板 ZL20182083 实用 2018.5.30- 原始
62发行人无
的测试装置8989.7新型2028.5.30取得
ZL20192124 实用 2019.7.31- 原始
63发行人指纹芯片测试部件无
9209.6新型2029.7.31取得
一种红外接收芯片测 ZL20192124 实用 2019.7.31- 原始
64发行人无
试修调系统9251.8新型2029.7.31取得
一种射频芯片测试系 ZL20192124 实用 2019.7.31- 原始
65发行人无
统0367.5新型2029.7.31取得
集成电路自动换载带 ZL20192137 实用 2019.8.22- 原始
66发行人无
测编一体机7748.8新型2029.8.22取得
ZL20192131 实用 2019.8.13- 原始
67发行人分类置料周转车无
2877.9新型2029.8.13取得
编带用点数检验一体 ZL20192133 实用 2019.8.16- 原始
68发行人无
机6830.6新型2029.8.16取得
4-1-35北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
ZL20192144 实用 2019.8.30- 原始
69发行人芯片转运机无
2109.5新型2029.8.30取得
用于装载 IC 的 Tray ZL20192129 实用 2019.8.9- 原始
70发行人无
盘的翘曲检测装置3575.1新型2029.8.9取得
ZL20192227 实用 2019.12.17- 原始
71发行人托盘搬运定位机构无
9013.8新型2029.12.17取得
晶圆卡盘及晶圆测试 ZL20192227 实用 2019.12.17- 原始
72发行人无
设备8124.7新型2029.12.17取得
ZL20202037 实用 2020.3.23- 原始
73 发行人 FT 测试烤箱周转车 无
9300.6新型2030.3.23取得
用于对接芯片老练箱 ZL20202038 实用 2020.3.23- 原始
74发行人无
的周转车0103.6新型2030.3.23取得
ZL20202008 实用 2020.1.15- 原始
75发行人芯片摆盘机无
9020.1新型2030.1.15取得
用于吸取芯片的破真 ZL20202037 实用 2020.3.23- 原始
76发行人无
空吸取器 9335.X 新型 2030.3.23 取得半导体封装测试业专
ZL20202105 实用 2020.6.9- 原始
77发行人用的湿度指示卡和干无
0313.5新型2030.6.9取得
燥包用烘烤机磁场产生控制装置及
ZL20202105 实用 2020.6.9- 原始
78发行人磁通量可控的磁场产无
0141.1新型2030.6.9取得
生系统
半导体封装测试业专 ZL20202105 实用 2020.6.9- 原始
79发行人无
用的快速合盘器0163.8新型2030.6.9取得
一种固定装置及芯片 ZL20202106 实用 2020.6.9- 原始
80发行人无
测试探针卡3584.4新型2030.6.9取得
用于将包装盘的芯片 ZL20202182 实用 2020.8.27- 原始
81发行人无
转换至包装管的治具9511.1新型2030.8.27取得
用于将包装管的芯片 ZL20202182 实用 2020.8.27- 原始
82发行人无
转换至包装盘的治具9583.6新型2030.8.27取得
能够提供精准参考电 ZL20202322 实用 2020.12.28- 原始
83发行人无
压的芯片测试系统3491.6新型2030.12.28取得
ZL20212106 实用 2021.5.18- 原始
84发行人转换晶周治具无
6782.0新型2031.5.18取得
ZL20212106 实用 2021.5.18- 原始
85发行人晶圆分片治具无
6785.4新型2031.5.18取得
ZL20212128 实用 2021.6.8- 原始
86 发行人 IC 芯片旋转装置 无
9776.1新型2031.6.8取得
ZL20212128 实用 2021.6.8- 原始
87 发行人 IC 测试装置 无
2887.X 新型 2031.6.8 取得
ZL20212164 实用 2021.7.19- 原始
88发行人显微镜辅助拍照装置无
6807.4新型2031.7.19取得
ZL20212257 实用 2021.10.25- 原始
89发行人连接器安装治具无
3710.1新型2031.10.25取得
4-1-36北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
ZL20212261 实用 2021.10.28- 原始
90发行人运输推车无
4995.9新型2031.10.28取得
ZL20212266 实用 2021.11.2- 原始
91发行人板卡固定装置无
3897.4新型2031.11.2取得
一种适用于半导体芯 ZL20212266 实用 2021.11.2- 原始
92发行人无
片的高低温测试装置3898.9新型2031.11.2取得
一种带有恒温加热功 ZL20212265 实用 2021.11.2- 原始
93发行人无
能的晶圆测试晶舟 8182.X 新型 2031.11.2 取得
一种半导体晶圆 UV ZL20212267 实用 2021.11.3- 原始
94发行人无
机7853.7新型2031.11.3取得
ZL20212285 实用 2021.11.19- 原始
95发行人集成电路分选机无
9399.7新型2031.11.19取得
一种芯片测试分选装 ZL20212287 实用 2021.11.22- 原始
96发行人无
置3985.7新型2031.11.22取得
ZL20212306 实用 2021.12.7- 原始
97发行人排线辅助安装装置无
2463.5新型2031.12.7取得
ZL20212306 实用 2021.12.7- 原始
98发行人芯片编带设备无
2754.4新型2031.12.7取得
ZL20212306 实用 2021.12.7- 原始
99发行人芯片测试系统无
3120.0新型2031.12.7取得
ZL20212283 实用 2021.11.18- 原始
100发行人一种产品计数设备无
6841.4新型2031.11.18取得
一种芯片测试座检测 ZL20212317 实用 2021.12.15- 原始
101发行人无
装置3603.6新型2031.12.15取得
一种用于包装圆盒抽 ZL20222057 实用 2022.3.16- 原始
102发行人无
真空的辅助治具4060.4新型2032.3.16取得
一种可检测排线电路 ZL20222057 实用 2022.3.16- 原始
103发行人无
通断情况的治具4096.2新型2032.3.16取得
一种可监控温湿度的 ZL20222061 实用 2022.3.21- 原始
104发行人无
氮气柜6415.1新型2032.3.21取得
一种供显微镜载晶圆 ZL20222061 实用 2022.3.21- 原始
105发行人无
检验的治具6421.7新型2032.3.21取得
一种可支撑 prober ZL20222061 实用 2022.3.21- 原始
106发行人无
card 的定位治具 6423.6 新型 2032.3.21 取得一种用于打点器的鱼
ZL20222061 实用 2022.3.21- 原始
107发行人丝加热定型无
7181.2新型2032.3.21取得
治具
一种晶片测试的可调 ZL20222061 实用 2022.3.21- 原始
108发行人无
导向治具7183.1新型2032.3.21取得
一种快速验证排线导 ZL20222057 实用 2022.3.16- 原始
109发行人无
通性的治具2679.1新型2032.3.16取得
一种用于晶圆测试的 ZL20222057 实用 2022.3.16- 原始
110发行人无
快速矫正治具2687.6新型2032.3.16取得
4-1-37北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
ZL20202322 实用 2020.12.28- 原始
111发行人物料分隔放置柜无
3329.4新型2030.12.28取得
条状芯片智能打点系 ZL20201158 发明 2020.12.28- 原始
112发行人无
统及方法 4736.X 专利 2040.12.28 取得芯片外观不良识别设
ZL20201021 发明 2020.03.23- 原始
113发行人备和方法以及芯片测无
0457.0专利2040.03.23取得
试系统和方法
ZL20222185 实用 2022.7.18- 原始
114发行人探针卡保护装置无
2850.0新型2032.7.18取得
芯片测试机的调整机 ZL20222195 实用 2022.7.27- 原始
115发行人无
构8371.7新型2032.7.27取得
ZL20222199 实用 2022.7.29- 原始
116发行人装袋辅助治具无
8486.9新型2032.7.29取得
ZL20222201 实用 2022.8.1- 原始
117发行人熔丝修调电路无
5912.9新型2032.8.1取得
急停按钮保护盖及其 ZL20222212 实用 2022.8.11- 原始
118发行人无
机加工设备1003.3新型2032.8.11取得
ZL20222214 实用 2022.8.15- 原始
119发行人扫码装置无
8966.2新型2032.8.15取得
上海利 一种 Tray 盘自动分 ZL20181040 发明 2018.4.28- 原始
120无
扬创选设备0830.1专利2038.4.28取得
上海利 ZL20201153 发明 2020.12.22- 原始
121插座固定装置及方法无
扬创2107.2专利2040.12.22取得
上海利 一种料管检验辅助治 ZL20201153 发明 2020.12.22- 原始
122无
扬创具2290.6专利2040.12.22取得
上海利 ZL20222221 实用 2022.8.22- 原始
123编带机自动清洁装置无
扬创1696.5新型2032.8.22取得
上海利 ZL20222224 实用 2022.8.22- 原始
124胶框用卷盘防护装置无
扬创0977.3新型2032.8.22取得
上海利 一种用于低电压电源 ZL20222309 实用 2022.11.17- 原始
125无
扬创的保护系统0800.6新型2032.11.17取得
上海利 一种用于芯片测试的 ZL20222318 实用 2022.11.29- 原始
126无
扬创温控装置6600.0新型2032.11.29取得
上海利 一种用于承载电路板 ZL20222325 实用 2022.12.1- 原始
127无
扬创的治具1816.0新型2032.12.1取得
上海利 测试负载板停靠定位 ZL20222325 实用 2022.12.6- 原始
128无
扬创 设备 7263.X 新型 2032.12.6 取得
上海利 一种可供多点同测的 ZL20162115 实用 2016.10.31- 受让
129无
扬创 探针卡 6117.X 新型 2026.10.31 取得
上海利 一种心率传感器芯片 ZL20182063 实用 2018.4.28- 原始
130无
扬创测试装置7267.5新型2028.4.28取得
上海利 一种屏下生物识别传 ZL20182063 实用 2018.4.28- 原始
131无
扬创感器芯片测试装置9176.5新型2028.4.28取得
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
上海利 一种芯片多工位测试 ZL20182063 实用 2018.4.28- 原始
132无
扬创系统6942.2新型2028.4.28取得
上海利 一种 Flash 芯片测试 ZL20182063 实用 2018.4.28- 原始
133无
扬创系统7718.5新型2028.4.28取得
上海利 一种高精度音频解码 ZL20182063 实用 2018.4.28- 原始
134无
扬创芯片测试系统6492.7新型2028.4.28取得
上海利 一种指纹芯片抗干扰 ZL20182063 实用 2018.4.28- 原始
135无
扬创测试装置9162.3新型2028.4.28取得
上海利 一种光学集成电路吸 ZL20182063 实用 2018.4.28- 原始
136无
扬创测结合测试装置6457.5新型2028.4.28取得一种用于重力分选设
上海利 ZL20182063 实用 2018.4.28- 原始
137备的物料管自动拔塞无
扬创6410.9新型2028.4.28取得子装置
上海利 一种可防撞针卡的探 ZL20182063 实用 2018.4.28- 原始
138无
扬创针台6340.7新型2028.4.28取得
上海利 一种 LED 驱动芯片 ZL20182063 实用 2018.4.28- 原始
139无
扬创测试系统6483.8新型2028.4.28取得
上海利 一种指纹芯片测试吸 ZL20182082 实用 2018.5.30- 原始
140无
扬创盘8813.3新型2028.5.30取得
上海利 一种机械硬限位的改 ZL20182082 实用 2018.5.30- 原始
141无
扬创良结构8812.9新型2028.5.30取得
上海利 一种改良吸力的芯片 ZL20182083 实用 2018.5.30- 原始
142无
扬创固定结构9505.0新型2028.5.30取得
上海利 一种 INK 机的固定 ZL20182083 实用 2018.5.30- 原始
143无
扬创装置9504.6新型2028.5.30取得
上海利 一种 RFID 标签测试 ZL20192123 实用 2019.7.31- 原始
144无
扬创系统1838.6新型2029.7.31取得
上海利 ZL20192139 实用 2019.8.26- 原始
145芯片测试装置无
扬创8698.1新型2029.8.26取得
上海利 一种射频开关芯片测 ZL20192153 实用 2019.9.16- 原始
146无
扬创试系统5674.6新型2029.9.16取得
上海利 一种烟雾探测芯片测 ZL20192153 实用 2019.9.16- 原始
147无
扬创试系统6390.9新型2029.9.16取得
上海利 ZL20202028 实用 2020.3.10- 原始
148烤箱控制系统及烤箱无
扬创5320.7新型2030.3.10取得
上海利 ZL20202312 实用 2020.12.22- 原始
149翘曲检测治具无
扬创1298.1新型2030.12.22取得
上海利 用于运输配件的减震 ZL20222220 实用 2022.8.22- 原始
150无
扬创 推车 5945.X 新型 2032.8.22 取得
东莞利 芯片三温测试机械手 ZL20222029 实用 2022.2.14- 原始
151无
扬分选机5719.2新型2032.2.14取得
东莞利 用于芯片测试的高低 ZL20222029 实用 2022.2.14- 原始
152无
扬温箱5789.8新型2032.2.14取得
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
东莞利 ZL20222029 实用 2022.2.14- 原始
153四轴机械手分选机无
扬5810.4新型2032.2.14取得一种用于芯片低温测
东莞利 ZL20222030 实用 2022.2.15- 原始
154试的防粘测试盖及测无
扬4814.4新型2032.2.15取得试座
东莞利 ZL20222030 实用 2022.2.15- 原始
155芯片导正机构无
扬8821.1新型2032.2.15取得
东莞利 用于探针台铜盘散热 ZL20222065 实用 2022.3.24- 原始
156无
扬的冷却装置7164.1新型2032.3.24取得
东莞利 ZL20222130 实用 2022.05.27- 原始
157芯片导正装置无
扬9734.4新型2032.05.27取得
东莞利 芯片插座清洗烘烤一 ZL20222261 实用 2022.9.29- 原始
158无
扬体载架7698.4新型2032.9.29取得
东莞利 ZL20222296 实用 2022.11.7- 原始
159 IC 测试维保周转车 无
扬2859.3新型2032.11.7取得
东莞利 芯片测试装置及板卡 ZL20222299 实用 2022.11.10- 原始
160无
扬固定治具8510.5新型2032.11.10取得
东莞利 ZL20222225 实用 2022.8.25- 原始
161抓盘机构无
扬5441.9新型2032.8.25取得
东莞利 芯片温度测试控制系 ZL20222248 实用 2022.9.19- 原始
162无
扬统0823.1新型2032.9.19取得
东莞利 指纹芯片压力调节测 ZL20222299 实用 2022.11.10- 原始
163无
扬试机构7488.2新型2032.11.10取得
上海芯 ZL20222050 实用 2022.3.7- 原始
164锡球修复装置无
丑4175.6新型2032.3.7取得
上海芯 ZL20222050 实用 2022.3.7- 原始
165芯片传送装置无
丑4392.5新型2032.3.7取得
上海芯 ZL20222083 实用 2022.4.6- 原始
166高低温测试辅助装置无
丑1269.4新型2032.4.6取得
上海芯 ZL20222120 实用 2022.5.11- 原始
167连接线固定器无
丑7494.7新型2032.5.11取得
上海芯 环状物件的收纳装置 ZL20222172 实用 2022.7.6- 原始
168无
丑及组合9737.3新型2032.7.6取得
上海芯 快速降温装置及集成 ZL20222309 实用 2022.11.21- 原始
169无
丑电路分选机6497.0新型2032.11.21取得
上海芯 编带机热封刀校正装 ZL20222316 实用 2022.11.28- 原始
170无
丑置9202.8新型2032.11.28取得
上海芯 ZL20222256 实用 2022.9.27- 原始
171芯片盘自动换盘装置无
丑7570.1新型2032.9.27取得
千颖电 ZL20202148 实用 2020.7.24- 原始
172一种芯片测试板无
子5515.2新型2030.7.24取得
千颖电 ZL20202148 实用 2020.7.24- 原始
173一种芯片测试机构无
子5519.0新型2030.7.24取得
4-1-40北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
千颖电 ZL20202148 实用 2020.7.24- 原始
174一种探针卡喷涂治具无
子5520.3新型2030.7.24取得
千颖电 ZL20202148 实用 2020.7.24- 原始
175一种探针卡检测器无
子5527.5新型2030.7.24取得
千颖电 ZL20202148 实用 2020.7.24- 原始
176一种探针卡无
子 5528.X 新型 2030.7.24 取得
千颖电 一种 IC 卡芯片检测 ZL20202148 实用 2020.7.24- 原始
177无
子机构5553.8新型2030.7.24取得
千颖电 ZL20202148 实用 2020.7.24- 原始
178一种探针卡检测治具无
子7513.7新型2030.7.24取得
千颖电 ZL20202148 实用 2020.7.24- 原始
179一种探针卡加工治具无
子7516.0新型2030.7.24取得
千颖电 ZL20202148 实用 2020.7.24- 原始
180 一种 PCB 加工夹具 无
子7521.1新型2030.7.24取得
千颖电 ZL20202150 实用 2020.7.24- 原始
181 一种 PCB 加工装置 无
子 7310.X 新型 2030.7.24 取得
千颖电 ZL20202156 实用 2020.7.31- 原始
182一种产品测试装置无
子 4300.X 新型 2030.7.31 取得
千颖电 ZL20202156 实用 2020.7.31- 原始
183一种探针卡测试装置无
子4311.8新型2030.7.31取得
千颖电 ZL20202156 实用 2020.7.31- 原始
184一种电压检测电路无
子4330.0新型2030.7.31取得
千颖电 ZL20202156 实用 2020.7.31- 原始
185一种测试报警装置无
子4405.5新型2030.7.31取得
千颖电 ZL20202156 实用 2020.7.31- 原始
186一种电阻调节电路无
子6593.5新型2030.7.31取得
千颖电 一种 MOS 熔丝修调 ZL20202156 实用 2020.7.31- 原始
187无
子电路6651.4新型2030.7.31取得
千颖电 ZL20202156 实用 2020.7.31- 原始
188 一种 IC 卡卡座 无
子6670.7新型2030.7.31取得
一种用于 IC 卡芯片
千颖电 ZL20212275 实用 2021.11.11- 原始
189检测的多工位装夹装无
子2418.6新型2031.11.11取得置
千颖电 一种用于 IC 卡芯片 ZL20212275 实用 2021.11.11- 原始
190无
子的拔插磨损检测装置2982.8新型2031.11.11取得
千颖电 一种便于固定的 IC ZL20212287 实用 2021.11.23- 原始
191无
子卡芯片检测机构4872.9新型2031.11.23取得
千颖电 一种 IC 卡芯片的强 ZL20212287 实用 2021.11.23- 原始
192无
子度检测装置5566.7新型2031.11.23取得一种具有接地保护结
千颖电 ZL20212300 实用 2021.12.2- 原始
193构的集成电路芯片的无
子4995.3新型2031.12.2取得通电测试装置
千颖电 一种 IC 卡芯片的焊 ZL20212301 实用 2021.12.2- 原始
194无
子接检测用检测0664.0新型2031.12.2取得
4-1-41北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）装置
千颖电 一种用于集成电路芯 ZL20212306 实用 2021.12.8- 原始
195无
子片的通电测试装置4730.2新型2031.12.8取得
千颖电 一种用于集成电路芯 ZL20212306 实用 2021.12.8- 原始
196无
子片测试的快换工装5291.7新型2031.12.8取得
千颖电 一种用于电子元器件 ZL20222177 实用 2022.7.12- 原始
197无
子 组装的点胶装置 8186.X 新型 2032.7.12 取得
千颖电 一种具有防脱落结构 ZL20222148 实用 2022.6.15- 原始
198无
子 的 IC 卡卡座 6912.0 新型 2032.6.15 取得
千颖电 一种微电子产品加工 ZL20222148 实用 2022.6.15- 原始
199无
子用机械设备7995.5新型2032.6.15取得
千颖电 一种用于电子加工的 ZL20222148 实用 2022.6.15- 原始
200无
子多方位吸尘设备8079.3新型2032.6.15取得
千颖电 一种电子产品生产用 ZL20222148 实用 2022.6.15- 原始
201无
子电芯测试设备8080.6新型2032.6.15取得
千颖电 一种电子设备元器件 ZL20222177 实用 2022.7.12- 原始
202无
子组装用焊接装置8010.4新型2032.7.12取得
千颖电 一种灵活性强的电子 ZL20222177 实用 2022.7.12- 原始
203无
子加工用防静电装置8021.2新型2032.7.12取得
千颖电 一种电子生产用 IC ZL20222177 实用 2022.7.12- 原始
204无
子卡装配辅助夹具8173.2新型2032.7.12取得
注：根据发行人及千颖电子的说明，因千颖电子工作人员未及时缴纳年费，前述第172-188项专利目前的状态为“等年费滞纳金”，千颖电子将在法律规定期限内支付前述专利的年费滞纳金。
经本所律师核查，本所律师认为，截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的上述专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
2.商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间发行人及其控股子公司无新增的注册商标权。经本所律师的核查，本所律师认为，截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的注册商标已取得完备的权属证书，不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3.软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间发行人及其控股子公司无新增的软件著作权。
4-1-42北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
经本所律师核查，本所律师认为，截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的软件著作权已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同的具体情况如下：
1.重大销售合同
截至报告期期末，发行人及其控股子公司与最近一期前十大客户签订的、正在履行的重大销售框架合同情况如下表所示：
序客户名称合同标的签订日期有效期号合同到期前如各方无异深圳比特微电子科技有限
1集成电路测试2022.11.06议，合同自动顺延一年，公司
顺延次数不超过三次深圳市汇顶科技股份有限合同到期前如各方无异
2集成电路测试2017.01.01公司议，合同自动顺延一年
合同到期前如各方无异
3深圳市国微电子有限公司集成电路加工2020.12.10议，合同自动顺延一年
深圳市紫光同创电子有限
4集成电路测试2020.07.172020.07.17-2023.07.16公司
珠海全志科技股份有限公合同到期前如各方无异
5集成电路测试2017.12.05司议，合同自动顺延一年
北京嘉楠捷思信息技术有合同到期前如各方无异
6集成电路加工2021.05.17限公司议，合同自动顺延一年
合同到期前如各方无异
普冉半导体（上海）股份
7晶圆测试2020.11.25议，合同自动顺延一年，有限公司
顺延次数不超过五次
深圳市中兴微电子技术有合同到期后，各方未提出
8芯片测试2020.03.04限公司终止，合同持续有效
合同到期后，各方未终止
9华大半导体有限公司芯片测试2018.01.23或修改合同，合同自动延
续两年
2.重大采购合同
截至报告期期末，发行人及其控股子公司与供应商新签订的、正在履行的交易金额在500万元以上的重大采购合同情况如下表所示：
4-1-43北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）合同名称采购产序号供应商名称签订时间合同总金额（编号）品
宜世摩（上海）
《采购合同》
1机电科技有限公机械手臂2022.07.2110000000元
（AU3888）司
无锡艾方芯动自《采购合同》2 动化设备有限公 （2022LYZLCG24 分选机 2022.09.22 11284500 元司）鸿劲兴业精密科
《设备采购合同》集成电路
3技（苏州）有限2023.03.217376640.00元
2023DGZLCG05 分选机
公司
Advantest 《订购合约》
4测试系统2023.02.02890317.39美元
Corporation 2023DGLYBG002
Advantest 《订购合约》 122000000.00 日
5测试系统2023.02.04
Corporation 2023DGLYBG003 元
Advantest 《订购合约》 321159209.00 日
6测试系统2023.03.23
Corporation 2023LYBG001 元胜达克半导体科
《购买合同》集成电路
7技（上海）股份2023.03.1733493200.00元
STLY-20230313-1 测试机有限公司
3.重大授信、借款合同
截至报告期期末，发行人及其控股子公司正在履行的金额在1000万元以上的重大授信、借款合同情况如下：
序融资合同金额融资银行担保形式签署时间合同期限号方（万元）中国工商银行股
发行黄江、谢春兰提供2022.11.04-
1份有限公司东莞2022.08.252000人连带责任担保2023.11.03
东城支行
发行中信银行股份有黄江提供连带责任2022.06.15-
22022.06.1510000人限公司东莞分行担保2025.06.15
发行招商银行股份有黄江、谢春兰提供2022.08.17-
32022.08.173000人限公司东莞分行连带责任担保2023.08.16
东莞东莞银行股份有发行人、黄江提供2022.04.14-
42022.04.147500利扬限公司东莞分行连带责任担保2027.04.13
东莞利扬提供抵押
东莞中国银行股份有担保；发行人、黄2022.09.23-
52022.06.2943000利扬限公司东莞分行江、谢春兰提供连2030.09.23
带责任担保
发行中国银行股份有黄江、谢春兰提供2021.12.10-
62021.11.2510000人限公司东莞分行连带责任担保2025.12.09
上海
招商银行股份有发行人提供连带责2023.02.10-
7利扬2023.02.102000限公司上海分行任担保2024.02.10
创中国工商银行股自首次提款
发行黄江、谢春兰提供
8份有限公司东莞2023.04.19日起算121000人连带责任担保
东城支行个月
发行中信银行股份有黄江提供连带责任2023.06.16-
92023.06.162000人限公司东莞分行担保2024.06.16
4-1-44北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
4.重大融资租赁合同
截至报告期期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大融资租赁合同情况如下：
序承租合同租赁物购买价年租赁利出租人签署时间租赁期限
号人类型款（万元）率（%）自首次支付租发行农银金融租售后
12022.09.26赁物购买条款200004.1人赁有限公司回租
之日起36个月
5.重大建设工程施工合同
截至报告期期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大建设工程施工合同情况如下：
序合同金额履行发包人承包人工程名称签署时间号（万元）情况东城利扬芯片集成电路测泉发建设
试项目1号厂房、2号厂房正在
1发行人股份有限98002022.07.133号宿舍楼、4号连廊、5履行
公司号地下室泉发建设
上海利上海利扬创生产、研发、正在
2股份有限35002023.05.08扬创测试基地履行
公司
经本所律师核查，发行人签署的正在履行的重大合同的内容和形式合法、有效，不存在因违反法律、法规等相关规定而导致不能成立或者无效的情况，不存在纠纷且在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷。
（二）发行人重大合同的履行主体
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人或其控股子公司正在履行的重大合同的签署及履行主体均为发行人或其控股子公司，不存在需要变更合同履行主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人的说明及相关主管部门的出具的证明并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
4-1-45北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保情况
截至报告期期末，除《律师工作报告》《补充法律意见（一）》及本补充法律意见之“第一部分”之“九、关联交易及同业竞争”所披露的关联交易外，截
至报告期期末，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。截至报告期期末，发行人不存在其他为关联方提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人提供的资料、报告期内审计报告及财务报表和发行人的说明并
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其控股子公司金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况
经本所律师核查，自发行人设立至本补充法律意见出具之日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本等行为，但存在增资扩股的情形。
经本所律师核查，发行人的历次增资扩股本行为均已履行必要的法律程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）重大资产收购
1.发行人设立至今的重大资产受让、转让情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人更新期间未发生重大资产受让、转让的情况。
2.拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改经核查，更新期间发行人对公司章程修改情况如下：
4-1-46北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）2023年5月18日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》，鉴于发行人2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期已完成归属涉及发行
人注册资本变更，发行人对《公司章程》进行修订。根据公司2021年6月2日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会已同意授权董事会办理本次限制性股票激励计划的有关事项，因此本次变更公司注册资本及修订《公司章程》无需再提交公司股东大会审议。
2023年5月30日，发行人2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司以截至2022年12月31日总股本137249120股为基数，合计转增61762104股，转增后发行人总股本增加至199011224股，并提请股东大会授权公司董事会及授权人士具体执行上述利润分配暨资本公积转增
股本预案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。
2023年6月1日，发行人董事会发布《广东利扬芯片测试股份有限公司关于调整2022年度资本公积转增股本总额的公告》，因2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属股份172800股，公司股本总数为137421920股。按照每股转增比例不变的原则，对公司2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案中的转增股本总额进行相应调整，由转增61762104股调整为61839864股，调整后发行人总股本增加至199261784股。
2023年6月20日，东莞市市场监督管理局核准本次变更登记备案。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，发行人更新期间对公司章程的修改均已履行法定程序，其内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
4-1-47北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人《公司章程》分别规定了发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则，并且发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
本所律师对上述公司制度进行核查后认为，上述制度符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会及其规范运作
根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议的召开通知、
会议议案、会议决议、会议记录等文件资料的核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）报告期内股东大会和董事会历次授权和重大决策
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人更新期间股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料并经核查，自《补充法律意见（一）》至本补充法律意见出具之日，发行人监事存在如下变化：
2023年8月，发行人监事会主席、非职工代表监事张利平先生因个人原因
辞去公司第三届监事会主席和非职工代表监事职务。
2023年8月4日，发行人召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于补选监事的议案》，同意补选邓琦女士为公司第三届监事会非职工代表监事，
4-1-48北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满之日止。2023年8月21日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
邓琦女士简历具体如下：
邓琦女士，中国国籍，1985年9月出生，汉族，无境外永久居留权，本科学历。2007年10月至2021年4月，历任中国建设银行股份有限公司东莞市分行营业部柜员、东莞市分行营业部客户经理、万江支行营业部行长；2021年6月至今，任公司董事长助理；2023年8月至今，任公司监事。
2023年8月21日，发行人召开第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》，同意选举徐杰锋先生为发行人第三届监事会主席。
经核查，前述变化已依照《公司法》《公司章程》的相关规定履行了必要的法律程序。除前述变化外，自《补充法律意见（一）》至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他重大变化。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率根据发行人报告期内审计报告及财务报表及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司2023年1-6月执行的主要税种、税率情况如下：
税种计税依据税率以按税法规定计算的销售物和应税劳务收入
增值税为基础计销项税额，扣除当期允许抵的进项6%、13%税额后，差额部分为交增值税城市维护建设税实际缴纳的流转税税额5%、7%
教育费附加实际缴纳的流转税税额3%
地方教育费附加实际缴纳的流转税税额2%
8.25%、15%、20%、企业所得税应纳税所得额25%
4元/平方米、3元/平方
土地使用税土地面积米
4-1-49北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
1.高新技术企业所得税优惠
2019年12月，发行人获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务
局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201944003648；
2022年12月，发行人再次获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务
局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR202244007651。
根据企业所得税法有关规定，发行人报告期内适用的企业所得税税率为15%。
2020年11月，上海利扬创获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202031004427。根据企业所得税法有关规定，上海利扬创报告期内适用的企业所得税税率为15%。
2022年12月，东莞利致公司获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国
家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202244011728，有效期为 3 年。根据企业所得税法有关规定，东莞利致公司
2022年度适用的企业所得税税率为15%。
2021年12月，东莞千颖获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税
务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202144008193，有效期为 3 年。根据企业所得税法有关规定，东莞千颖 2022年度适用的企业所得税税率为15%。
2.企业所得税两免三减半优惠依据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），东莞利致于2017年4月24日在东莞市国家税务局南城税务分局完成备案，自2017年起享受企业所得税两免三减半优惠，2017年度和2018年度免税，2019年至2021年企业所得税税率为12.5%。
3.小型微利企业所得税优惠
4-1-50北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）根据国家税务局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）：对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按
25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超
过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优
惠政策基础上，再减半征收企业所得税。海南利致、上海芯丑、上海光瞳芯和毂芯科技享受2022年度20%的企业所得税优惠税率。
4.增值税退税优惠依据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），东莞利致于2015年11月23日在东莞市国家税务局南城税务分局完成备案，对于销售自行开发生产的软件产品按法定税率缴纳增值税后，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
5.利得税减免
根据香港财政预算案，对2019年、2020年、2021年及2022年财政年度需要缴纳企业利得税的，将一次性给予75%的利得税减免额度，最高减免2万港币，香港公司首个200万元港币盈利的利得税税率将降低至8.25%，其后的利润继续按16.5%征税。
根据发行人报告期内的审计报告以及发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司享受的政府补助
根据发行人提供的资料及说明，发行人及其控股子公司2023年1-6月享受的政府补助如下：
计入当期损益的
种类金额（元）列报项目金额（元）
机器换人应用项目1488874.45其他收益223693.38
4-1-51北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）智能手机触摸屏控制芯片批量测试生产线
4517229.01其他收益379287.30
项目2019第三批产业转型升级发展专项（技术
8742326.95其他收益554495.71
改造）政府补贴款
面向 5G 通讯及智能移动终端的新一代芯片
3866902.27其他收益270782.10
测试技术研发及产业化项目智能汽车车规芯片批量测试生产线技术改
657783.95其他收益48936.90
造项目
高端集成电路测试生产线技术改造项目704480.08其他收益46181.52
人工智能算力芯片测试车间技术改造项目657901.57其他收益42119.22
2021年“专精特新”企业技改项目897665.20其他收益51167.40
张江国家自主创新示范区专项发展资金20
25453901.93其他收益2348615.77
20年重点项目
智能制造及工业互联网重点项目5495100.00其他收益336600.00
智能工厂智能车间专项资金4804500.00其他收益0.00
增值税即征即退退税4530842.81其他收益4530842.81张江国家自主创新示范区专项发展资金20
500000.00其他收益500000.00
22年第二批重点项目资助经费
新升规企业补贴100000.00其他收益100000.00
一次性扩岗补助19500.00其他收益19500.00
用人单位一次性吸纳就业补贴4000.00其他收益4000.00
其他249022.19其他收益249022.19
2023年省级促进经济高质量发展专项资金239200.00其他收益239200.00
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司
2023年1-6月享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务合规情况
根据发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、境外律师出具的法
律意见以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在税收征管方面的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动符合环境保护要求
根据发行人的说明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
4-1-52北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）综上，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司所在地质量技术监督管理部门
出具的证明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量、技术监督标准方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量、技术监督标准方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用经核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人募集资金投资的项目未发生重大变化。
十九、发行人业务发展目标经核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
1.发行人及其控股子公司报告期内涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人的声明和保证以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2.发行人及其控股子公司报告期内涉及的行政处罚
根据发行人控股子公司相关主管部门出具的证明以及境外律师出具的法律
意见以及发行人的说明，更新期间，发行人控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
3.发行人被证券监管部门实施监管措施情况
4-1-53北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）经核查，发行人更新期间不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情况，发行人不存在被证券交易所公开谴责的情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（二）发行人控股股东、实际控制人
1.发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2.发行人控股股东、实际控制人被证券监管部门实施监管措施的情况
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人更新期间不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情况，发行人控股股东、实际控制人不存在被证券交易所公开谴责的情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员
1.发行人的董事、监事、高级管理人员涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2.发行人董事、监事、高级管理人员被证券监管部门实施监管措施的情况
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师的核查，发行人董事、监事、高级管理人员更新期间不存在被中国证监会行政处罚或采取监管
措施的情况，发行人董事、监事、高级管理人员不存在被证券交易所公开谴责的情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
4-1-54北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，特别对引用《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》和本补充法律意见的相关内容进行了审阅，本所律师认为，发行人本次发行申请文件不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行已获得发行人股东大会批准和授权；发行人本次发行符合上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行申请尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
4-1-55北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
第二部分《审核问询函》的回复更新
一、关于募投项目必要性（问题1）根据申报材料，1）本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”为公司2021年再融资募投项目（获批后未实施），投资总额131519.62万元，2021年拟通过定增募资125702.60万元；本次拟通过可转债募资49000.00万元，主要用于购置芯片测试所需的相关设备，不足部分由公司以自筹资金解决；2）项目建成后，公司将新增 1007424.00 小时 CP 测试服务、1146816.00 小时 FT 测试服务产能；报告期内，公司 CP 测试产能利用率从 90.48%下降至 71.23%，FT测试产能利用率从62.53%下降至47.25%。
请发行人说明：（1）2021年定增获批后未实施的具体原因，相关影响因素是否消除，是否会对本次发行构成不利影响；（2）结合本次和2021年定增募投项目的具体构成、日常运营资金情况，说明本次募投实施后的资金缺口来源，是否存在重大不确定性风险；（3）结合集成电路行业需求变化趋势、公司经营环
境、经营业绩大幅下滑等情形，说明实施本次募投项目的必要性和紧迫性，项目所处的市场环境是否发生重大不利变化，以及产能规划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）结合公司拟建设厂房进度、预计未来搬迁时间、产生的费用，说明前述事项是否会对公司生产经营及募投项目构成重大不利影响；（5）本次募投项目是否已开工建设，是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
请发行人律师对（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目是否已开工建设，是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形本所律师已在《补充法律意见（二）》之“第二部分《审核问询函》的回复”之“一、关于募投项目必要性（问题1）”部分对本问询问题进行回复。截
至本补充法律意见出具之日，本问询问题回复内容未发生变化。
4-1-56北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
二、关于房屋权属（问题6.1）
根据申报材料，公司存在租赁房产未取得房屋权属证明文件的情形。
请发行人说明：结合相关租赁厂房的面积、用途、土地权属，说明未取得房屋权属证明对发行人生产经营的影响。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合相关租赁厂房的面积、用途、土地权属，说明未取得房屋权属证明对发行人生产经营的影响经核查，截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司承租的房产中未取得房屋权属证明的情况如下：
出承土地序租赁面租租租赁期限租赁地点用途权属未取得权属证明影响号积方方人
东莞市万1.发行人已分别于2019
江区莫屋年5月7日、2019年5月社区莫屋28日、2020年3月5日、
郭发2020.06.01厂房新村工业98822020年6月5日取得东莞
1汝行-/宿
区新丰东㎡市自然资源局万江分局、
福人2025.05.31舍三路1号东莞市万江街道办事处厂房及宿及东莞市万江街道办事
舍处莫屋社区居民委员会、东莞市万厂房东莞市人民政府出具的江街道莫7184上述租赁房屋符合用地
郭发2020.02.01厂房屋新丰东㎡；宿规划，五年内无拆除计划
2汝行-/宿东莞
二路2号舍的证明；
福人2025.01.31舍市万
厂房及宿2539.02.经发行人、万兴汽配及江街
舍5㎡郭汝福书面确认，租赁合道办
同履行无争议纠纷，且万事处
兴汽配及郭汝福承诺，若莫屋因房屋瑕疵问题导致发社区行人无法继续使用该房东莞市万屋的，其将承担发行人因江街道莫此受到的损失；
郭发2019.10.15屋社区莫
41503.发行人实际控制人承
3汝行-屋新村工办公㎡诺，若因产权瑕疵而无法福人2024.10.14业区新丰
使用该房屋，将对发行人东路66遭受的损失承担补偿和号厂房赔偿责任；
4.发行人生产经营对房
屋性能无特殊要求，该房屋具有较强的可替代性。
4-1-57北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）综上，该房产未取得权属证明对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
东莞市万1.经与出租方及土地权
郭发2021.03.01江街道新属人相关负责人员访谈
1580
4汝行-丰西三路仓储确认，其未接到主管部门
㎡
福 人 2025.02.29 B 栋 2 楼 拆除或拆迁租赁房产的
厂房计划，该房产的租赁合同履行情况良好，不存在争东莞议纠纷；
市万2.该房产主要作为发行
江街人仓储使用，不需要特殊王发2022.02.01东莞市万
1250道办的装修或配置，可替代性
5万行-江街道黄仓储
㎡事处较强，易于搬迁。
全人2025.01.31粘洲洲尾
黄粘综上，该房产未取得权属洲社证明对发行人的生产经区营不会产生重大不利影响。
1.经发行人、万兴汽配、房屋出租人及土地权属人相关负责人员的访谈东确认，其未接到主管部门莞拆除或拆迁租赁房产的市计划，该房产的租赁合同冠履行情况良好，不存在争东莞鑫议纠纷；
东莞市万市万
产2.发行人实际控制人承
发2023.05.01江街道新江街
业3300诺，若因产权瑕疵而无法
6行-丰西三路厂房道办
园㎡使用该房屋，将对发行人人2026.04.146号厂房事处管遭受的损失承担补偿和
2楼莫屋
理赔偿责任；
社区
有3.发行人生产经营对房
限屋性能无特殊要求，可替公代性较强，易于搬迁。
司综上，该房产未取得权属证明对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
1.经与出租方相关负责
人员访谈确认，其未接到廉主管部门拆除或拆迁租东莞
商赁房产的计划，该房产的市高
控东莞市高租赁合同履行情况良好，厂房埗镇股千埗镇江城不存在争议纠纷；
2022.04.012820厂房下江
集颖西路一街2.发行人实际控制人承
7-㎡；宿/宿城第
团电4号118诺，若因产权瑕疵而无法
2024.09.30舍520舍四股
有 子 室 B 栋、 使用该房屋，将对发行人㎡份经
限 C 栋 遭受的损失承担补偿和济合公赔偿责任；
作社
司3.千颖电子生产经营对
房屋性能无特殊要求，可替代性较强，易于搬迁。
4-1-58北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）综上，该房产未取得权属证明对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
1.序号1-3租赁房产发行人承租房屋项下的土地所有权为东莞市万江街道办事处莫屋社区（以下简称“莫屋社区”）集体所有，东莞市万兴汽配有限公司（以下简称“万兴汽配”）向莫屋社区租赁该等土地，并在土地上自建房屋。由于万兴汽配在建造房屋时，未办理相应的规划及建设许可证书，未就该等房屋取得不动产权证书。郭汝福受万兴汽配委托，就上述房屋与发行人签订了租赁合同。因此，该等房屋存在被主管部门责令退还非法占用的土地或拆除建筑物的风险，且该等房屋的租赁合同存在被法院认定为无效的风险。但鉴于：
（1）发行人已分别于2019年5月7日、2019年5月28日及2020年3月
5日取得东莞市自然资源局万江分局、东莞市万江街道办事处及东莞市万江街道
办事处莫屋社区居民委员会出具的上述租赁房屋符合用地规划，五年内无拆除计划的证明；
（2）发行人已于2020年6月5日取得东莞市人民政府出具的《确认函》，确认东莞市万江街道办事处认定的发行人承租房屋“未列入清拆范围，最近五年无拆迁计划”；
（3）经发行人、万兴汽配及房屋出租人郭汝福书面确认，各方在租赁合同
履行过程中不存在任何争议、纠纷，且万兴汽配及郭汝福承诺，若因上述租赁房屋瑕疵问题导致发行人无法继续使用租赁房屋的，其将承担发行人因此受到的损失（停工损失、搬迁损失等）；
（4）根据发行人说明，发行人生产经营对房屋性能无特殊要求，发行人承
租的上述房屋具有较强的可替代性，若该等房屋因产权瑕疵问题而无法继续租用的，发行人可较为容易在周边找到无产权瑕疵的房屋进行租赁；
（5）发行人实际控制人黄江承诺，若发行人因产权瑕疵问题而无法继续使
用上述租赁房屋，其将对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任；
4-1-59北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
（6）发行人于首次公开发行股票并上市前已经开始承租上述房产并开展生产经营，截至本补充法律意见出具之日，未因上述租赁发生争议、纠纷，且上述房产均用于晶圆测试服务、芯片成品测试服务等与公司主营业务相关的生产经营活动，相关租赁延续至今具有商业合理性。
因此，本所律师认为，发行人承租上述序号1-3租赁房产对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
2.序号4租赁房产
发行人承租房屋项下土地所有权为莫屋社区集体所有及万兴汽配建造，郭汝福受万兴汽配委托，就上述房屋与发行人签订了租赁合同。该等房屋未取得不动产权证书，因此，该等房屋存在被主管部门责令退还非法占用的土地或拆除建筑物的风险，且该等房屋的租赁合同存在被法院认定为无效的风险。但鉴于：
（1）该等租赁房产主要作为发行人仓储使用，不需要特殊的装修或配置，可替代性较强，易于搬迁。如租赁房产因上述租赁瑕疵而被相关主管部门要求限期改正、强制拆除等导致发行人无法继续使用该等租赁房屋而必须调整时，发行人可以及时找到替代性的合法场所继续使用，因此导致的搬迁过程主要产生运输费用等，总体搬迁费用预计较小；
（2）经发行人、万兴汽配及房屋出租人郭汝福及土地权属人相关负责人员
的访谈确认，其未接到主管部门拆除或拆迁租赁房产的计划，前述租赁房产的租赁合同履行情况良好，出租方与发行人或其他第三方之间就租赁房产的土地及房屋所有权、使用权等问题未产生过争议、纠纷，亦不存在潜在争议、纠纷。
（3）该处租赁房产与发行人位于东莞市万江街道的生产办公场所距离较近，设备、物料与人员来往便利，运输成本较低，发行人租赁此处房产用于仓储具有商业合理性因此，本所律师认为，发行人承租上述序号4租赁房产对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
3.序号5租赁房产
发行人承租房屋项下土地所有权为莫屋社区集体所有及万兴汽配建造，郭汝
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福受万兴汽配委托，郭汝福与东莞永冠电子科技有限公司就上述房屋与签订了租赁合同，东莞永冠电子科技有限公司与东莞市冠鑫产业园管理有限公司就上述房屋与签订了转租合同，东莞市冠鑫产业园管理有限公司再与发行人签署租赁合同。
该等房屋未取得不动产权证书，因此，该等房屋存在被主管部门责令退还非法占用的土地或拆除建筑物的风险，且该等房屋的租赁合同存在被法院认定为无效的风险。但鉴于：
（1）发行人生产经营对房屋性能无特殊要求，可替代性较强，易于搬迁。
如租赁房产因上述租赁瑕疵而被相关主管部门要求限期改正、强制拆除等导致发
行人无法继续使用该等租赁房屋而必须调整时，发行人可以及时找到替代性的合法场所继续使用，因此导致的搬迁费用主要为运输费用等，总体搬迁费用预计较小；
（2）经发行人、万兴汽配及房屋出租人及土地权属人相关负责人员的访谈确认，其未接到主管部门拆除或拆迁租赁房产的计划，前述租赁房产的租赁合同履行情况良好，出租方与发行人或其他第三方之间就租赁房产的土地及房屋所有权、使用权等问题未产生过争议、纠纷，亦不存在潜在争议、纠纷；
（3）发行人实际控制人黄江承诺，若发行人因产权瑕疵问题而无法继续使
用上述租赁房屋，其将对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任。
因此，本所律师认为，发行人承租上述序号5租赁房产对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
4.序号6租赁房产发行人承租房屋项下土地所有权为东莞市万江街道办事处黄粘洲社区（以下简称“黄粘洲社区”）所有，黄粘洲社区将该等土地出租给自然人刘成昌投资建厂后，刘成昌将相关厂房出租给自然人王万全并在双方签订的《租用厂房合同》中约定了承租方在租赁期间内的转租权利。2022年2月，王万全与发行人签署《租赁合同》，将部分场地（面积1250平方米）出租给发行人用作仓储使用。
该等房屋未取得不动产权证书，但鉴于：
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
（1）该等租赁房产主要作为发行人仓储使用，不需要特殊的装修或配置，可替代性较强，易于搬迁。如租赁房产因上述租赁瑕疵而被相关主管部门要求限期改正、强制拆除等导致发行人无法继续使用该等租赁房屋而必须调整时，发行人可以及时找到替代性的合法场所继续使用，因此导致的搬迁过程主要产生运输费用等，总体搬迁费用预计较小；
（2）根据本所律师对出租方及土地权属人相关负责人员的访谈确认，其未
接到主管部门拆除或拆迁租赁房产的计划，前述租赁房产的租赁合同履行情况良好，出租方与发行人或其他第三方之间就租赁房产的土地及房屋所有权、使用权等问题未产生过争议、纠纷，亦不存在潜在争议、纠纷。
（3）该处租赁房产与发行人位于东莞市万江街道的生产办公场所距离较近，设备、物料与人员来往便利，运输成本较低，发行人租赁此处房产用于仓储具有商业合理性。
因此，本所律师认为，发行人承租上述序号5租赁房产对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
5.序号7租赁房产
序号7租赁房产的承租人为发行人控股子公司东莞千颖，系东莞千颖的主要生产经营场所。根据东莞市高埗镇下江城第四股份经济合作社（以下简称“第四股份经济合作社”）与廉商控股集团有限公司（以下简称“廉商公司”）签署的
租赁合同及本所律师对廉商公司的访谈确认并经东莞千颖的确认，东莞千颖承租房屋项下土地所有权为第四股份经济合作社集体所有，第四股份经济合作社将该等租赁房产出租给廉商公司并签订租赁合同约定廉商公司享有向第三方转租的权利，据此廉商公司与东莞千颖签订了租赁合同，该等房屋未取得不动产权证书，因此，该等房屋存在被主管部门责令退还非法占用的土地或拆除建筑物的风险，且该等房屋的租赁合同存在被法院认定为无效的风险。但鉴于：
（1）东莞千颖生产经营对房屋性能无特殊要求，可替代性较强，易于搬迁。
如租赁房产因上述租赁瑕疵而被相关主管部门要求限期改正、强制拆除等导致东
莞千颖无法继续使用该等租赁房屋而必须调整时，东莞千颖可以及时找到替代性
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
的合法场所继续使用，因此导致的搬迁费用主要为运输费用等，总体搬迁费用预计较小；
（2）根据本所律师对出租方廉商公司的访谈确认，其未接到主管部门拆除
或拆迁租赁房产的计划，前述租赁房产的租赁合同履行情况良好，出租方与东莞千颖或其他第三方之间就租赁房产的土地及房屋所有权、使用权等问题未产生过
争议、纠纷，亦不存在潜在争议、纠纷；
（3）发行人实际控制人黄江承诺，若发行人因产权瑕疵问题而无法继续使
用上述租赁房屋，其将对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任。
根据发行人及其控股子公司《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》，报告期内发行人及其控股子公司不存在因承租瑕疵房产而受到行政处罚的情形。
此外，本次发行募集资金投资项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”系发行人自建新的厂房，前期以租赁厂房实施，待新厂房建成后搬迁。本次募投项目租赁厂房地址为广东省东莞市东城街道伟丰路5号8栋，该处租赁房产已取得房屋权属证明，不涉及瑕疵租赁情形。
截至2023年6月30日，发行人上述序号1-7主要经营办公房产瑕疵租赁面积共33225.05平方米，本次募投项目拟新建厂房面积合计25572平方米建设完成后，发行人租赁瑕疵厂房面积占发行人所使用主要经营办公房产面积的比例将降低至39.05%。同时，本次募投项目新建厂房将为发行人提供更加充足的生产经营场所，有利于后续瑕疵租赁面积的进一步降低。
截至本补充法律意见出具之日，本次发行募集资金投资项目实施主体东莞利扬已取得土地使用权的不动产权属证书，基本情况如下：
取序权利面积土地得他项坐落位置证书编号有效期号人（㎡）用途方权利式
东莞市东城街粤（2021）东
东莞16173.7工业出2021.11.09-
1道牛山社区观莞不动产权第抵押利扬2用地让2071.08.19
景路东侧0286745号
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司承租的房产中虽然存在未取得房屋权属证明的情况，但该等情形对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
（二）核查程序、核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其控股子公司签署的租赁合同，走访发行人及其控股子
公司的生产经营场所，访谈出租方、土地权属人等相关主体，了解未取得不动产权属证书的原因及对发行人及其控股子公司生产经营的影响；
（2）查阅发行人及其控股子公司《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》及主管部门出具的证明；
（3）登录发行人及其控股子公司土地房屋主管部门官方网站核查报告期内的行政处罚情况；
（4）查阅本次发行募集资金投资项目实施主体东莞利扬取得的不动产权属证书；
（5）查阅发行人实际控制人出具的承诺及发行人出具的书面确认。
2.核查意见经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司承租的房产中虽然存在未取得房屋权属证明的情况，但该等情形对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
三、关于前次募投项目（问题6.2）
根据申报材料，公司存在变更部分募投项目实施主体及实施地点的情形。
请发行人说明：公司存在变更募投项目实施主体及实施地点的原因及合理性，是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）本所律师已在《补充法律意见（二）》之“第二部分《审核问询函》的回复”之“三、关于前次募投项目（问题6.2）”部分对本问询问题进行回复。截
至本补充法律意见出具之日，本问询问题回复内容未发生变化。
四、关于信息披露（问题6.4）
根据申报材料：2021年10月，公司申请拟通过定增方式实施东城利扬芯片集成电路测试项目，后于2022年11月决定终止前述再融资事项。
请发行人说明：2021年再融资期间相关申请材料及公开信息披露与本次申
报材料的差异情况、差异的具体原因。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
2021年10月，发行人申请向特定对象发行股票（以下简称“前次申报”）。
2023年4月，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次申报”），前次申报与本次申报期间相关申请材料及公开信息披露主要差异及原因如下：
（一）信息披露要求差异因两次申报再融资品种不同，前次申报适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第44号——科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》（已于2023年2月17日废止）等向特定对象发行证券申报文件信息披露规定，本次申报适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等向不特定对象发行
证券申报文件信息披露规定。由于适用的信息披露格式准则发生变动，发行人本次申报时对募集说明书等申报文件的结构编排和披露内容作出了相应调整。
（二）报告期或募集说明书签署日期差异
发行人前次申报的首次披露报告期为2018年至2021年6月30日，本次申报的首次披露报告期为2019年至2022年9月30日。由于报告期变化，发行人本次申报首次披露将经审计的最近三年一期财务报表截止日更新至2022年9月
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
30日，未包括2018年度的财务数据，并对发行人在财务数据、股东情况、行业
情况、业务与经营情况、资产情况、关联方及关联交易等方面的信息作出了相应更新。
（三）其他主要差异项目前次申报本次申报差异原因前次申报首次披露报告期本次申报首次披露报告期根据本次申报情况报告期为2018年至2021年6月30为2019年至2022年9月30进行更新。
日。日。
财务数除因申报报告期变化对应的财务数据有所更新外，两次申报不存在财务数据变据更或差异的情形。
1、发行人于2022年7月调整经营范围并办理工商变更，本次申报按公司最新
发行人情况进行披露；
基本情2、由于发行人2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成归况属，发行人报告期末注册资本增加至19926.1784万元，本次申报按公司报告期末最新工商登记信息进行披露。
前十大根据公司实际情况根据前次申报时报告期末根据本次申报时报告期末股东情及报告期变动进行情况进行披露。情况进行披露。
况更新。
控股股
东、实
1、根据实际情况及报告期变动，更新控股股东、实际控制人持股比例及简历；
际控制
2、截至报告期期末，前次申报时的主要股东瞿昊、张利平持股比例下降至5%
人及主以下，除实际控制人黄江外，公司不存在其他持股5%以上的主要股东。
要股东情况前次申报时未将独关键管立董事薪酬统计在
理人员2020年度为685.80万元。2020年度为700.79万元。
内，与本次申报统报酬计口径不同。
关联方根据前次申报后实际情况变化进行更新。
前次申报时伟测科
同行业京元电子、伟测科技、华岭技尚未上市，本次京元电子、华岭股份、长电
主要竞股份、长电科技、通富微电、申报将其新增列为
科技、通富微电、华天科技。
争对手华天科技。同行业主要竞争对手。
2020年度晶圆测试产量为2020年度晶圆测试产量为前次申报时将部分
586033片，产销率为502499片，产销率为芯片成品测试产量
公司产
88.55%；芯片成品测试产量103.27%；芯片成品测试产统计为晶圆测试产
销率
为121463.2万颗，产销率量为121471.56万颗，产销量，本次申报进行为102.32%。率为102.32%。更正。
2020年度前五大供应商采购2020年度前五大供应商采购前次申报时，2020年
金额及占比：（1）供应商 A： 金额及占比：（1）供应商 A： 度自供应商 A 和供向前五
10309.44万元，占比 43.90%； 4123.76 万元，占比 26.90%； 应商 D 采购金额将
大供应
（2）供应商 D：2176.94 万 （2）广东电网有限责任公司 预付设备采购款统商采购元，占比9.27%；（3）广东东莞供电局：1276.25万元，计在内，本次申报调情况
电网有限责任公司东莞供电 占比 8.32%；（3）供应商 D： 整统计口径未统计
局：1276.25万元，占比1057.62万元，占比6.90%；在内；自广东苏美达
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5.43%；（4）苏州艾方芯动自（4）无锡艾方芯动自动化设国际贸易有限公司
动化设备有限公司：967.36万备有限公司：967.36万元，占采购金额统计有误，元，占比4.12%；（5）广东比6.31%；（5）广东苏美达本次申报进行更正；
苏美达国际贸易有限公司：国际贸易有限公司：952.44万同步更正前次申报
731.93万元，占比3.12%。元，占比6.21%。时2020年度前五大
供应商采购占比。上述调整更正不影响财务报表。
拟用募集资金投资于东城拟用募集资金投资于东城根据发行证券法律募集资利扬芯片集成电路测试项利扬芯片集成电路测试项法规要求及公司实
金运用目125702.60万元，补充流目49000.00万元，补充流际情况进行调整更动资金5000.00万元。动资金3000.00万元。新。
根据公司实际情况及报告期变动进行
更新测算，具体情况请参见《关于广东利扬芯片测试股东城利份有限公司扬芯片根据公司前次申报时历史根据公司本次申报时历史向不特定对象发行集成电水平并结合公司实际经营水平并结合公司实际经营可转换公司债券路测试情况进行测算。情况进行测算。申请文件的审核问项目效询函的回复报告》益测算“问题2/一/（四）募投项目预计效益
测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性”。
一、与发行人相关的风险：
一、集成电路测试行业竞争
（一）技术风险；（二）经风险；二、公司客户集中度
营风险；（三）财务风险；
较高、新客户收入贡献缓慢
（四）募投项目实施风险；
的风险；三、研发技术人员
二、与行业相关的风险：
流失风险；四、公司毛利率
（一）集成电路行业周期性
波动的风险；五、公司采购
波动风险；（二）集成电路根据向不特定对象测试设备主要依赖进口的
行业竞争风险；（三）不可发行可转换公司债风险；六、劳动力成本上升风险因抗力风险；券披露要求并结合风险；七、宏观经济形势对
素三、其他风险：（一）不符公司经营情况，对公司造成不利影响的风险；
合科创板股票投资者适当风险因素披露内容
八、公司发展需持续投入大性要求的投资者所持本次进行调整更新。
量资金的风险；九、发行风可转债不能转股的风险；
险；十、本次向特定对象发
（二）发行可转债到期不能行股票摊薄即期回报的风
转股的风险；（三）转股后险；十一、募投项目新增产公司每股收益和净资产收
能无法消化的风险；十二、益率摊薄的风险；本息兑付股票价格波动风险。
风险等其他五项风险因素。
综上，发行人前次申报与本次申报期间相关申请材料及公开信息披露的差异主要系申报再融资品种不同导致的信息披露要求差异、报告期变化导致的差异以
及根据公司本次申报情况变化进行的更新和更正，不存在重大实质性差异。
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（四）核查程序、核查意见
1.核查程序
（1）查阅发行人前次申报及本次申报的《募集说明书》等申请文件；
（2）访谈发行人管理层，了解本次申报较前次申报期间的行业发展情况、公司最新经营情况及信息披露差异原因。
（3）对两次申报的相关申请材料及公开信息披露进行详细比对，核查信息披露差异部分的原因和合理性。
2.核查意见经核查，本所律师认为：
发行人前次申报与本次申报期间相关申请材料及公开信息披露的差异主要
系申报再融资品种不同导致的信息披露要求差异、报告期变化导致的差异以及根
据公司本次申报情况变化进行的更新和更正，不存在重大实质性差异。
本补充法律意见正本一式陆份，经本所盖章并经负责人及本所律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：______________王丽
本所律师：______________唐永生
本所律师：______________郑婕
本所律师：______________隋晓姣年月日
4-1-69