和仁科技:关于与关联方共同对外投资暨关联交易公告

证券代码：300550证券简称：和仁科技公告编号：2024-003
浙江和仁科技股份有限公司
关于与关联方共同对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”或“和仁科技”）
拟与浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司（以下简称“通策口腔”、“乙方”）共同设立和仁通策口腔数字化信息管理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准，以下简称“目标公司”、“合资公司”）。目标公司注册资本拟为人民币2000万元，其中，甲方拟认缴注册资本人民币1020万元，持股比例为51%；
乙方拟认缴注册资本人民币980万元，持股比例为49%。本次交易完成后，公司持有目标公司51%的股权，目标公司成为和仁科技的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系说明浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司为通策医疗股份有限公司的全资子公司，通策医疗股份有限公司持有公司19%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）表决和审议情况
公司第四届董事会第五次会议以及第四届监事会第五次会议于2024年1月
12日分别审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。关联董事王
毅、黄浴华回避表决，董事会会议表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。关联监事陆婷回避表决，监事会会议表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案并将该事项提交董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不存在需经有关部门批准的情况。
二、关联方基本情况
1.法人及其他经济组织
名称：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司
住所：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室
注册地址：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室
注册资本：10000万元
主营业务：投资管理
法定代表人：陈丹鹏
控股股东：通策医疗股份有限公司
实际控制人：吕建明
关联关系：持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人
信用情况：不是失信被执行人
最近一期财务状况（未经审计）：截止2023年9月30日，公司总资产
130017.75万元；净资产16331.49万元；收入0万元；净利润24131.43万元。
三、拟设立公司的基本情况
拟定名称：和仁通策口腔数字化信息管理有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：2000万元整
股权结构：公司持股51.00%，通策口腔持股49%经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；认证咨询；咨询策划服务；企业管
理咨询；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；个人互联网直播服务；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
物联网应用服务；互联网数据服务；大数据服务；远程健康管理服务；软件开发；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（暂定，最终以市场监督管理部门登记为准）四、定价情况
本次交易经各方协商一致同意，各方以货币方式出资设立公司，按照协议确定各方在和仁通策口腔数字化信息管理有限公司的股权比例，价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、合作协议的主要内容
（一）合同各方
甲方：浙江和仁科技股份有限公司，认缴注册资本人民币1020万元，以货币方式出资，占注册资本的51%。
乙方：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司，认缴注册资本人民币980万元，以货币方式出资，占注册资本的49%。
（二）组织机构及运营管理
1、股东会：目标公司股东会由全体股东组成，是目标公司的权力机构。
2、董事会：目标公司设董事会，由五名董事组成，其中三名由甲方委派，乙方委派两名。
3、监事会：目标公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，由乙方委派。
4、经营管理机构：目标公司的日常经营管理由董事会聘任的总经理负责。
财务负责人由甲方派出。
（三）合作事项
1、各方 IT 管理团队充分融合，共同打造合资公司信息化管理团队。
2、乙方促使乙方及其控股股东浙江通策控股集团有限公司（以下简称“通策集团”）合并打造的通策医疗云形成的相关资产设备硬件、软件系统及知识产权（详见协议附件），授予合资公司使用，其中两年为免费使用，两年期满后另行协商收费事项。各方同意，在未来合资公司有需要时，合资公司对乙方拥有的通策医疗云形成的 SAAS 系统，享有按照资产评估后不低于原始净投入 3.13 亿的评估值作价的优先收购权。
3、目标公司为乙方及控股股东通策集团旗下的医疗机构唯一信息系统开发
和运维服务供应商。
4、甲方及目标公司同意根据乙方及控股股东通策集团旗下的医疗机构的需
求按期保质完成研发任务。
5、各方同意在合作过程中为目标公司定制化研发的软件及系统的知识产权
归目标公司所有。
（四）股权的权利限制
未经各方书面同意，各方不得在其持有的目标公司股权上设定抵押、质押、担保或以其他方式设置第三方权利或债务负担。
（五）声明与保证甲方声明与保证
1、甲方为按照相关法律正式组建并合法有效存续的股份有限公司，具备独
立承担法律责任的民事行为能力，有资格、权利和授权签署、递交并履行本协议，不违反本方章程或其它组织规则中的任何条款，亦不违反对本方具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定。
2、甲方已充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，签署本协议为
其真实的意思表示。
3、甲方缴付本合同项下出资义务的资金来源合法。
4、甲方不从事口腔专业医院的总包业务，相关业务一律交由目标公司承接；
如因业绩和资质要求必须用甲方名义投标的，甲方应与目标公司合作实施（包括但不限于分包或委托研发等方式）该业务直至目标公司具备独立投标资质和业绩。
乙方声明与保证
1、乙方按照相关法律正式组建并合法有效存续的有限责任公司，具备独立
承担法律责任的民事行为能力，有资格、权利和授权签署、递交并履行本协议，不违反本方章程或其它组织规则中的任何条款，亦不违反对本方具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定。2、乙方已充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，签署本协议为其真实的意思表示。
3、乙方系所认购股权的真实出资人，不存在为任何人代持股权的情况。
4、乙方缴付本合同项下出资义务的资金来源合法。
5、乙方及其控股股东通策集团旗下的医疗机构不得另行选择同类其他医疗信息化供应商。
（六）违约责任
各方任何一方违反其在本协议中作出的声明与保证，构成本协议项下的违约。
违约方应赔偿守约方或任何第三方因此遭受的一切损失。
除本协议另有约定外，任何一方未按本协议的约定及时足额缴付出资时，每逾期一日，违约方应向守约方按日支付迟延金额0.5‰的违约金；逾期十五日以上的，守约方有权采取以下一项或多项措施：
1、要求违约方按日支付迟延金额0.5‰的违约金；
2、要求违约方将其未出资部分股权以注册资本1：1的价格转让给守约方；
3、要求违约方赔偿守约方或任何第三方因此遭受的一切损失；
4、单方面解除本协议。
一方违反本协议约定其他条款的，赔偿守约方或任何第三方因此遭受的一切损失。
（七）协议解除
本协议可因下列情形发生而解除：
1、各方协商一致解除本协议的；
2、各方任何一方根本违约，守约方选择解除本协议的；
3、因政府政策变更或其他不可抗力因素导致本协议无法履行的。
本协议解除后，各方在本协议下的权利和义务即时终止，但因违约导致本协议解除的，违约方继续应当承担违约责任。
（八）争议的解决
因本协议发生的争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，各方任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）协议生效及其他本协议自各方签章之日起生效。
各方经协商一致，可以书面形式对本协议做出变更和补充。该变更协议和补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
为避免同业竞争，乙方及乙方控股股东通策集团与口腔 SAAS 相关技术及服务人员将自2024年1月1日将陆续入职合资公司或者甲方，相关业务由合资公司开展。
合资公司设立后，首先要满足通策旗下医疗机构的医疗信息化管理需求，提供医疗信息化管理方案，后续由于业务发生的关联交易将另行履行相应程序和信息披露义务。
七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资新设合资公司暨关联交易事项系充分利用各方的优势资源，
整合口腔医疗服务的 2b、2c 端，建立大的口腔数字化生态系统，构建口腔数字化信息管理及服务云平台。基于 SAAS 软件提供数字化医院的运营管理、决策支持等解决方案，通过打造数字底座、数智大脑，支撑口腔医疗机构运营平台化转型，以患者为中心、以患者为基本点，打通所有的信息传输环节，实现医院系统的整合与问题解决；赋能医生、客服、及管理人员，以数字化驱动流程再造，让设备、机器、后台能够解决的问题自动化解决，减少医生及客服人员的重复性劳动；同时，以先进和稳定的云化信息系统为依托，以数据的综合治理和融合利用为抓手，基于乙方实际业务需求，打造“智慧医疗”“智慧服务”“智慧管理”“智慧运营”以及“智慧供应链”体系，完善业务流程和业务闭环，提高服务及管理的效率和质量。
2、本次拟设立的合资公司将纳入公司合并报表范围，目前不会对公司经营
成果及财务状况产生重大影响，不会对公司业务的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次合作能够加快公司数字化医院业务的拓展及市场布局，提升公司的整体竞争力，有助于公司长期稳健、高质量发展。
3、在未来实际经营中，合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，未来业务发展能否达到预期，尚存在一定的不确定性。对此，投资各方在充分认识上述风险因素的基础上，密切关注国家政策变化和行业发展动态，公司作为控股股东，也将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，积极防范和应对上述风险。本次交易系公司与关联方共同出资，可以有效分担公司投资风险。
4、公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至披露日，浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司累计发生的
各类关联交易总金额为0万元；与关联自然人吕建明先生控股的公司累计已发生
各类关联交易的总金额为244.48万元。
九、独立董事专门会议审议情况
就本次关联方共同投资暨关联交易事项，公司独立董事事前召开了专门会议，一致审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。独立董事认为：
认为本次公司与关联方共同投资暨关联交易的事项，符合公司的战略规划和经营发展的需要，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。该事项对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意将《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议。
十、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事专门会议记录；
3.监事会决议；
4.交易双方签署的协议；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江和仁科技股份有限公司董事会
2024年1月15日