鼎汉技术:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：300011证券简称：鼎汉技术公告编号：2024-02
北京鼎汉技术集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日召开的第六届董事会第十五次会议逐项审议并通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、
《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、
《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》及相关制度的修订情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的最新规定，结合公司治理实际情况，公司对《公司章程》及相关制度进行如下修订：
1（一）对《公司章程》的修订
新修订的《公司章程》与原《公司章程》主要修订对比如下：
修订前修订后
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总裁、董事会秘书、财务总监。副总裁、董事会秘书、财务总监（财务负责人）。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：下列职权：
............
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过及第四十四条规定的财务资助事项；
公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议本章程第四十二条规定的交易事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）对公司因本章程第二十四条第一款第（一）（十六）审议本章程第四十二条规定的交易事项；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份做出决议；（十七）对公司因本章程第二十四条第一款第（一）
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特项、第（二）项规定的情形收购本公司股份做出决议；定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特
年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一会召开日失效；年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或会召开日失效；
《股东大会议事规则》规定应当由股东大会决定的其他事（十九）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或项。公司股东大会议事规则规定应当由股东大会决定的其他事
除第十八项外，上述股东大会的职权不得通过授权的项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。除第十八项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会
2审议通过：审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审（三）公司在一年内或连续12个月内担保金额超过公
计总资产30%的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产计净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保；
10%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（七）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东10%的担保；
大会审议的对外担保行为。（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出（八）法律法规、规范性文件规定的其他应由股东大席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会会审议的对外担保行为。
在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，数以上通过。该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
3所定人数的2/3时；所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）过半数的独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）监事会提议召开时；
他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条公司召开股东大会时应当聘请律师对以第四十七条公司召开股东大会时应当聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；规、本章程以及公司股东大会议事规则的相关规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
4（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有召集人应当充分、完整地披露股东大会所有提案的具
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董必需的其他资料。有关提案涉及独立董事及中介机构发表事的意见及理由。意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意......见。
......
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、委托人身份证复印件以及股东授权委托书。
............
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（三）本章程的修改；（二）公司增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变
5额超过公司最近一期经审计总资产30%的；更公司形式；
（五）股权激励计划；（四）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（五）公司在一年内或者连续12个月内购买、出售重
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%决议通过的其他事项。的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券
交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定
或本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
6份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应
当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并当在股东大会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主
持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决；对关联交易事项进行审议、表决；
7（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属于本章程股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属于本章程
规定特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持有表规定特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持有表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关
系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，选举一名的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。董事或监事的情形除外。中小股东表决情况应当单独计票前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事并披露。
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，候选董事、监事的简历和基本情况。股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的提名方式和程序：候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）单独持有公司股份3%以上的股东或合并持有董事、监事候选人的提名方式和程序如下：
公司股份3%以上的股东共同可提名董事、监事候选人；（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上有表
本届董事会可以提名下一届董事会董事候选人；本届监事决权股份的股东有权提名非独立董事候选人，董事会、监会可以提名下一届监事会监事候选人。事会、单独或者合计持有公司股份1%以上有表决权股份
（二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东的股东有权提名独立董事候选人；
大会召开10日以前向董事会或监事会书面提交提名董事、（二）监事会、单独或合并持有公司3%以上有表决
监事候选人的提案，提案应附上以下资料：权股份的股东有权提名股东代表担任的监事候选人，职工
1、提名人的身份证明；代表担任的监事候选人由职工代表大会民主选举产生；
2、提名人持有3%以上公司股份的凭证；（三）本届董事会可以提名下一届董事会董事候选人；
3、被提名人的身份证明；本届监事会可以提名下一届监事会监事候选人；
4、被提名人的简历和基本情况说明；（四）提名人应向董事会、监事会提供其提名的董事、
85、被提名人无《公司章程》第九十七条规定情形的声监事候选人的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候明。选董事、监事的简历和基本情况。董事或监事候选人应在如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开公证。披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
第九十九条董事选聘程序如下：第九十九条董事选聘程序如下：
（一）单独持有公司股份3%以上的股东或合并持有（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上有表
公司股份3%以上的股东共同可提名董事、监事候选人；决权股份的股东有权提名非独立董事候选人，董事会、监本届董事会可以提名下一届董事会董事候选人；本届监事事会、单独或者合计持有公司股份1%以上有表决权股份会可以提名下一届监事会监事候选人；的股东有权提名独立董事候选人；本届董事会可以提名下
（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格，向董一届董事会董事候选人；
事会提交董事候选人提案；（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格，向董
（三）董事会审议通过董事候选人提案并公示董事候事会提交董事候选人提案；
选人详细信息；（三）董事会审议通过董事候选人提案并公示董事候
（四）独立董事候选人的任职资格和独立性需经证券选人详细信息；
交易所审核无异议后，股东大会方可对独立董事候选人提（四）独立董事候选人的任职资格和独立性需经证券案进行表决；交易所审核无异议后，股东大会方可对独立董事候选人提
（五）股东大会采取累积投票制（如适用），审议通案进行表决；
过董事候选人提案后，当选董事就任。（五）股东大会采取累积投票制（如适用），审议通董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董过董事候选人提案后，当选董事就任。
事的名额为1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直事的名额为1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职接进入董事会。工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董以上董事或者监事会、过半数独立董事可以提议召开董事事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
9持董事会会议。
第一百二十七条公司董事会应当设立审计委员会，并第一百二十七条公司董事会应当设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略发展等专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董职责，提案应当提交董事会审议决定。事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十九条审计委员会的主要职责是：第一百二十九条公司董事会审计委员会负责审核公
（一）监督及评估外部审计机构工作；司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
（二）监督及评估内部审计工作；控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；方可提交董事会审议：
（四）监督及评估公司的内部控制；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部内部控制评价报告；
审计机构的沟通；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
（六）相关法律法规、证券交易所规定或公司董事会所；
授权的其他事项。（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
事项向董事会报告，并提出建议。计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
10第一百三十条提名委员会的主要职责是：第一百三十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事议；会提出建议：
（二）根据本章程规定的范围研究董事、高级管理人（一）提名或者任免董事；
员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；（三）相关法律法规、深圳证券交易所规定或公司董
（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选事会授权的其他事项。
并提出建议；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采
审查并提出建议；纳的具体理由，并进行披露。
（六）董事会授权的其他事项。
第一百三十一条薪酬与考核委员会的主要职责是：第一百三十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下薪酬计划或方案；列事项向董事会提出建议：
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标（一）董事、高级管理人员的薪酬；
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，等；激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排并对其进行年度绩效考评；持股计划；
（四）负责对公司薪酬制度情况进行监督；（四）相关法律法规、深圳证券交易所规定或公司董
（五）董事会授权的其他事项。事会授权的其他事项。
第一百三十三条公司设总裁1名，由董事会聘任或第一百三十三条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，财务总监（财务负责人）1名、公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。
11级管理人员。公司总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定的除外。
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定的利润退还公司。公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条公司利润分配政策如下：第一百六十五条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的1、公司充分考虑对投资者的回报，为避免出现超分配
合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利。的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰
2、公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配低原则来确定具体利润分配的总额和比例。
政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体2、公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配
12股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营。股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得
3、公司在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营。
的利润分配方式。3、公司在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红
（二）公司利润分配具体政策的利润分配方式；
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与4、公司应当以现金形式向优先股股东支付股息，在完
股票相结合的方式分配股利。全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
2、公司现金分红的具体条件：（二）公司利润分配具体政策公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实股票相结合的方式分配股利。
施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司2、公司现金分红的具体条件：
的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差例最低应达到80%；异化的现金分红政策：
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；例最低应达到80%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；例最低应达到40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
1312个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易例最低应达到20%；
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
3、现金分红比例和期间间隔以按照前款第（3）项规定处理。重大资金支出安排是指：
在满足现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利及资金状况提30%，或者超过5000万元人民币。
议公司进行中期现金分红。3、现金分红比例和期间间隔
4、公司发放股票股利的具体条件在满足现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利及资金状况提东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出议公司进行中期现金分红。
股票股利分配预案。4、公司发放股票股利的具体条件
（三）利润分配方案的审议程序公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性东整体利益时，可以在依据上述现金分红条件提出现金分进行充分讨论，并且应通过多种形式充分听取独立董事和红预案的同时，提出股票股利分配预案。
中小投资者的意见，最终形成专项决议后提交股东大会审6、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：
议。（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
股东大会审定利润分配方案前，公司可以通过电话、营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
传真、信函、电子邮件、深交所互动易等多种渠道和方式（2）当年末资产负债率高于70%；
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股（3）当年经营性现金流为负。
东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问（三）利润分配方案的审议程序题。1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公
2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益进行充分讨论，并且应通过多种形式充分听取中小投资者的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立的意见，最终形成专项决议后提交股东大会审议。
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上股东大会审定利润分配方案前，公司可以通过电话、
14予以披露。该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行传真、信函、电子邮件、深交所互动易等多种渠道和方式审议。与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
（四）公司利润分配方案的实施东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须题。
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红项。时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
（五）公司利润分配政策的变更的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该情形下，营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身需要为股东提供网络投票方式进行审议。
经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者整。中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当时，公司为股东提供网络投票方式。通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经
营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
15公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详
细论证调整理由，形成书面论证报告并经股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的，以被送达次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的，以被送达人在公司预留的传真号接收日为送达日期；以电子邮件方人在公司预留的传真号接收日为送达日期；以电子邮件方
式送出的，以被送达人在公司预留的邮箱接收日为送达日式送出的，以被送达人在公司预留的邮箱接收日为送达日期，以其他方式送出的，以根据具体方式实际确认收到的期；以电话方式送出的，以被送达人接听公司拨出的电话日期为准。日为送达日期；以其他方式送出的，以根据具体方式实际确认收到的日期为准。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。内在规定信息披露媒体上公告。
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
16知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知知债权人，并于30日内在规定信息披露媒体上公告。债权
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接通知债权人，并于60日内在规定信息披露媒体上公告。债到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
45日内，向清算组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
（二）对《股东大会议事规则》的修订
新修订的《股东大会议事规则》与原《股东大会议事规则》主要修订对比如下：
修订前修订后
第三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通第三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审（三）公司在一年内或连续十二个月内担保金额超过
计总资产30%的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保；
10%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
17（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（七）法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规10%的担保；
定的其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
......（八）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称““中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者《公司章程》规定的其他担保情形。
......
第五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）第五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对对值5%以上的关联交易，应聘请具有从事证券、期货相关值5%以上的关联交易，应聘请符合《证券法》规定的证券业务资格的中介机构对交易标的（涉及应审计或评估的情服务机构对交易标的（涉及应审计或评估的情形）进行评
形）进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。法律法规、法律法规、中国证监会、证券交易所规定可以豁免提交股中国证监会、深交所规定可以豁免提交股东大会审议的情东大会审议的情形除外。形除外。
第七条公司会计估计变更达到以下标准之一的，应当第七条公司会计估计变更达到以下标准之一的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将专项意见提交股东大在变更生效当期的定期报告披露前将专项意见提交股东大
会审议：会审议：
（一）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利（一）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利
润的影响比例超过50%的；润的影响比例超过50%的；
（二）会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益（二）会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益
的影响比例超过50%的；的影响比例超过50%的；
（三）会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性（三）会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发生变化的。质发生变化的。
会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最
近一期经审计的所有者权益的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个年度、最近一期财务报告中适用，据此计算的公司净利润、所有者权益与原披露数据
18的差额（取绝对值）除以原披露数据（取绝对值）。
第八条下列涉及募集资金用途变更的事项，应该提交第八条下列涉及募集资金使用的事项，应当提交股东
股东大会审议：大会审议：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；（一）变更募集资金用途
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其1、取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；全资子公司之间变更除外）；2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司
（三）变更募投项目实施方式；及其全资子公司之间变更除外）；
（四）计划单次使用超募资金金额达到5000万元且3、变更募集资金投资项目实施方式；
达到超募资金总额的10%以上的；4、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情
（五）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷形。
款的；（二）计划单次使用超募资金金额达到5000万元且
（六）使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者达到超募资金总额的10%以上的；
超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元；（三）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷
（七）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其款的；
他情形；（四）使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者
超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元。
第十一条1/2以上的独立董事有权向董事会提议召开第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公告。开临时股东大会的，将说明理由并公告。
19第十九条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。第十九条会计师事务所的聘用或者解聘，由董事会审
董事会解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进定。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事行表决时，允许会计师事务所陈述意见。先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
席股东大会，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第二十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。东大会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序：董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）单独持有公司股份3%以上的股东或合并持有（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上有表
公司股份3%以上的股东共同可提名董事、监事候选人；决权股份的股东有权提名非独立董事候选人，董事会、监本届董事会可以提名下一届董事会董事候选人；本届监事事会、单独或者合计持有公司股份1%以上有表决权股份会可以提名下一届监事会监事候选人。的股东有权提名独立董事候选人；
（二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东（二）监事会、单独或合并持有公司3%以上有表决
大会召开10日以前向董事会或监事会书面提交提名董事、权股份的股东有权提名股东代表担任的监事候选人，职工监事候选人的提案，提案应附上以下资料：代表担任的监事候选人由职工代表大会民主选举产生；
1、提名人的身份证明；（三）本届董事会可以提名下一届董事会董事候选人，
2、提名人持有3%以上公司股份的凭证；本届监事会可以提名下一届监事会监事候选人；
3、被提名人的身份证明；（四）提名人应向董事会、监事会提供其提名的董事、
4、被提名人的简历和基本情况说明；监事候选人的简历和基本情况，包括：
5、被提名人无《公司章程》第九十七条规定情形的声1、提名人的身份证明；
明。2、提名人持有公司股份的凭证；
如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过3、被提名人的身份证明；
公证。4、被提名人的简历和基本情况说明；
205、被提名人无《公司章程》第九十七条规定情形的声明。
如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
第二十一条独立董事侯选人提名程序按照法律、行政第二十一条独立董事侯选人提名程序按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。法规、部门规章及公司内部规章制度的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、
或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二十三条股东大会的通知包括以下内容:第二十三条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有召集人应当充分、完整地披露股东大会所有提案的具
21提案的全部具体内容。体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所
公司还应当同时在证券交易所指定的网站披露有助于必需的其他资料。有关提案涉及独立董事及中介机构发表股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知见。
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会东大会结束当日下午3：00。
召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条公司召开现场股东大会的地点为：北京市第二十六条公司召开现场股东大会的地点为：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼。丰台区南四环西路188号十八区2号楼。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东第二十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律法规或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以及《公司章程》行使表决权。任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。出席和表决。
22第四十八条......第四十七条......
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决表决单独计票并披露。单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
......禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
......
第五十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：第五十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（三）《公司章程》的修改；（二）公司增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；更公司形式；
（五）股权激励计划；（四）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股（五）公司在一年内或者连续12个月内购买、出售重
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
23特别决议通过的其他事项。的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上
市交易、并决定不再在深交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、深交所相关规定或《公司章程》规定的其他需要以特别决议通过的事项，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十七条股东大会审议董事、监事选举的提案，应第五十五条股东大会审议董事、监事选举的提案，应
当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会通过有监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会通过有关董事、监事选举提案后既就任。关董事、监事选举提案后就任。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，选章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。举一名董事或监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
24股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事的简历和基本情况。
当公司采用累积投票制选举董事时，只有同意票数超等额选举时，董事、监事候选人所获同意票数超过出过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的席会议有表决权股份的半数当选为董事、监事；差额选举
1/2以上，并且同意票数排名靠前的符合选举席位数要求时，董事候选人、监事候选人所获同意票数超过出席会议
的若干名候选人才能正式当选。有表决权股份的半数，且得票较多的人当选为董事、监事。
（三）对《董事会议事规则》的修订
新修订的《董事会议事规则》与原《董事会议事规则》主要修订对比如下：
修订前修订后第二条董事会是公司的常设执行机构，行使法律、《公第二条董事会是公司的常设执行机构，行使法律、行司章程》及股东大会赋予的职权。公司总裁在董事会领导下政法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权。公司总裁在负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对报告工作。董事对全体股东负责。董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会。其中，审计委员会主要负责公司内、外部会、战略发展委员会。其中，审计委员会主要负责审核公司审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建制；提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员选、审核；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司长期发展战管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管略和重大投资决策进行研究并提出建议。理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办第十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍然然有效。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有效。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有
25有的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情情况和条件下结束而定。况和条件下结束而定。
第十六条......第十六条......
（十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、决定报酬事项和奖罚事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十三）制订公司的基本管理制度；和奖惩事项；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；（十三）制订公司的基本管理制度；（十五）管理公司信息披露事项；（十四）制订《公司章程》的修改方案；（十六）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会（十五）管理公司信息披露事项；计师事务所；（十六）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；计师事务所；
（十八）批准募集投资计划；审议以募集资金置换预先（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；已投入募投项目的自筹资金；使用暂时闲置的募集资金进行（十八）批准设立募集资金专项账户；审议以募集资金现金管理；改变募投项目实施地点；使用暂时闲置的募集资置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；使用暂时闲金暂时补充流动资金；变更募集资金用途；调整募集资金投置的募集资金进行现金管理；改变募集资金投资项目实施地资项目计划进度；使用节余募集资金等事项。点；使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；变更募集公司变更募集资金用途，以及使用结余募集资金达到股资金用途；调整募集资金投资项目计划进度；使用节余募集东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。资金等事项。
（十九）变更会计政策和会计估计；公司变更募集资金用途，以及使用结余募集资金达到股
（二十）审议证券投资事宜；东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》（十九）变更会计政策和会计估计；授予的其他职权。（二十）审议证券投资事宜；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
26第二十条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体第十九条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体
董事的过半数选举产生。董事的过半数选举产生和罢免。
第二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董第二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当事或者监事会，过半数独立董事可以提议召开董事会临时会自接到提议后10日内，召集并主持董事会会议。议。董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会会议。
第五十一条出现下列情形之一的，董事应当立即向保第五十条出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳
荐代表人（若有）、深圳证券交易所、证券监管机构报告：证券交易所报告并披露：
（一）董事向董事会报告所发现的公司经营活动中的重（一）董事向董事会报告所发现的公司经营活动中的重
大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，董大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，董事会未采取有效措施的；事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、规章、深圳证（二）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、《深圳证券交券交易所规则或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律意见，但董事会坚持作出决议的；监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券
（三）其他应当报告的重大事项。交易所其他相关规定或《公司章程》的决议时，董事明确提
出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应当报告的重大事项。
（四）对《独立董事工作制度》的修订
新修订的《独立董事工作制度》与原《独立董事工作制度》主要修订对比如
下：
修订前修订后
第一条为进一步完善北京鼎汉技术集团股份有限公第一条为进一步完善北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第办法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市
272号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以（以下简称《创业板规范运作》）等有关法律、行政法规、下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。规范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事、董第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事、董
事会专门委员会委员外的任何其他职务，并与公司及其主事会专门委员会委员外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者事。其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司和全体股监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳东整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向股东合法权益。
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股的，应及时通知公司并提出辞职。东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个独立董事原则上最多在五家上市公司（含本公司）兼人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性董事的职责。情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条公司独立董事人数不得少于董事会成员的三第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于分之一，其中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会下士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发业知识和经验，并至少符合下列条件之一：展委员会，公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与
28（一）具备注册会计师资格；考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集
副教授或以上职称、博士学位；人应当为会计专业人士。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当
或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之独立董事应当符合下列基本条件：一：
（一）根据法律法规、行政法规及其他有关规定，具（一）具备注册会计师资格；
备担任上市公司董事的资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
（二）具有本制度第三条、第五条规定的独立性；副教授或以上职称、博士学位；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计
行政法规、规章及规则；或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董第六条独立董事候选人应当符合下列法律法规和深
事职责所必需的工作经验；交所规则有关独立董事任职条件和要求的相关规定：
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。（一）《中华人民共和国公司法》有关董事任职条件独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参的规定；
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪律检查委员会《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪律检查委员会、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外
29部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》
等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及《创业板规范运作》等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第七条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品质，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业
务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担第八条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担
任独立董事：任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；父母、子女、主要社会关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或
30兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者女；
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直母、子女；
系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任的人员及其配偶、父母、子女；
职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理业务往来单位的控股股东单位任职的人员；人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）的人员；项所列举情形的人员；
（八）被中国证监会、证券交易所公开认定不具有独（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业
立性的其他人员；务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
（九）法律、行政法规或部门规章及《公司章程》规前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实
定的其他禁止担任独立董事的情形。际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子31女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深交所的其他相关规定或
者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第六条公司独立董事应无下列不良记录：第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚不得存在《创业板规范运作》第3.2.3条规定的不得被提
未届满的；名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到事，期限尚未届满的；中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或
调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；三次以上通报批评的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或（四）重大失信等不良记录；
三次以上通报批评的；（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股
限制担任上市公司董事职务的；东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出（六）法律法规规定及深交所认定的其他情形。
席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其
他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公第十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
32其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会事的其他条件作出公开声明。
应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材第十二条公司在董事会中设置提名委员会，提名委料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审异议的，应同时报送董事会的书面意见。查意见。
独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规立董事候选人是否存在下列情形：定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行
次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东大会选事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；举。
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任职期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的
33其他情形。
如候选人存在上述情形之一的，提名人应披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司独立董事候选人和提名人应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第九条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候
选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会审议。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照要求，参加相关培训并根据相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第十三条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十一条公司对于不具备独立董事资格或能力、未第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定
34能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及的，以及独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及的，由董事会提请股东大会予以撤换。时予以披露。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，披露。董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》及《公司章事项予以披露。程》规定的最低要求时或者独立董事中没有会计专业人独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章额后生效。程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足选。
独立董事人数。
第十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解第十七条独立董事履行下列职责：
上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
策所需要的情况和资料。（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第
35独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
其履行职责的情况进行说明。人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十四条独立董事除应当具有《公司法》和其他相第十八条独立董事行使下列特别职权：
关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额咨询或者核查；高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关（二）向董事会提议召开临时股东大会；
联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，（三）提议召开董事会会议；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的（四）依法公开向股东征集股东权利；
依据；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公程》规定的其他职权。
积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权
（五）提议召开董事会；的，应当经全体独立董事过半数同意。
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和具体事项进行审计和咨询；理由。
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自
律规则及《公司章程》赋予的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第
36（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以删除
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
37（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经
审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十六）有关法律法规、部门规章、规范性文件、深
圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十六条独立董事对重大事项出具的独立意见至少第十九条独立董事发表独立意见的，所发表的意见
应当包括下列内容：应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的
文件、现场检查的内容等；文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风的风险以及公司采取的措施是否有效；险以及公司采取的措施是否有效；
38（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条独立董事应当持续关注《管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事
项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
39露事项的，公司应当及时披露。
第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二十
四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应
当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规
则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公
40司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
41的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
42况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条独立董事应当依法履行董事义务，充分
了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十条独立董事应当向公司年度股东大会提交述第三十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交职报告，述职报告应包括以下内容：年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席报告应当包括下列内容：
股东大会次数；（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
（二）发表独立意见的情况；大会次数；
（三）现场检查情况；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事作情况；
务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办
法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师
43事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十二条拟任独立董事在首次受聘公司独立董事第三十六条独立董事应当持续加强证券法律法规及前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组规则的学习，不断提高履职能力。
织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。
第五章独立董事专门会议的职责及议事规则
第三十七条独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次；半数以上独立董事提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第三十八条本制度第十八条第一款第（一）项至第
（三）项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第三十九条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四十条独立董事专门会议应当在会议召开前3日
通过专人送达、传真、电子邮件、电话等方式通知全体独
44立董事。情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的，不
受前述会议通知时间及方式的限制，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
公司董事会办公室负责发出独立董事专门会议的会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。
第四十一条独立董事专门会议原则上现场召开，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频或电话会议、传真、电子邮件、微信或者其他方式。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、投票表决、通讯表决以及其他能够充分表达独立董事意见的合理方式。
会议作出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。
第四十二条独立董事专门会议应由过半数独立董事
出席或委托出席方可举行，公司的董事、监事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席会议。
第四十三条独立董事原则上应亲自出席会议。因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
授权委托书应由委托人及被委托人签名，并应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；
45对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
独立董事既不亲自出席会议，亦未委托其他独立董事代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十四条独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项：
（一）会议届次和会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席会议的独立董事情况；
（五）会议审议议案；
（六）表决方式及每一议案的表决结果；
（七）独立董事发表的意见。
独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
独立董事的意见应当在会议记录中载明，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发
表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第二十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司第四十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要
应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。董事会的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
46公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情第四十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者料不充分，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认配合独立董事开展实地考察等工作。
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应向独立董事反馈意见采纳情况。
当至少保存5年。
第四十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十八条独立董事行使职权的，公司董事、高级
管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
47能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
第二十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行第四十九条公司应当承担独立董事聘请专业机构及使职权时所需的费用由公司承担。行使其他职权时所需的费用。
第二十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津第五十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责
贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在相适应的津贴。津贴标准应当由董事会制订方案，股东大公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、未予披露的其他利益。实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五十二条本制度所称“以上”“不少于”包含本数，“过”“超过”“低于”不含本数。
（五）对《董事会审计委员会工作细则》的修订
新修订的《董事会审计委员会工作细则》与原《董事会审计委员会工作细则》
主要修订对比如下：
修订前修订后
第二条审计委员会是董事会依据股东大会决议设立的第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部内部审计的组织、监督审计决策的执行等工作，对董事会负审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，向董事责。会报告工作。
第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占第三条审计委员会成员应当为不在公司担任高级管多数，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。理人员的董事，由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并
48提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由
立董事委员担任且应当为会计专业人士，负责主持委员会工独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一议，当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由另名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员既不履行职外一名独立董事委员代行其职责。
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足则自动失去委员资格，董事会应根据有关法律法规、《公委员人数。司章程》及本细则的规定增补新的委员。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第七条审计委员会的日常工作机构设在公司审计部。第七条公司内部审计机构负责落实审计委员会作出
决议的落实由审计部负责，日常工作联络和会议组织等事宜的会议决议，董事会办公室负责协调审计委员会的日常工的协调由董事会办公室负责。作联络和会议组织等事宜。
第八条审计委员会的主要职责是：第八条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者
（二）监督及评估内部审计工作；更换外部审计机构；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外
（四）监督及评估公司的内部控制；部审计的协调；
49（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审（三）审核公司的财务信息及其披露；计机构的沟通；（四）监督及评估公司的内部控制；
（六）相关法律法规、深圳证券交易所规定或公司董事（五）法律法规、《公司章程》规定和董事会授权的会授权的其他事项。其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的
事项向董事会报告，并提出建议。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活同意后，方可提交董事会审议：
动。（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）《公司章程》及法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他事项。
第十条公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委第十条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审
员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合相关议案。同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
50（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计
部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条公司内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重
大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十五条公司董事会或者审计委员会应当根据内部
审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
51（七）内部控制有效性的结论。
第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会
定期会议每年至少召开一次，召开会议应于3日前通知全体议，定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司其他委员主持。临时会议可根据需要即时召开。原则上应当不迟于审计委员会会议召开前3日通知全体委员，并向委员提供相关资料和信息。
情况紧急需要尽快召开的，不受前述会议通知时间及方式的限制，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条公司董事会办公室负责发出审计委员会
会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。
第二十二条会议通知以专人送出、邮寄、电子邮件、传真、电话或其他方式进行。
第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委必须经全体委员的过半数通过。员代为表决；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条审计委员会会议讨论与委员有利害关系
的议题时，该关联委员应当回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席方可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该审计委员会无关联委员总数的二分之一或因
回避无法形成有效审议意见时，应将该事项直接提交董事会审议。
52第二十五条审计委员会委员委托其他委员代为出席
会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十七条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦
未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的第三十条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保委员和会议记录人应当在会议记录上签名；会议记录等相存。关文件由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密第三十二条出席会议的委员及会议列席人员均对会义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范保密协议的规定承担法律责任。性文件、《公司章程》等规定承担法律责任。
（六）对《董事会提名委员会工作细则》的修订
新修订的《董事会提名委员会工作细则》与原《董事会提名委员会工作细则》主要修订对比如下：
修订前修订后第一条为规范公司董事和经理人员的产生，优化董事第一条为规范北京鼎汉技术集团股份有限公司（以会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、下简称“公司”）董事和高级管理人员的选举，优化董事《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公会及经营管理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董
53事会提名委员会，并制定本细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对选、选择标准和程序进行选择并提出意见或建议。董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
提名委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定职务，则自动失去委员资格，董事会应根据有关法律法规、补足委员人数。《公司章程》及本细则的规定增补新的委员。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第七条公司董事会办公室负责协调提名委员会的日常工作联络及会议组织等事宜。
第七条提名委员会的主要职责权限：第八条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序；
等对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核；
董事会提出建议；（四）就下列事项向董事会提出建议：
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；1、提名或者任免董事；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；2、聘任或者解聘高级管理人员；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行3、相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳
审查并提出建议；证券交易所及《公司章程》规定或公司董事会授权的其他
（六）董事会授权的其他事宜。事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
54第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提会通过，并遵照实施。交董事会审议。
第十条董事、经理人员的选任程序：第十条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部面材料；
以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；（二）提名委员会可在公司股东、公司内部、控股（参
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人
历、全部兼职等情况，形成书面材料；员的人选；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为（三）充分了解董事、高级管理人员人选的职业、学
董事、经理人选；历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条材料；
件，对初选人员进行资格审查；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个为董事、高级管理人员候选人；
月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人材料；员的任职条件，对候选人进行资格审查，并向董事会提出
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。建议，根据法律法规的相关规定出具审查意见；
（六）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条提名委员会每年至少召开一次定期会议，定第十一条提名委员会会议根据公司情况择期召开。
期会议应于五日前通知全体委员，会议由主任委员主持，主公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前3日通知任委员不能出席时可以委托其他委员主持。临时会议可根据全体委员，并向委员提供相关资料和信息。
需要即时召开。情况紧急需要尽快召开的，不受前述会议通知时间及通知方式的限制，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
55提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由另外一名独立董事委员代行其职责。
第十二条公司董事会办公室负责发出提名委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。
第十三条会议通知通过专人送出、邮寄、电子邮件、传真、电话或其他方式进行。
第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条提名委员会会议讨论与委员会委员有利害
关系的议题时，该关联委员应当回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席方可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该提名委员会无关联委员总数的二分之一
或因回避无法形成有效审议意见时，应将该事项直接提交董事会审议。
第十六条提名委员会委员委托其他委员代为出席会
议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托
56书签署日期。
第十七条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未
委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第十八条提名委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；紧急情况下经全体委员
一致同意，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并作出决议。
第十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义第二十三条出席会议的委员及会议列席人员均对会务，不得擅自披露有关信息。议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定承担法律责任。
第二十四条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
（七）对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的修订
新修订的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》与原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》主要修订对比如下：
修订前修订后
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及第一条为进一步建立健全北京鼎汉技术集团股份有
高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运57作》等法律法规、规范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作
设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬
的薪酬政策与方案，对董事会负责。政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独
长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人财务总监（财务负责人）、董事会秘书及由《公司章程》员。认定的其他高级管理人员。
第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应根据有关法七条规定补足委员人数。律法规、《公司章程》及本细则的规定增补新的委员。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪核并提出建议；
酬计划或方案；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标方案；
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）就下列事项向董事会提出建议：
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员1、董事、高级管理人员的薪酬；
的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；励对象获授权益、行使权益条件成就；
58（五）董事会授权的其他事宜3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
4、相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所规定或公司董事会授权、《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五日通知全体委员，会议由主任委员主议。公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前持，主任委员不能出席时可以委托其他委员主持。临时会议3日通知全体委员，并向委员提供相关资料和信息。
可根据需要即时召开。情况紧急需要尽快召开的，不受前述会议通知时间及通知方式的限制，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与
考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由另外一名独立董事委员代行其职责。
第十六条薪酬与考核委员会下设工作组负责发出薪
酬与考核委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。
第十七条会议通知通过专人送出、邮寄、电子邮件、传真、电话或其他方式进行。
第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其的决议，必须经全体委员的过半数通过。他委员代为表决；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
59第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员第十九条薪酬与考核委员会会议讨论与委员会委员
的议题时，当事人应回避。有利害关系的议题时，该关联委员应当回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席方可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联
委员总数的二分之一或因回避无法形成有效审议意见时，应将该事项直接提交董事会审议。
第二十条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为
出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
第二十一条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并作出决议。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席第二十五条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名；会议秘书保存。记录等相关文件由公司董事会秘书保存，保存期不少于十
60年。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密第二十七条出席会议的委员及会议列席人员均对会义务，不得擅自披露有关信息。议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定承担法律责任。
第二十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表
决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、
《公司章程》及本细则的规定。
（八）对《董事会战略与发展委员会工作细则》的修订
新修订的《董事会战略与发展委员会工作细则》与原《董事会战略与发展委员会工作细则》主要修订对比如下：
修订前修订后第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争第一条为适应北京鼎汉技术集团股份有限公司（以力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》略发展委员会，并制定本工作细则。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会战略发展委员会，并制定本细则。
第六条战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员第六条战略发展委员会任期与董事会任期一致，委
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五董事职务，则自动失去委员资格，董事会应根据有关法律条规定补足委员人数。法规、《公司章程》及本细则的规定增补新的委员。在补
61选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第七条战略发展委员会下设投资评审小组，由公司总第七条战略发展委员会下设投资评审小组，由公司
经理任投资评审小组组长，评审小组其他成员由总经理选总裁任投资评审小组组长，评审小组其他成员由总裁选任。任。投资评审小组负责筹备战略发展委员会会议并执行战略发展委员会的有关决议。
第八条战略发展委员会的主要职责权限：第八条战略发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融议；
资方案进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本会批准或审议的重大投融资方案进行研究并提出建议；
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并建议；提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
（六）董事会授权的其他事宜。出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所规定、公司董事会授权或《公司章程》规定的其他事项。
第十二条战略发展委员会每年至少召开一次定期会第十二条战略发展委员会每年至少召开一次定期会议，召开会议应于五日前通知全体委员，会议由主任委员主议。公司原则上应当不迟于战略发展委员会会议召开前3持，主任委员不能出席时可以委托其他委员主持。临时会议日通知全体委员，并向委员提供相关资料和信息。
可根据需要即时召开。情况紧急需要尽快召开的，不受前述会议通知时间及通知方式的限制，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
战略发展委员会主任委员负责召集和主持战略发展
62委员会会议，当战略发展委员会主任委员不能或无法履行职责时，由另一名独立董事委员代行其职责。
第十三条投资评审小组负责发出战略发展委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。
第十四条会议通知通过专人送出、邮寄、电子邮件、传真、电话或其他方式进行。
第十三条战略发展委员会会议应由三分之二以上的委第十五条战略发展委员会会议应由三分之二以上的
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他决议，必须经全体委员的过半数通过。委员代为表决；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条战略发展委员会会议讨论与委员会委员有
利害关系的议题时，该关联委员应当回避。该战略发展委员会会议由过半数的无关联关系委员出席方可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该战略发展委员会无关联委员总
数的二分之一或因回避无法形成有效审议意见的时，应将该事项直接提交董事会审议。
第十七条战略发展委员会委员委托其他委员代为出
席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
63第十八条战略发展委员会委员既不亲自出席会议，
亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。战略发展委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第十四条战略发展委员会会议表决方式为投票表决，第十九条战略发展委员会以现场召开为原则，会议临时会议可以采取通讯表决的方式召开。表决方式为举手表决或投票表决；紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并作出决议。
第十七条战略发展委员会会议应当有记录，出席会议第二十二条战略发展委员会会议应当有记录，出席的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名；会议记保存。录等相关文件由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义第二十四条出席会议的委员及会议列席人员均对会务，不得擅自披露有关信息。议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定承担法律责任。
第二十五条战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
（九）对《内部审计制度》的修订
新修订的《内部审计制度》与原《内部审计制度》主要修订对比如下：
修订前修订后
第一条为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审第一条为进一步规范北京鼎汉技术集团股份有限公
计工作质量，实现公司内审计工作规范化、标准化，发挥内司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工部审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益中的作用，作质量，实现公司内审计工作规范化、标准化，发挥内部64根据《公司法》、《证券法》、《审计法》、《审计署关于审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益中的作用，内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《企业内部控《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所上市公司规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市作指引》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京鼎汉2009年年度报告工作的通知》等有关法律、法规和其他规技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
定本制度。
第二条本制度适用于公司各内部机构的与财务报告和第二条本制度适用于公司、各内部机构或职能部门、信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。各分公司、各控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司及相关人员与财务报告和信息披露等事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。
第三条本制度所称内部审计，是指公司内审部或人员第三条本制度所称内部审计，是指公司内部审计部
依据国家有关法律法规和本制度的规定，对本公司各内部机门或人员依据国家有关法律法规和本制度的规定，对本公构的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完司、各内部机构或职能部门、各分公司、各控股子公司以
整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。及对公司具有重大影响的参股公司的财政财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标的活动。
第五条内审部具有独立性，在工作中依法独立行使审第五条内部审计部门具有独立性，在工作中依法独
计监督权，不受其他部门或个人的干涉。公司及各内部机构立行使审计监督权，不受其他部门或个人的干涉。公司及应当配合内审部依法履行职责，提供必要的工作条件，不得各内部机构或者职能部门、各分公司、控股子公司以及对妨碍内部审计部门的工作。公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍内部审计部门的工作。
第七条公司设立内审部，负责对公司及下属子公司的第七条公司设立内部审计部门，对公司内部控制制
财务管理、内部控制制度的建设与执行情况进行内部审计监度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况
65督。内审部在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，进行检查监督。内部审计部门在董事会审计委员会指导下
对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第八条内审部应配备具有必要专业知识的审计人员，第八条内部审计部门应配备具有必要专业知识的审
专职人员不少于三人，必要时可聘请专家和相关技术人员。计人员，设负责人一人，专职负责内部审计部门的管理工内审部负责人必须专职，公司及所属子公司的财务部门负责作，必要时可聘请专家和相关技术人员参与内部审计工人不得担任内审部负责人。公司应当按照相关法律、法规及作。
规范性文件的规定披露内审部负责人的学历、职称、工作经
历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。
第十五条董事会审计委员会在指导和监督内审部工作第十五条董事会审计委员会在指导和监督内部审计时，应当履行以下主要职责：部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施。（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内审部提交的工作（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
计划和报告等。（三）督促公司内部审计工作计划的实施；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计
内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管
（四）协调内审部与会计师事务所等外部审计单位之间的理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应关系。当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条内审部应当履行以下主要职责是：第十六条内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构的内部控制制度的完整性、（一）对公司各内部机构、各分公司、控股子公司以合理性及其实施的有效性进行检查和评估。及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完
（二）对本公司各内部机构的会计资料及其他有关经济整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
66资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、（二）对公司各内部机构、各分公司、控股子公司以
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限
域、关键环节和主要内容，并在审计过程中合理关注和检查于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财可能存在的舞弊行为。务信息等；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点
不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和的问题。检查可能存在的舞弊行为；
（五）内审部应当在每个会计年度结束前两个月内向董（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括
事会审计委员会提交次年度内部审计工作计划，并在每个会但不限于内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作中发现的问题。
作报告。年度工作计划应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等重要事项作为的必备内容。
（六）内审部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
（七）审计工作应当涵盖公司经营活动中与财务报告和
信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、
投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
（八）积极与外部审计机构沟通，配合其对本公司及下属公司进行年度审计及其他事项审计。
第二十条内审部在审查过程中如发现内部控制存在重第二十条内部审计部门在审查过程中如发现内部控
大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报67会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应告。公司内部控制存在重大缺陷的，应当披露具体情况，
当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导告的潜在影响，已采取或拟实施的整改措施、整改时间、致的后果，以及已采取或拟采取的措施。整改责任人及整改效果。
第二十一条审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证
券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买
或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计
报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第三十一条审计项目的立项，由内审部负责人确定，第三十二条审计项目的立项，由内部审计部门负责
或由公司相关部门、分公司、下属子公司提出报内审部负责人确定，或由公司相关内部机构或者职能部门、分公司、人批准。审计项目确定后，其实施工作计划应包括以下主要控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司提出报内容：内部审计部门负责人批准。审计项目确定后，其实施工作
1、审计项目名称；计划应包括以下主要内容：
2、审计目的和范围；（一）审计项目名称；
3、审计主要方式和步骤；（二）审计目的和范围；
4、审计工作组的成员构成及其分工；（三）审计主要方式和步骤；
5、其他应事先明确的内容。（四）审计工作组的成员构成及其分工；
（五）其他应事先明确的内容。
68第三十八条内审部应当按照有关规定实施适当的审查第三十九条内部审计部门应当按照有关规定实施适程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并向审计委会提交一次内部控制评价报告。审计委员会应当根据内审部员会提交年度内部控制评价报告。董事会或者其审计委员出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内括以下内容：
容：（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（二）内部控制评价工作的总体情况；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（如适用）；（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
措施；（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改（七）内部控制有效性的结论。
进情况（如适用）；公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表明。意见，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自制评价报告进行核查，并出具核查意见。
我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告披露内部控制评价报告及监事会、保荐机构或者独立财务进行核查，并出具核查意见。顾问（如有）等主体出具的意见。
第四十条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具第四十条如保荐机构、会计师事务所指出公司内部
非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项内容：的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除
（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；该事项及其影响的具体措施。
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
69（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第四十三条内部审计人员在审计工作中应当按照有关第四十一条公司内部审计部门应当建立工作底稿制
规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时度，并依据相关法律法规的规定，对办理的审计事项建立对审计工作底稿进行分类整理并归档。审计档案及相应的档案管理制度，对内部审计工作报告及其底稿、内部控制评价报告、整改落实报告及其他相关资料至少保存十年。
（十）对《募集资金管理制度》的修订
新修订的《募集资金管理制度》与原《募集资金管理制度》主要修订对比如
下：
修订前修订后
第三条公司董事会负责制定本制度并确保本制度的有第三条公司董事会负责制定本制度并确保本制度的效实施。在公开/非公开发行证券前，公司董事会应根据公有效实施。在公开/非公开发行证券前，公司董事会应根司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资因素，对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资东大会批准。风险，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其收益等，提高募集资金使用效益，并提请公司股东大会批他企业实施的，该子公司或者控制的其他企业应当遵守本制准。
度。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守《规范运作》及本制度对募集资金管理的相关规定。
第十三条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司第十三条公司单个或全部募集资金投资项目完成
将节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审后，将节余资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免顾问发表明确同意意见。履行第十二条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中
70使用节余募集资金（包括利息收入）低于500万元且低披露。
于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项使用情况应当在年度报告中披露。目募集资金净额的10%且高于1000万元的，还应当经股使用节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目东大会审议通过。
募集资金净额的10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。
第十四条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目第十四条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出事务所出具鉴证报告，并由监事会以及保荐机构或者独立具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同财务顾问发表明确同意意见。
意意见并披露。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前施前对外公告。
对外公告。
第二十一条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者第二十条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者
永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并意意见并披露，还应当符合以下要求：披露，还应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金
每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投（二）公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券
资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况第二十六条公司财务部门应当对募集资金的使用情
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项投入情况。目的投入情况。
71公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存
与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（十一）对《关联交易管理制度》的修订
新修订的《关联交易管理制度》与原《关联交易管理制度》主要修订对比如
下：
修订前修订后第一条为规范北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下第一条为规范北京鼎汉技术集团股份有限公司（以简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《北京圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第九条公司应当及时更新关联人名单，确保关联人名第九条公司持股5%以上股东及其一致行动人、实
单真实、准确、完整。际控制人、董事、监事及高级管理人员，应及时向董事会公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，公司应人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。当及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
72第十七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）第十七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝值5%以上的，应当提交股东大会审议；涉及需要评估或审对值5%以上的，应当提交股东大会审议；涉及需要评估计的情形，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的或审计的情形，还应当聘请符合《中华人民共和国证券法》中介机构，对交易标的进行评估或审计。规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。
前款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标前款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易的，可以不进行审计或者评估。标的，可以不进行审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款规定，披露审计或者评估报告。
第二十七条关联股东的回避和表决程序为：第二十七条关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东权向股东大会提出关联股东回避申请；有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持
进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股否为关联股东做出判断；东是否为关联股东做出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关（三）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东大会关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有决。表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《北京鼎汉技术集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定表决。
第三十五条公司发生因关联人占用或转移公司资金、第三十二条因相关主体占用或者转移公司资金、资
资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避损失。免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十三条相关主体强令、指使或者要求公司从事
73违规担保行为的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第三十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，第三十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文
由董事会秘书负责保存，保存期限不少于二十年。件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
（十二）对《信息披露管理制度》的修订
新修订的《信息披露管理制度》与原《信息披露管理制度》主要修订对比如
下：
修订前修订后
第二条本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其第二条本制度所称“信息”是指可能对公司股票及
他证券价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响的信息或
为和事项的有关信息，即股价敏感资料及中国证券监督管理事项；本制度所称“披露”是指在规定时间内，通过符合委员会（以下简称“中国证监会”）要求披露的其他信息；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
本制度所称“披露”是指在规定时间内，通过符合中国证监定条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信息，会规定条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信并按规定程序送达证券监管部门和深圳证券交易所（以下息，并送达证券监管部门审核备案。简称“深交所”）。
本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、
事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员等，监会规定的其他承担信息披露义务的主体。信息披露义务人以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披应遵守本制度，并接受中国证监会和深圳证券交易所（以下露义务的主体。信息披露义务人应遵守本制度，并接受中简称“深交所”）的监管。国证监会和深交所的监管。
本制度所称“信息报告义务人”（以下简称“报告义务本制度所称“信息报告义务人”（以下简称“报告义人”）是指公司董事、监事、高级管理人员以及各部门、纳务人”）是指公司董事、监事、高级管理人员以及各部门、入公司合并会计报表范围内的公司负责人或其指定人员以纳入公司合并会计报表范围内的公司负责人或其指定人及因工作职责获得公司内幕信息的人员。员以及其他因工作职责获得公司内幕信息的人员。
74第三条公司公开披露的信息必须按照深交所的有关规第三条公司公开披露的信息必须按照深交所的有关定，在公开披露前第一时间报送深交所备案审核。规定，将公告文稿和相关备查文件及时报送深交所。
第五条公司的信息披露工作应严格按照相关法律、行第五条公司的信息披露工作应严格按照相关法律、政法规、部门规章及监管规则等规定的信息披露内容和格式行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创要求，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗业板股票上市规则》及深交所的其他相关规定的信息披露易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。内容和格式要求履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司第六条公司董事、监事、高级管理人员应当保证公
所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保露的信息内容真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作在书面确认意见中发表意见并陈述理由，且公司应当披露，出相应声明并说明理由。
公司不予披露的，董事、监事、和高级管理人员可以直接申请披露。
第十二条本制度所称“公平”，是指公司及相关信息第十二条本制度所称“公平”，是指公司及相关信
披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，确保所有息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别不得提前向任何单位和个人泄漏。但是，法律、行政法规另对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏有规定的除外。未公开重大信息。
第十六条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信第十六条除依法需要披露的信息之外，公司及相关息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和
决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误投资决策有关的信息。
导投资者。公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息化，有可能影响投资决策的，公司应当及时披露进展公告，
75不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性直至该事项完全结束。
信息披露从事市场操纵等违法违规行为。公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信
息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第二十四条公司董事应了解并持续关注公司生产经营第二十四条董事、监事、高级管理人员在知悉公司
情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件的重大事件发生时，应按照公司规定立即履行报告义务，及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董董事长在接到报告后，应当立即向公司董事会报告，同时事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
会，同时告知董事会秘书。
第二十六条内部信息报告形式，包括但不限于：第二十六条内部信息报告形式，包括但不限于：
（一）书面形式；（一）书面形式；
（二）电话形式；（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；（四）口头形式；
（五）会议形式。（五）会议形式。
报告义务人员应在知悉重大信息时立即以上述方式向报告义务人员应在知悉重大信息时立即以上述方式
公司董事会秘书报告，并在规定时间内将与重大信息有关的向公司董事长或董事会秘书报告，并在规定时间内将与重书面文件签字后直接递交或邮寄给公司董事会秘书或董事大信息有关的书面文件签字后直接递交或邮寄给公司董会办公室。事会秘书或董事会办公室。
董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关董事长或董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为材料，包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院详尽的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议、政判决、裁定及情况介绍等。府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
第三十四条公司应当设立专门的投资者咨询电话并在第三十二条公司设立专门的投资者咨询电话，并在
公司网站开设投资者关系专栏，加强与投资者的沟通与交公司网站开设投资者关系专栏，加强与投资者的沟通与交流，定期举行与投资者见面活动，及时答复投资者关心的问流，及时答复投资者关心的问题，增进投资者对公司的了
76题，增进投资者对公司的了解。解。
第三十七条公司不得披露未经董事会审议通过的定期第三十五条公司不得披露未经董事会审议通过的定报告。期报告。
公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，定期报法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风因和存在的风险，并披露独立董事意见。险、董事会的专项说明。
第三十八条......第三十七条......
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，意见中发表意见并陈述理由，注明本人就无法保证或者持董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。按照此项规异议事项在定期报告编制及审议过程中的沟通决策情况定发表意见的，董事、监事和高级管理人员应当遵循审慎原以及履行勤勉义务所采取的尽职调查措施等信息，公司应则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任当将该说明与定期报告同时予以披露。公司不予披露的，不仅因发表意见而当然免除。董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。按照此项规定发表意见的，董事、监事和高级管理人员应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第四十条公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出第三十九条公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或
现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易出现异常公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审波动的，公司应当及时披露业绩快报。计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第四十二条公司的财务会计报告被注册会计师出具非第四十一条公司的财务会计报告被注册会计师出具标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项非标准审计意见的，公司董事会应当按照中国证监会《公作出专项说明。开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编
77报规则”）的规定，在报送定期报告的同时向深交所提交
下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合
第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的
符合第14号编报规则要求的专项说明；
（四）中国证监会和深交所要求的其他文件。
公司出现前述非标准审计意见涉及事项如属于明显
违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。
第四十五条应披露的交易事项第四十四条应披露的交易事项............
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）公司的下列活动不属于前款规定的事项：
达到下列标准之一的，应当及时披露：1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业上，且绝对金额超过1000万元；务活动。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
绝对金额超过100万元；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%
78近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万以上；
元；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。10%以上，且绝对金额超过1000万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的算。净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以公司在十二个月内发行的与交易标的相关的同类交易，上，且绝对金额超过100万元；
应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司......最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行的同一类别且标的相关的交易，应当按照十二个月内累计计算的原则适用上述披露标准。
......
第四十七条应披露的其他重大事件第四十六条应披露的其他重大事件
（一）重大诉讼或仲裁（一）公司发生的重大诉讼、仲裁属于下列情形之一
1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最的，应当及时披露相关情况：
近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司
1000万元的，应当及时披露。最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过
2、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲1000万元的；
裁事项，公司董事会基于案件特殊性认为可能对公司生产经2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资宣告无效的；
决策产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
79的，公司也应当及时披露。4、深交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个
累计计算的原则适用上述披露标准，已按照规定履行相关披月累计计算的原则适用上述披露标准，已按照规定履行相露义务的，不再纳入累计计算范围。关披露义务的，不再纳入累计计算范围。
（二）业绩预告、业绩快报和盈利预测公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情
1、公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二
形之一的，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
告：（二）业绩预告、业绩快报和盈利预测
（1）净利润为负值；1、公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；情形之一的，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩
（3）实现扭亏为盈；预告：
（4）期末净资产为负。（1）净利润为负值；
2、公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快（2）实现扭亏为盈；
报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润（3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和下降50%以上；
净资产收益率等数据和指标。公司在定期报告披露前向国家（4）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄收入后的营业收入低于一亿元；
漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波（5）期末净资产为负；
动的，应当及时披露业绩快报。（6）深交所认定的其他情形。
3、公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的公司触及前述第（4）种情形的，应当预告全年营业
业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润。
2、公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩
快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、
利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资
80产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
3、公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司
经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对年度经营业绩和财务状况进行预计。预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
......
第五十九条公司可以通过新闻媒介或以新闻发布会的第五十七条公司可以通过新闻媒介或以新闻发布会
形式定期发布公司有关信息，但不得以答记者问和发布新闻的形式定期发布公司有关信息，但不得以答记者问或发布的形式代替履行公司的报告和公告义务。新闻等任何形式代替应当履行的报告和公告义务。
（十三）对《委托理财管理制度》的修订
新修订的《委托理财管理制度》与原《委托理财管理制度》主要修订对比如
下：
修订前修订后
第一条为加强与规范北京鼎汉技术集团股份有限公司第一条为加强与规范北京鼎汉技术集团股份有限公（以下简称“公司”）委托理财业务的管理，提高资金运作司（以下简称“公司”）委托理财业务的管理，提高资金效率，保证公司资金、财产安全，有效防范、控制委托理财运作效率，保证公司资金、财产安全，有效防范、控制委决策和执行过程中的风险，提高投资收益，维护公司及股东托理财决策和执行过程中的风险，提高投资收益，维护公利益，依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创司及股东利益，依据《中华人民共和国证券法》《深圳证业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公运作指引》等法律、法规、规范性文件及《北京鼎汉技术集司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》81团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“委托理财”是指在国家政策及创第二条本制度所称“委托理财”是指公司委托银行、业板相关业务规则允许的情况下，公司在控制投资风险并履信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产行投资决策程序的前提下，以提高闲置资金使用效率、增加投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进现金资产收益为原则，委托商业银行等金融机构进行低风险行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
投资理财的行为。
第五条公司进行委托理财，必须充分防范风险，理财第五条公司进行委托理财，必须充分防范风险，公
产品的发行方应是资信状况良好，诚信记录良好的金融机司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及构。理财产品的发行主体与公司不存在关联关系。交易标的盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方必须是低风险、流动性好、安全性高的产品。签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。理财产品的发行主体与公司不存在关联关系。交易标的必须是低风险、流动性好、安全性高的产品。
第九条公司进行委托理财，应按如下权限交由公司董第九条公司进行委托理财，应按如下权限进行审批：
事会或股东大会进行审批：（一）公司使用自有资金进行委托理财，金额达到下
（一）公司使用自有资金进行委托理财，须经董事会审列标准之一的，董事会审议后，须经股东大会审议通过：
议通过；金额达到下列标准之一的，董事会审议后，须经股1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的东大会审议通过：50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的值的，以较高者作为计算数据；
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值......的，以较高者作为计算数据；
.......第十一条公司董事会办公室应根据《中华人民共和国第十一条公司董事会办公室应根据《中华人民共和证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
82券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司委托理财投资上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司信息进行分析和判断，按照相关规定予以公开披露。独立董章程》的有关规定，对公司委托理财投资信息进行分析和事、监事会应根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易判断，按照相关规定予以公开披露。
所各项法律、行政法规及规范性文件等的要求发表意见。
第二十一条独立董事可以对委托理财情况进行监督第二十一条独立董事可以对委托理财情况进行监督与检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会与检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有会审计委员会核查为主，必要时由过半数独立董事提议，权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计，公司应当及时披露独立董事行使职权的有关情况。
（十四）对《独立董事及审计委员会年报工作规则》的修订
新修订的《独立董事年报工作制度》与原《独立董事及审计委员会年报工作规则》主要修订对比如下：
修订前修订后为进一步加强北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称第一条为进一步加强北京鼎汉技术集团股份有限公“公司”）的治理机制，完善内部控制建设，充分发挥独立司（以下简称“公司”）的治理机制，完善内部控制建设，董事及董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）年报充分发挥独立董事在公司年报编制和披露方面的监督作
编制和披露方面的监督作用，根据中国证监会的有关规定以用，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律董事工作制度》及《信息披露事务管理制度》等相关制度，监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公结合公司年报编制和披露实际情况，特制定本工作规则。司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等制度的相关规定，结合公司年报编制和披露实际情况，制定本制度。
83第三条在公司年度报告的编制和信息披露工作中，
独立董事应会同公司审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
（一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监
关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和
投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：
1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发
生的变化；
2、公司财务状况；
3、募集资金的使用；
4、重大投资情况；
融资情况；
关联交易情况；
对外担保情况；
其他有关规范运作的情况。
在为公司提供年度财务会计报告审计的注册会计师（以下简称“年审会计师”）进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和年审会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工
作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的
测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告
84的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审会计
师的见面会，与年审会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、
表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
上述第（一）项至第（四）项的沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
独立董事行使职权时，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四条独立董事应重点关注公司的关联交易、对外
担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、
重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息
披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务
所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
独立董事宜核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。
公司未能应独立董事的要求及时说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证券监督管理委员会派出机构或深圳证券交易所报告。
85公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证券监督管理委员会派出机构或深圳证券交易所报告。
第五条独立董事应在召开董事会审议年报前，审查
董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第六条独立董事在审议定期报告时，应当认真阅读
定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性或者
对年度报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露。
第七条独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事的过半数同意，可独立聘请中介机构，对
86公司具体事项进行审计、咨询或者核查，由此发生的相关
费用由公司承担。独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
独立董事的年度述职报告应当包含以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议
和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师
事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
二、其他事项说明公司第六届董事会第十五次会议逐项审议并通过了上述议案，其中《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关87于修订的议案》、《关于修订的议案》
尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
（一）第六届董事会第十五次会议决议；
（二）修订后的各项公司制度。
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
二〇二四年一月十八日
88