通富微电:董事会专门委员会议事规则

通富微电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则
通富微电子股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
董事会战略委员会议事规则
第一章总则
第一条为适应通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战
略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本规则。
第二条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由七名董事组成。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设召集人一名，负责主持战略委员会工作。召集人由董事长担任。
第六条战略委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本规则第三条至第五条的规定予以补足人数。
第三章职责权限
第七条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出建议；
1通富微电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条战略委员会对董事会负责并报告工作。战略委员会拥有向董事会的提案权。战略委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第九条公司相关部门上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
第十条战略委员会召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章议事规则
第十一条战略委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，并于会
议召开前十天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。经半数以上委员提议，可以召开临时委员会会议。
第十二条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委
员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条战略委员会会议，必要时可邀请公司监事及高级管理人员列席会议。
第十五条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十五年，如相关事项影响超过十五年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第十七条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
2通富微电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则
第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式、会议记录和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、《公司章程》及本规则的规定。
第十九条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十条本规则自董事会决议通过之日起执行。
第二十一条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程
等相关规定执行。如本规则与现行法律、法规及规范性文件不一致的，以现行法律、法规及规范性文件为准。
第二十二条本规则的解释权归公司董事会行使。
公司现行有效《董事会战略委员会议事规则》的前次修改版本为：
第一版2008年3月14日董事会批准
第二版2009年4月1日董事会批准
第三版2016年10月18日董事会批准
第四版2024年1月12日董事会批准通富微电子股份有限公司董事会
2024年1月12日
3通富微电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则
董事会提名委员会议事规则
第一章总则第一条为规范和完善通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。
第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董
事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。召集人由董事会委派。
第六条提名委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本规则第三条至第五条的规定予以补足人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条提名委员会对董事会负责并报告工作。提名委员会拥有向董事会的提案权。提名委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。
第九条董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章决策程序
4通富微电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则
第十条提名委员会依据相关法律、法规、上市规则和《公司章程》的规定，结
合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料。
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总裁的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十二条提名委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，并于
会议召开前十天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。经半数以上委员提议，可以召开临时委员会会议。
第十三条提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员
拥有一票表决权。提名委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
5通富微电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则
第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条提名委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十五年，如相关事项影响超过十五年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式、会议记录和会议通过的议案，必须遵循有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、《公司章程》及本规则的规定。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本规则自董事会决议通过之日起执行。
第二十二条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章
程等相关规定执行。如本规则与现行法律、法规及规范性文件不一致的，以现行法律、法规及规范性文件为准。
第二十三条本规则的解释权归公司董事会行使。
公司现行有效《董事会提名委员会议事规则》的前次修改版本为：
第一版2008年3月14日董事会批准
第二版2009年4月1日董事会批准
第三版2016年10月18日董事会批准
第四版2024年1月12日董事会批准通富微电子股份有限公司董事会
2024年1月12日
6通富微电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则
第一章总则第一条为强化和规范通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。
第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作。召集人由董事会委派。
第六条审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本规则第三条至第五条的规定补足委员人数。
第三章职责与权限
第七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
7通富微电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审议审计部提交的年度内部审计工作报告；
（三）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（四）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第九条审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第十条公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控
制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
内部审计部门负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
第十一条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第四章决策程序
第十二条审计委员会在年度审计、年报编制过程中的工作规程如下：
（一）应与年审会计师事务所确定年度财务报告审计工作的时间安排；
8通富微电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则
（二）督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式
记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（三）应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的年度财务报表，形成书面意见；
（四）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会
计师出具初步审计意见后再一次审阅公司年度财务报表，形成书面意见；
（五）在年审注册会计师完成年度财务报表审计后，应对年度财务报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（六）在向董事会提交年度财务报表的同时，应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
1．审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会表决并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
2．审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式
对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成肯定性意见后，提交董事会表决并召开股东大会审议。
3．审计委员会应重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第十三条审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）其他相关事宜。
第十四条审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关
9通富微电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易、项目实施情况是否合乎相关法律、法规及证券交易所规则；
（四）其他相关事宜。
第十五条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部
控制自我评价报告，并向董事会提交。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。
监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见（如适用）。
第五章议事规则
第十六条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前十天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委
员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
10通富微电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则
第十九条内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十五年，如相关事项影响超过十五年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式、会议记录和会议通过的
议案必须遵循有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、
《公司章程》及本规则的规定。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露或泄露有关信息。
第六章附则
第二十五条本规则自董事会决议通过之日起执行。
第二十六条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章
程等相关规定执行。如本规则与现行法律、法规及规范性文件不一致的，以现行法律、法规及规范性文件为准。
第二十七条本规则解释权归公司董事会行使。
公司现行有效《董事会审计委员会议事规则》的前次修改版本为：
第一版2008年3月14日董事会批准
第二版2009年4月1日董事会批准
第三版2016年10月18日董事会批准
第四版2024年1月12日董事会批准通富微电子股份有限公司董事会
2024年1月12日
11通富微电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则第一条为建立健全通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。召集人由董事会委派。
第七条薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本规则第四至条第六条规定补足委员人数。
第三章职责与权限
第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
12通富微电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东利益的，有权予以否决。
第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同意，在提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。
第四章决策程序
第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，并提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考核与评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。
第五章议事规则
第十二条薪酬与考核委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，并于会议召开前十天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。经半数以上委员提议，可以召开临时委员会会议。
13通富微电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则
第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每
一名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员应在会议决议上签字确认。
第十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席薪酬与考核委员会会议。
第十六条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事人应当回避讨论和表决。
第十八条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十五年，如相关事项影响超过十五年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案或表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式、会议记录和会议通过
的薪酬政策或分配方案必须遵循有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证
券交易所规则、《公司章程》及本规则的规定。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露或泄漏公司有关信息。
第六章附则
第二十二条本规则自董事会决议通过之日起执行。
第二十三条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程
等相关规定执行。如本规则与现行法律、法规及规范性文件不一致的，以现行法律、法规及规范性文件为准。
第二十四条本规则解释权归公司董事会行使。
14通富微电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则
公司现行有效《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的前次修改版本为：
第一版2008年3月14日董事会批准
第二版2009年4月1日董事会批准
第三版2016年10月18日董事会批准
第四版2024年1月12日董事会批准通富微电子股份有限公司董事会
2024年1月12日
15