开元教育:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300338证券简称：开元教育公告编号：2024-011
开元教育科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）于2024年1月16日召开了第四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于修改的议案》。
公司结合实际经营情况，对《公司章程》中的部分条款进行了修订，具体情况如下：
修订前《公司章程》修订后《公司章程》
第六十八条股东大会由董事长主持。第六十八条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职由半数以上董事共同推举的一名董事务或不履行职务时，由半数以上董事共主持。
同推举的一名董事主持。
第一百〇七条董事会由9名董事组成，第一百〇七条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，其中至少包括一名其中独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有会计专业人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师职称或者注册会计师资格、高级会计师职称或者会计学副教授以上职称的人士。会计学副教授以上职称的人士。
第一百二十三条董事会设董事长1名，第一百二十三条董事会设董事长1名。
副董事长2名。董事长及副董事长由董董事长由董事会以全体董事的过半数事会以全体董事的过半数选举产生。选举产生。第一百二十五条公司副董事长协助董第一百二十五条董事长不能履行职务事长工作，董事长不能履行职务或者不或者不履行职务的，由半数以上董事共履行职务的，由副董事长主持工作，副同推举一名董事履行职务。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
一百七十三条董事会在制定公司的利一百七十三条董事会在制定公司的利
润分配方案时，独立董事应当对此发表润分配方案时，监事会设有外部监事独立意见；监事会设有外部监事的，应的，应当对董事会编制的利润分配方案当对董事会编制的利润分配方案进行进行审核并提出书面审核意见；股东大
审核并提出书面审核意见；股东大会审会审议利润分配方案时，公司在召开股议利润分配方案时，公司在召开股东大东大会审议之时，除现场会议外，还应会审议之时，除现场会议外，还应当向当向股东提供网络形式的投票平台，股股东提供网络形式的投票平台，股东可东可以选择现场、网络或其他表决方式以选择现场、网络或其他表决方式行使行使表决权。公司原则上应当依据经审表决权。公司原则上应当依据经审计的计的财务报表进行利润分配，且应当在财务报表进行利润分配，且应当在董事董事会审议定期报告的同时审议利润会审议定期报告的同时审议利润分配分配方案。
方案。……
……（六）公司股东大会按照既定利润政策
（六）公司股东大会按照既定利润对分配方案进行审议并做出决议。公司政策对分配方案进行审议并做出决议。应切实保障社会公众股股东参与股东公司应切实保障社会公众股股东参与大会的权利，董事会、独立董事和符合股东大会的权利，董事会、独立董事和一定条件的股东可以向公司股东征集符合一定条件的股东可以向公司股东其在股东大会上的投票权。
征集其在股东大会上的投票权。
一百七十四条公司利润分配政策为公一百七十四条公司利润分配政策为公
司实行同股同利的股利政策，股东依照司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。形式的利益分配。
公司可以采取现金、股票或现金股公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在兼顾公司票相结合的方式分配股利。在兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提发展的合理资金需求、实现公司价值提
升的同时，公司实施积极的利润分配方升的同时，公司实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。展。
在满足公司正常生产经营的资金在满足公司正常生产经营的资金
需求情况下，如无重大投资计划或重大需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百润不少于当年实现的可分配利润的百
分之十五，或连续三年以现金方式累计分之十五，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十五。公司董事可分配利润的百分之四十五。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产负债率超过70%或者当年经营活动所
产生的现金流量净额为负数时，公司当产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分红。公司董事会未年可以不进行现金分红。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因、案的，公司将在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独未用于分红的资金留存公司的用途。重立董事将对此发表独立意见。重大投资大投资计划指：
计划指：（1）交易涉及的资产总额占公司
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该
最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
和评估值的，以较高者作为计算数据；…………公司股东大会按照既定利润分配政策
公司股东大会按照既定利润分配对利润分配方案作出决议后，公司董事政策对利润分配方案作出决议后，公司会须在股东大会召开后二个月内完成董事会须在股东大会召开后二个月内股利（或红股）的派发事项。
完成股利（或红股）的派发事项。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文内容详见巨潮资讯网。
本次修订事项尚需提交至2024年第二次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商行政变更手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2024年1月17日