振华新材:向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：688707证券简称：振华新材公告编号：2024-010
贵州振华新材料股份有限公司
向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
*发行数量和价格
1.发行数量：65849395股
2.发行价格：16.60元/股
3.募集资金总额：1093099957元
4.募集资金净额：1090092566元
*预计上市时间贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“振华新材”或“发行人”）本次发行新增股份65849395股已于2024年1月12日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期届满后的转让将按《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
*资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
*本次发行对公司股本结构的影响
本次发行的新股登记完成后，公司增加65849395股有限售条件流通股。
同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为中国振华电子集团有限公司，实际控制人仍为中国电子信息产业集团有限公司。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会同意注册的决定及文号
1.董事会审议过程
2022年6月13日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
2023年4月27日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。2023年11月13日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》。
2.股东大会审议过程
2022年7月22日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
第五届董事会第二十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。
2023年5月28日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
3.本次发行履行的监管部门审核及注册过程2022年11月10日，上交所出具《关于贵州振华新材料股份有限公司向特定对象发行股票的审核意见的通知》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年2月3日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意贵州振华新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】161号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。2.发行数量根据《贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过132880443股（含本数），未超过本次发行前总股本442934810股的30%。
根据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》、公司及主承销商报送的《贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》，本次发行募集资金规模为不超过人民币140000.00万元（含本数）。按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为不超过84337349股。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
65849395股，募集资金总额为1093099957元，全部采取向特定对象发行股票
的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为65849395股。
3.发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年12月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的
80%，即不低于16.60元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为16.60元/股，发行价格为发行底价的1.00倍。
4.募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 1093099957 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币3007391元后，实际募集资金净额为人民币
1090092566元。
5.保荐机构
本次发行的保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1.募集资金验资情况2023年12月26日，公司及主承销商向本次发行的7名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月3日出具的《验资报告》（〔2023〕验字第90044号），截至2023年12月28日，7家投资者已将申购资金合计人民币1093099957.00元足额、及时划入主承销商指定的认
购资金专用账户。主承销商本次实际收到振华新材向特定对象发行 A 股股票申购资金为人民币1093099957.00元。
主承销商于2024年1月2日在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月3日出具的《验资报告》（中天运〔2023〕验字第90043号），截至2024年1月2日，发行人已收到股东认缴股款人民币1091449994.80元（已扣除不含税承销费人民币1649962.20元），扣除发行人除上述保荐承销费外的其他发行费用（不含增值税）人民币1357428.80元，募集资金净额为人民币1090092566.00元。其中：股本65849395.00元，资本公积1024243171.00元。
2.股份登记情况
公司于2024年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
1.保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关
于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2.律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京大成律师事务所律师认为：
截至法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》《追加认购邀请书》《追加申购报价单》等法律文件的形式和内容合法、有效；
本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等规定关于上市公司向特定对象发行股票的
有关规定，本次发行的发行结果公平、公正；
本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等规定关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定；
截至法律意见书出具日，发行人尚待办理因本次发行所涉的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行对应的认购总股数为65849395股，认购总金额为1093099957元。本次发行对象确定为7家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序限售期
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号（月）
1国开制造业转型升级基金（有限合伙）25000000415000000.006
中央企业乡村产业投资基金股份有限
218072289299999997.406
公司
3诺德基金管理有限公司12138554201499996.406
4财通基金管理有限公司497590382599989.806
5维科控股集团股份有限公司481927779999998.206
6 UBS AG 481927 7999988.20 6
成都立华投资有限公司-立华定增重阳
73614455999987.006
私募证券投资基金
合计658493951093099957.00-
本次发行对象认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满的次一交易日起在上交所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第一个交易日。
（二）发行对象情况
1.国开制造业转型升级基金（有限合伙）
企业名称国开制造业转型升级基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1205室执行事务合伙人国开投资基金管理有限责任公司出资额5010000万元
统一社会信用代码 91110113MA01RGUR0C股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍经营范围
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
8收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资
时间为2029年11月17日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
企业名称中央企业乡村产业投资基金股份有限公司企业类型股份有限公司注册地址北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室法定代表人钟国东
注册资本3329439.2279万元
统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3.诺德基金管理有限公司
企业名称诺德基金管理有限公司企业类型有限责任公司
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本10000万元
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4.财通基金管理有限公司
企业名称财通基金管理有限公司企业类型有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠注册资本20000万元
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
95.维科控股集团股份有限公司
企业名称维科控股集团股份有限公司企业类型股份有限公司
注册地址浙江省宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室法定代表人何承命
注册资本10706.5497万元
统一社会信用代码 91330200704847832K
预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。金属材料、化工原料及产品（危险化学品除外）、橡胶原料及制品的批发、零售；实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装
及日用品，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零售；黄金批发；房地产开发、经营，经营范围
物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.UBS AG
企业名称 UBS AG企业类型合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerlandand Aeschenvorstadt 14051注册地址
BaselSwitzerland法定代表人房东明注册资本385840847元瑞士法郎统一社会信用代码
QF2003EUS001（境外机构编号）经营范围境内证券投资
7.成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金
成都立华投资有限公司系立华定增重阳私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：
企业名称成都立华投资有限公司企业类型有限责任公司
注册地址 成都市金牛区国融金府机电城 A 区 4 幢 18 号法定代表人王政注册资本10000万元
10统一社会信用代码915101067949083782
项目投资、投资信息咨询（不含金融、证券和期货）、投资管理、企经营范围业管理咨询;其它无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至2023年9月30日），公司前十大股东的情况如下：
序
股东名称股份性质持股数量（股）持股比例限售数量（股）号
1 中国振华电子集团有限公司 限售流通 A 股 125380000 28.31% 125380000
2 中电金投控股有限公司 限售流通 A 股 28786812 6.50% 28786812
舟山鑫天瑜成长股权投资合伙企
3 A 股流通股 17958053 4.05% -业（有限合伙）国投（上海）科技成果转化创业
4 A 股流通股 14396049 3.25% -
投资基金企业（有限合伙）深圳鑫天瑜六期股权投资合伙企
5 A 股流通股 9300500 2.10% -业（有限合伙）
6 董侠 A 股流通股 7590000 1.71% -
泰州鑫泰润信股权投资合伙企业
7 A 股流通股 7186825 1.62% -（有限合伙）中信建投振华新材科创板战略配
8 A 股流通股 6531399 1.47% -
售集合资产管理计划
9 向黔新 A 股流通股 5660000 1.28% -
10 深圳长城开发科技股份有限公司 限售流通 A 股 5600000 1.26% 5600000
合计-22838963851.55%159766812
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
11序
股东名称股份性质持股数量（股）持股比例限售数量（股）号
1 中国振华电子集团有限公司 限售流通 A 股 125380000 24.64% 125380000
2 中电金投控股有限公司 限售流通 A 股 28786812 5.66% 28786812国开制造业转型升级基金（有限合
3 限售流通 A 股 25000000 4.91% 25000000
伙）中央企业乡村产业投资基金股份
4 限售流通 A 股 19056588 3.75% 18072289
有限公司舟山鑫天瑜成长股权投资合伙企
5 A 股流通股 17958053 3.53% -业（有限合伙）国投（上海）科技成果转化创业投
6 A 股流通股 14396049 2.83% -
资基金企业（有限合伙）
7 诺德基金管理有限公司 限售流通 A 股 12138554 2.39% 12138554
深圳鑫天瑜六期股权投资合伙企
8 A 股流通股 9300500 1.83% -业（有限合伙）
9 董侠 A 股流通股 7590000 1.49% -
泰州鑫泰润信股权投资合伙企业
10 A 股流通股 7186825 1.41% -（有限合伙）
合计-26679338152.44%209377655
（三）公司控制权的变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为中国振华电子集团有限公司，实际控制人仍为中国电子信息产业集团有限公司。
四、本次发行前后公司股本变动表本次发行新增股份65849395股已于2024年1月12日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股变动前本次变动变动后股本总数44293481065849395508784205
五、管理层讨论与分析
（一）对公司业务结构的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略
12布局。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。
（二）对公司资产结构的影响
发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司控股股东仍为中国振华电子集团有限公司，实际控制人仍为中国电子信息产业集团有限公司，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（四）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
13法定代表人：王常青
保荐代表人：杜鹏飞、萧大成
项目协办人：朱李岑
联系电话：0755-86556279
（二）发行人律师事务所
名称：北京大成律师事务所
联系地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
负责人：袁华之
经办律师：李寿双、苏绍魁、周梦婷
联系电话：028-87039931
（三）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区知春路1号22层2206
负责人：谢泽敏
签字注册会计师：龚荣华、钟权兵
联系电话：010-82330558
（四）验资机构
名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
负责人：刘红卫
签字注册会计师：陈永毡、信翠双
联系电话：010-88393680
14特此公告。
贵州振华新材料股份有限公司董事会
2024年1月17日
15