恒锋工具:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

证券代码：300488证券简称：恒锋工具
恒锋工具股份有限公司
Est Tools Co. Ltd.（浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路68号）创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
二〇二四年一月
1-1-1声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-2恒锋工具股份有限公司募集说明书
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、提请投资者重点关注的风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）募投项目的产能消化风险公司本次募集资金用于投资“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”（以下简称“先进制造项目”）、“恒锋工具研发中心建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。
根据中国机床工具工业协会统计数据，2022年公司精密复杂刃量具、精密高效刀具的营业收入占我国刀具市场总消费规模的比重为0.95%，整体市场份额占比较低。先进制造项目达产后，公司将新增年产3.40万件精密复杂刃量具和146.60万件精密高效刀具产能，相较于2022年相关产品现有产能，扩产倍数分别为0.55倍、1.61倍。先进制造项目的实施有利于丰富公司产品结构，提高公司生产能力，推动业务规模和利润规模的增长。
恒锋工具研发中心建设项目围绕刀具寿命提升、切削效率提升、加工质量提
升开展高性能材料、智能制造工艺、精密涂层等技术研究，不直接生产产品和产生经济效益，但将为公司生产强竞争力的新产品提供技术支持等。
先进制造项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等方面出现不利变化进而影响下游客户需求的情况，同时该项目实施后如果公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将导致公司可能存在募投项目新增产能消化风险。
（二）募集资金投资项目预计效益无法实现风险
公司先进制造项目系围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，并经过充分论证和审慎的财务
1-1-3恒锋工具股份有限公司募集说明书测算，符合公司的战略规划和发展需要。本项目效益测算主要经营指标情况如下：
序号名称数据备注
1销售收入（万元）29142.00达产年度
2净利润（万元）5503.49达产年度
3毛利率（%）39.28达产年度
4内部收益率（%）14.75税后
5静态投资回收期（年）7.93税后（含建设期）
本次先进制造项目整体预估的毛利率39.28%低于报告期公司自身及同行业可
比公司综合毛利率均值，其中精密复杂刃量具类产品的预估毛利率为52.58%，略高于报告期精密复杂刃量具毛利率均值52.31%，低于最近三年精密复杂刃量具毛利率均值53.27%；精密高效刀具类产品预估毛利率为15.45%，低于报告期精密高效刀具毛利率均值16.51%。
如果本次募投项目在实施过程中，受到宏观经济波动、产业政策调整及市场环境变化等重大不利影响，或者产品市场竞争力不足、产品附加值的提升及市场开拓情况未达预期、无法获得充足订单、相关业务毛利率不达预期，可能导致本次募投项目预计效益无法实现的风险。
（三）新增折旧摊销对业绩影响的风险
本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产，并按照公司的会计政策计提折旧，相关折旧摊销额（包括先进制造项目、恒锋工具研发中心建设项目）对公司未来营业收入、净利润的影响测算如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5-T11
1、新增折旧摊销额
本次募投项目新增折旧摊销
-979.112583.804345.494345.49（a1）本次募投项目新增折旧摊销
-832.242196.233693.673693.67
的税后影响（a2）
2、对营业收入的影响
现有营业收入-不含募投项
53068.7753068.7753068.7753068.7753068.77目（b1）本次募投项目新增营业收入
-8742.6017485.2023313.6029142.00（b2）
预计营业收入-含募投项目
53068.7761811.3770553.9776382.3782210.77（b3=b1+b2）
1-1-4恒锋工具股份有限公司募集说明书
项目 T1 T2 T3 T4 T5-T11新增折旧摊销占预计营业收
-1.58%3.66%5.69%5.29%
入比重（a1/b3）
3、对净利润的影响
现有净利润-不含募投项目
11159.3411159.3411159.3411159.3411159.34（c1）本次募投项目新增净利润
-2017.933817.624039.305503.49（c2）
预计净利润-含募投项目
11159.3413177.2714976.9615198.6416662.83（c3=c1+c2）新增折旧摊销的税后影响占
-6.32%14.66%24.30%22.17%
净利润比重（a2/c3）
注1：计算折旧摊销占公司净利润比重时，考虑所得税对折旧摊销的影响，折旧摊销的税后影响=当年度折旧摊销总额*（1-实施主体所得税率）；
注2：现有营业收入、净利润以公司2022年数据为准，并假设未来保持不变；
注3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据模拟测算，假设未来发行人营业收入、净利润与2022年度相同，本次募投项目新增折旧摊销预计在先进制造项目建成后次年（T4）占发行人预计营业收
入、净利润的比例达到最大，分别为5.69%、24.30%；随着项目产量逐渐上升，上述占比将同步降低，并将在项目稳产后随之稳定。预计项目稳产后新增折旧摊销占发行人预计营业收入、净利润的比例将分别降低至5.29%、22.17%。
如果公司在折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的毛利率水平及整体经营业绩造成不利影响。
（四）下游行业波动风险
公司主要从事现代高效工具的研发、生产与销售，主要包括精密复杂刃量具、精密高效刀具等精密数控刀具及高精度量具量仪，同时提供精磨改制等高端生产性服务。
在国家振兴装备制造业的带动和传统装备制造业向现代装备制造业升级的背景下，我国工具行业也正向着现代高效工具转变升级，这为现代高效工具带来了广阔的市场空间。
但由于公司部分下游行业，如汽车零部件领域、电站设备领域等，存在一定的周期性，受宏观经济波动的影响较大。当宏观经济处于上升阶段时，下游产业发展迅速，对公司产品需求旺盛；反之，当宏观经济处于下降阶段时，上述产业
1-1-5恒锋工具股份有限公司募集说明书
发展将放缓甚至下滑。因此，公司的业务发展在一定程度上会受到经济周期波动的影响。
（五）能否保持持续创新能力的风险
现代高效工具行业为技术密集型的先进制造业，产品科技含量和持续创新能力日渐成为现代高效工具行业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润和持续的盈利能力。若公司不能持续紧跟国际现代高效工具行业的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。
（六）应收账款回款风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为11555.54万元、11914.32万元、15362.07万元和19387.03万元，占同期营业收入的比重分别为29.84%、23.39%、
28.95%和36.75%（营业收入已做年化处理），应收账款呈上升趋势。虽然公司与
主要客户均保持长期合作关系，客户信用情况良好，但如果客户资信状况、经营情况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险。
（七）原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要材料是高速钢、硬质合金等。若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。主要材料价格的上涨将给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的难度，影响经营利润的稳定增长；另一方面，主要材料采购将占用更多的流动资金，增加公司的资金压力。
（八）毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为47.56%、49.42%、47.46%和44.86%，
2020年至2022年毛利率均保持在较高水平，2023年1-9月毛利率较2022年度下
滑2.60%，主要系受下游行业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响，精密复杂刃量具产品毛利率下滑4.25%所致。随着公司业务规模的发展，未来受政
1-1-6恒锋工具股份有限公司募集说明书
策变化和宏观环境的影响，产品售价、人力成本、原材料价格、设备投入不断变化，公司毛利率存在下降的风险。
（九）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为10331.13万元、12149.27万元、
13162.11万元和13898.67万元，占流动资产的比例分别为24.91%、21.19%、19.81%
和21.87%，公司存货主要为原材料和库存商品，随着公司产销规模扩大，报告期各期末余额呈上升趋势，随着公司业务规模扩张，预计未来存货将继续增加。若公司不能有效地实行库存管理，或出现产品价格、原材料等大幅下跌的情形，公司将面临一定的存货跌价风险。
（十）业绩下滑风险
报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
6933.92万元、12569.09万元、9777.44万元和8658.36万元。2022年及2023年
1-9月，公司扣非后归母净利润有所下滑，其中，2022年度下滑主要系当期计提商
誉减值准备2284.12万元及期间费用同比增加938.68万元所致；2023年1-9月下
滑主要系受下游行业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响，营业毛利同比下降1057.65万元所致。未来公司产品如果不能在市场竞争中保持优势，导致产品降价或因原材料采购价格上涨而无法有效控制成本，公司将面临经营业绩下滑风险。
（十一）商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为4430.82万元、4430.82万元、2146.70万元和2146.70万元，系公司2017年收购上优刀具产生。上优刀具目前与公司业务整合顺利，经营业绩稳定。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，于会计年度末对上优刀具资产组组合的商誉均进行测试，2020年度及2022年度分别计提商誉减值准备1996.03万元及2284.12万元。如果未来上优刀具因市场开拓不利、自身业务能力下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则公司会持续存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司
1-1-7恒锋工具股份有限公司募集说明书
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，恒锋工具主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。
在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据公司第五届董事会第一次会议决议、2023年第一次临时股东大会决议，公司本次发行的可转债不提供担保。
五、公司的利润分配政策和现金分红情况
（一）公司的利润分配政策
公司章程中规定的利润分配政策如下：
1、公司的利润分配政策
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（3）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。
（4）原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（5）现金分红的具体条件：1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2）在满足公司正常生产经营的资金需求
1-1-8恒锋工具股份有限公司募集说明书情况下，未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司的利润分配方案的制定
（1）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。公司的
利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。
（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司的利润分配方案决策程序
1-1-9恒锋工具股份有限公司募集说明书
（1）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议
利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
（2）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（3）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报
告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司利润分配政策的变更
（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调
整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
6、分红政策相关信息的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
1-1-10恒锋工具股份有限公司募集说明书
得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）公司最近三年现金分红情况
1、2020年利润分配方案
经2021年4月20日召开的2020年年度股东大会审议通过，2020年度利润分配方案为：以公司截至2020年12月31日总股本165679281股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
2、2021年利润分配方案
经2022年5月16日召开的2021年年度股东大会审议通过，2021年度利润分配方案为：以公司截至2021年12月31日总股本165679281股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
3、2022年利润分配方案
经2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过，2022年度利润分配方案为：以公司截至2022年12月31日总股本165679281股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.45元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
4、最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
归属于母公司股东的净利润11159.3415465.798270.42
现金分红（含税）2402.352982.232485.19当年现金分红占归属于上市公
21.53%19.28%30.05%
司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计7869.77
最近三年年均可分配利润11631.85最近三年累计现金分红金额占
67.66%
最近三年年均可分配利润的比
1-1-11恒锋工具股份有限公司募集说明书
项目2022年度2021年度2020年度例
六、公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进行短线交易的承诺
（一）公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员关于不进行短线交易的承诺
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司持股5%以上股东恒锋控股和陈尔容、陈子彦、陈子怡，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺：
“1、若认购成功，则本公司/本人承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，自本次发行可转债认购之日起至发行完成后六个月内，不减持已认购的公司债券。
2、本公司/本人保证本公司/本人之配偶、父母、子女亦严格履行上述承诺，
遵守短线交易的相关规定。
3、本公司/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司/本
人违反上述承诺直接或间接减持公司可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司或其他投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
4、若本承诺函出具之后所适用的相关法律法规、规范性文件或证券监管机构
的要求发生变化的，本公司/本人承诺将自动适用变更后的相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”
（二）独立董事关于不进行短线交易的承诺
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司独立董事就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺将不参与本次发行可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次
1-1-12恒锋工具股份有限公司募集说明书
发行可转债认购。
2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承诺，
将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女亦严格履行上述承诺，遵守短线交易的相关规定。
4、若本承诺函出具之后所适用的相关法律法规、规范性文件或证券监管机构
的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”
1-1-13恒锋工具股份有限公司募集说明书
目录
声明....................................................2
重大事项提示................................................3
一、提请投资者重点关注的风险........................................3
二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明..................................7
三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................8
四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保..................................8
五、公司的利润分配政策和现金分红情况....................................8
六、公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进行短线交
易的承诺.................................................12
目录...................................................14
第一节释义................................................17
第二节本次发行概况............................................20
二、发行概况...............................................20
一、发行人基本情况............................................42
三、承销方式及承销期...........................................42
四、发行费用...............................................42
五、发行期主要日程与停复牌示意性安排...................................43
六、本次发行可转换公司债券的上市流通...................................43
七、本次发行的有关机构..........................................43
八、发行人与本次发行有关人员的关系....................................45
第三节风险因素..............................................46
一、与发行人相关的风险..........................................46
二、与行业相关的风险...........................................48
三、募投项目风险.............................................49
四、本次可转债发行相关风险........................................52
第四节发行人基本情况...........................................55
一、公司股本情况.............................................55
二、公司组织结构及重要权益投资情况....................................56
1-1-14恒锋工具股份有限公司募集说明书
三、公司控股股东、实际控制人基本情况...................................59
四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一
期作出的重要承诺及履行情况........................................60
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况.....................64
六、发行人所处行业基本情况........................................71
七、主要业务情况.............................................91
八、发行人技术和研发情况........................................108
九、发行人主要固定资产及无形资产....................................111
十、特许经营权.............................................120
十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况................................120
十二、发行人境外经营情况........................................120
十三、股利分配政策及股利分配情况....................................120
十四、近三年债券发行情况........................................124
第五节合规经营与独立性.........................................125
一、发行人经营合规情况.........................................125
二、同业竞争..............................................125
三、关联方及关联交易情况........................................127
第六节财务会计信息与管理层分析.....................................136
一、最近三年一期财务报告的审计意见...................................136
二、最近三年一期合并财务报表......................................136
三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.............................141
四、最近三年一期的财务指标及非经常性损益明细表.............................143
五、最近三年一期的会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正.......145
六、财务状况分析............................................147
七、经营结果分析............................................176
八、现金流量分析............................................190
九、资本性支出分析...........................................193
十、技术创新分析............................................193
十一、担保、诉讼、行政处罚、或有事项和重大期后事项.......................194
十二、本次发行对发行人的影响......................................194
1-1-15恒锋工具股份有限公司募集说明书
第七节本次募集资金运用.........................................196
一、预计募集资金数额..........................................196
二、募集资金投资项目的必要性和可行性..................................196
三、本次募集资金投资项目的基本情况...................................205
四、本次募投项目与公司既有业务的区别和联系...............................215
五、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性、新增
产能规模的合理性............................................215
六、本次募集资金投向的合规性分析....................................216
七、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影
响...................................................219
第八节历次募集资金运用.........................................221
一、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................221
二、前次募集资金金额、到位情况.....................................221
第九节与本次发行相关的声明.......................................222
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................222
二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................223
三、保荐人（主承销商）声明.......................................224
四、发行人律师声明...........................................227
五、会计师事务所声明..........................................228
六、债券评级机构声明..........................................229
七、发行人董事会声明..........................................230
第十节备查文件.............................................233
1-1-16恒锋工具股份有限公司募集说明书
第一节释义
除非另有说明，本募集说明书的下列词语含义如下：
一、普通术语
公司/本公司/发行指恒锋工具股份有限公司
人/恒锋工具恒锋工具向不特定对象发行不超过人民币62000.00万元（含本次发行指
62000.00万元）可转换公司债券
股东大会指恒锋工具的股东大会董事会指恒锋工具的董事会监事会指恒锋工具的监事会
《公司章程》指《恒锋工具股份有限公司章程》
海盐量刃具指海盐贵工量刃具有限公司，发行人的前身恒锋控股指恒锋控股有限公司，发行人控股股东指嘉兴恒裕投资有限公司（原名嘉兴恒锋工具有限公司），为恒锋嘉兴恒裕指控股全资子公司
上优刀具指浙江上优刀具有限公司，发行人全资子公司亿爱思梯进出口指嘉兴亿爱思梯进出口有限公司，发行人全资子公司恒锋美国指恒锋工具（美国）有限公司，发行人全资子公司亿爱思梯工具指嘉兴亿爱思梯工具有限公司，发行人原吸收合并公司，已注销中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
保荐机构、保荐人、指民生证券股份有限公司主承销商
天健事务所、发行
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）人会计师
发行人律师指国浩律师（杭州）事务所中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
A股 指 每股面值 1.00 元人民币的普通股
报告期内、近三年
指2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月及一期
报告期各期末指2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末
元/万元指人民币元/人民币万元
二、专业术语
刀具指机械制造中用于切削加工的工具，又称切削工具。
1-1-17恒锋工具股份有限公司募集说明书
量具指以一定形式复现量值的计量器具。
具有“高精度、高效率、高可靠性和专用化”的特征，并已进入我国现代高效工具指现代制造业实际使用领域并替代进口的工具。
制造机器和机械的机器，亦称工作母机。一般分为金属切削机床、机床指锻压机床和木工机床等。
一种具有高硬度、高耐磨性和高耐热性的工具钢，又称高速工具钢高速钢指或锋钢。
由作为主要组元的难熔金属碳化物和起黏结相作用的金属组成的硬质合金指
合金材料，具有高强度和高耐磨性。
轴和轮毂上有多个凸起和凹槽构成的周向联接件。花键联接由内花花键指键和外花键组成。内、外花键均为多齿零件，在内圆柱表面上的花键为内花键，在外圆柱表面上的花键为外花键。
齿轮指轮缘上有齿，能连续互相啮合传递运动和动力的机械元件。
在圆柱或圆锥母体表面上制出的螺旋线形的、具有特定截面的连续螺纹指凸起部分。
在拉力作用下进行切削的拉削工具。刀具表面上有多排刀齿，各排刀齿的尺寸和形状从拉刀切入端至切出端依次增加和变化。当拉刀作拉削运动时，每个刀齿就从工件上切下一定厚度的金属，最终得拉刀指到所要求的尺寸和形状。拉刀常用于成批和大量生产中加工圆孔、花键孔、键槽、平面和成形表面等，生产率很高。拉刀按加工表面部位的不同，分为内拉刀和外拉刀；按工作时受力方式的不同，分为拉刀和推刀。
生产加工齿轮专用的刀具，如齿轮滚刀、插齿刀、剃齿刀、车齿刀、齿轮刀具指齿条铣刀等。
是用于铣削加工的、具有一个或多个刀齿的旋转刀具。工作时各刀铣刀指齿依次间歇地切去工件的余量。铣刀主要用于在铣床上加工平面、台阶、沟槽、成形表面和切断工件等。
在刀具使用一定时间或加工一定量零部件后，按客户的需求对刃齿精磨改制指
进行精密磨削及刃磨服务，以修改齿形或刀具几何尺寸。
物理气相沉积（Physical Vapor Deposition），指利用物理过程实现物质转移，将原子或分子由源转移到基材表面上的过程，以使某些PVD 涂层 指 有特殊性能（强度高、耐磨性、散热性、耐腐性等）的微粒喷涂在
性能不同的母体上，使得母体具有更好的综合性能。
三、可转换公司债券涉及的专有词汇
可转债、锋工转债指可转换公司债券，即公司发行的可转换为普通股的债券债券持有人、可转根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投指债持有人资者
持有人将其持有的公司可转债相应的债权，按约定的价格和程序转转股、转换指换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的公司可转债被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的普通股转股期指持有人可以将公司可转债转换为普通股的起始日至结束日期间
转股价格指本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人须支付的每股价格赎回指公司按事先约定的价格买回未转股的可转债回售指可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人
1-1-18恒锋工具股份有限公司募集说明书
债券持有人会议规
指《恒锋工具股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》则
如无特别说明，本募集说明书所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系由四舍五入造成。
1-1-19恒锋工具股份有限公司募集说明书
第二节本次发行概况
二、发行概况
（一）本次发行的核准情况本次可转债发行方案于2023年5月22日经公司第五届董事会第一次会议审议通过，于2023年6月7日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
本次可转债发行已通过深交所审核，且已收到中国证监会作出同意注册的批复。
（二）本次发行的背景和目的
为加快公司发展步伐，公司拟利用资本市场向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实施年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目
及恒锋工具研发中心建设项目等，以增加公司产能、扩大主营业务规模，提升研发技术水平，贯彻公司发展战略，做大做强公司主业，提升公司盈利能力以更好地回报股东。
（三）本次可转债发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币62000.00万元（含62000.00万元）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2024年1月19日至2030年1月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺
1-1-20恒锋工具股份有限公司募集说明书延期间付息款项不另计息）。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第
四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
6、付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
1-1-21恒锋工具股份有限公司募集说明书
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
*可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、可转债评级事项
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，恒锋工具主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2024年7月25日至2030年1月18日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：
指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为24.95元/股，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
1-1-22恒锋工具股份有限公司募集说明书日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的
可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
1-1-23恒锋工具股份有限公司募集说明书
12、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站或符合中国证监会规定条件的报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1-1-24恒锋工具股份有限公司募集说明书
*在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
1-1-25恒锋工具股份有限公司募集说明书
该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
15、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
16、发行方式及发行对象
本次发行的锋工转债向股权登记日（2024 年 1 月 18 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由民生证券作为主承销商组织本次发行承销工作。
1-1-26恒锋工具股份有限公司募集说明书
（1）向发行人原股东优先配售原股东可优先配售的锋工转债数量为其在股权登记日（2024 年 1 月 18 日，T-1日）收市后登记在册的持有“恒锋工具”股份数量按每股配售3.7421元面值可转债
的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.037421张可转债。
发行人现有总股本165679281股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6199884张，约占本次发行的可转债总额的99.9981%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 2024 年 1 月 19 日（T 日）申购时缴付足额认购资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380488”，配售简称为“锋工配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“恒锋工具”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370488”，申购简称为“锋工发债”。每个账户最小申购数量10张（1000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，
1-1-27恒锋工具股份有限公司募集说明书
则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
具体发行对象如下：
*向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2024年1月18日，T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。
*向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
*本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
17、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
18、债券持有人会议有关条款
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，需要投资者作出决定或者授权采取相应措施的，应当及时召集债券持有人会议：
（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或者预计不能按期支付可转债本息；
（5）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
1-1-28恒锋工具股份有限公司募集说明书股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被
暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；
（6）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（7）发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让
资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（8）发行人提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定
或《可转债募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
*公司董事会；
*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
*债券受托管理人；
*法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在符合条件的上市公司信息披露媒体上公告召开债券持有人会议通知。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
19、本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过62000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
1-1-29恒锋工具股份有限公司募集说明书
序号项目名称项目投资总额拟以本次募集资金投入金额
年产150万件精密刃量具高端化、
146683.0046683.00
智能化、绿色化先进制造项目
2恒锋工具研发中心建设项目6239.006239.00
3补充流动资金9078.009078.00
合计62000.0062000.00
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
20、募集资金管理及存放账户
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（四）债券评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+，债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
（五）债券持有人会议为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《恒锋工具股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。债券持有人会议相关内容如下：
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的
1-1-30恒锋工具股份有限公司募集说明书本次可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
1、债券持有人的权利和义务
（1）本次可转换公司债券持有人的权利：
*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
*根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
*根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
*按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
*遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
*法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
*当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
1-1-31恒锋工具股份有限公司募集说明书
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
*当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
*当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
*拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
*在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在符合条件的上市公司信息披露媒体上公告召开债券持有人会议通知。
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或者预计不能按期支付可转债本息；
1-1-32恒锋工具股份有限公司募集说明书
（5）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被
暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；
（6）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（7）发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让
资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（8）发行人提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定
或《可转债募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）单独或合计持有或代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。除上述
1-1-33恒锋工具股份有限公司募集说明书规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当
载明下列内容：
*代理人的姓名、身份证件号码；
*代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
*分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
*授权代理委托书签发日期和有效期限；
*委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资
格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓
1-1-34恒锋工具股份有限公司募集说明书
名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议原则上采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持，在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的债券面值总额过
50%选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任主持人并主持会议；如
在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任主持人并主持会议。
（3）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。
除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券
持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表
的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先
1-1-35恒锋工具股份有限公司募集说明书
会议议案范围外的事项作出决议。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审
议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。
未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由主持人推荐并由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人或债券持有人代理人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（5）主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重
新点票；如果主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人或债券持有人代理人对主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，主持
1-1-36恒锋工具股份有限公司募集说明书
人应当即时组织重新点票。
（7）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加）会议并有表决权的债券持有人或债券持有人代理人所持未偿还债券面值总额的二分之一以上同意方为有效。
（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更债券发行人与债券持有人之间的
权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
*如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
*如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后两个交易日
内将决议于符合条件的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例，会议有效性，各项议案的议题、表决结果、决议生效情况以及相关监管部门要求的内容。
（10）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
*召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
*会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
*出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数
1-1-37恒锋工具股份有限公司募集说明书
的比例；
*对每一拟审议事项的发言要点；
*每一表决事项的表决结果；
*债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
*法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（11）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为本次可转债存续期及存续期届满后两年，最长不超过十年。
（12）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（13）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就
有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
7、附则
（1）法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
（2）本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
（3）本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低于”、“多于”，均不含本数。
1-1-38恒锋工具股份有限公司募集说明书
（4）本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的
本次债券：
*已兑付本息的债券；
*已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
*已转为公司股票的债券；
*公司根据约定已回购并注销的债券。
（5）对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
（6）本规则经公司股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生效。
（六）本次可转债的受托管理人
公司与民生证券股份有限公司签订了《受托管理协议》，聘任民生证券作为本次可转债的受托管理人。
（七）违约情形、责任及争议解决
1、可转换公司债券违约情形
根据《受托管理协议》，本次可转债项下的违约事件如下：
第一项：在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期
应付本金和/或利息；
第二项：发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第
（一）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大
不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
第三项：发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转
债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就
1-1-39恒锋工具股份有限公司募集说明书
本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
第四项：在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
第五项：任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
第六项：在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
（1）违约事件发生时，受托管理人行使以下职权
*在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；
*知晓发行人发生第一项违约事件的，受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
*知晓发行人发生第二至六项违约事件的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；
*及时报告证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
（2）加速清偿及措施
*如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续
30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有
效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转
1-1-40恒锋工具股份有限公司募集说明书
债本金和相应利息，立即到期应付；
*在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
A.受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、
发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
B.《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或
C.可转债持有人会议决议同意的其他措施。
*本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/
或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
《受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。
1-1-41恒锋工具股份有限公司募集说明书
一、发行人基本情况
中文名称：恒锋工具股份有限公司
英文名称： EST TOOLS CO. LTD.股票简称：恒锋工具
股票代码：300488
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：16567.9281万元
法定代表人：陈尔容
董事会秘书：陈子怡
成立日期：1997年7月17日
注册地址：浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路68号
办公地址：浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路68号
邮政编码：314300
电话号码：0573-86169505
传真号码：0573-86122456
互联网网址： www.esttools.com
电子信箱： pr@esttools.com
统一社会信用代码： 91330000254847375U
量刃具、工模具、机械设备及零部件、电子设备及配件的制造、加
工、修磨；钢材及有色金属的批发零售；切削工具技术开发服务，经营范围：
从事进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2024年1月17日至2024年1月25日。
四、发行费用
本次发行费用总额预计为1122.18万元（不含税），具体包括：
单位：万元
承销及保荐费用899.00
会计师费用94.34
律师费用66.04
资信评级费37.74
1-1-42恒锋工具股份有限公司募集说明书
信息披露费及发行手续费25.06
五、发行期主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
交易日发行安排停复牌安排
T-2 刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告 正常交易网上路演
T-1 正常交易原股东优先配售股权登记日刊登发行提示性公告
T 原股东优先配售日 正常交易网上申购日
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 正常交易进行网上申购的摇号抽签刊登网上中签结果公告
T+2 正常交易网上中签缴款日
保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确
T+3 正常交易定最终配售结果和包销金额
T+4 刊登发行结果公告 正常交易
六、本次发行可转换公司债券的上市流通
本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：恒锋工具股份有限公司
法定代表人：陈尔容
办公地址：浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路68号
联系电话：0573-86169505
传真：0573-86122456
经办人员：陈子怡（董事会秘书）
（二）保荐人（主承销商）
名称：民生证券股份有限公司
1-1-43恒锋工具股份有限公司募集说明书
法定代表人（代行）：景忠
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
联系电话：021-60876732
传真：021-60876732
保荐代表人：王元龙、任绍忠
项目协办人：蒋小兵
其他项目组成员：吴衢成、张汝斌、郝建超、陈鹏博、王力、钟德颂、侯仁
杰、洪俊杰
（三）律师事务所
名称：国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣
办公地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
联系电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：李燕、王慈航
（四）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216890
经办会计师：陆俊洁、王佳婧
（五）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
1-1-44恒锋工具股份有限公司募集说明书
法定代表人：张剑文
办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话：0755-82873114
传真：0755-82872090
经办信用评级人员：梁瓒、张伟亚
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
（七）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（八）主承销商收款银行
户名：民生证券股份有限公司
账号：03003460974
八、发行人与本次发行有关人员的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
1-1-45恒锋工具股份有限公司募集说明书
第三节风险因素
公司发行的可转债可能涉及一些风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、与发行人相关的风险
（一）能否保持持续创新能力的风险
现代高效工具行业为技术密集型的先进制造业，产品科技含量和持续创新能力日渐成为现代高效工具行业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润和持续的盈利能力。若公司不能持续紧跟国际现代高效工具行业的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。
（二）应收账款回款风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为11555.54万元、11914.32万元、15362.07万元和19387.03万元，占同期营业收入的比重分别为29.84%、23.39%、
28.95%和36.75%（营业收入已做年化处理），应收账款呈上升趋势。虽然公司与
主要客户均保持长期合作关系，客户信用情况良好，但如果客户资信状况、经营情况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险。
（三）原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要材料是高速钢、硬质合金等。若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。主要材料价格的上涨将给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的难度，影响经营利润的稳定增长；另一方面，主要材料采购将占用更多的流动资金，增加公司的资金压力。
（四）毛利率下降风险
1-1-46恒锋工具股份有限公司募集说明书
报告期内，公司主营业务毛利率分别为47.56%、49.42%、47.46%和44.86%，
2020年至2022年毛利率均保持在较高水平，2023年1-9月毛利率较2022年度下
滑2.60%，主要系受下游行业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响，精密复杂刃量具产品毛利率下滑4.25%所致。随着公司业务规模的发展，未来受政策变化和宏观环境的影响，产品售价、人力成本、原材料价格、设备投入不断变化，公司毛利率存在下降的风险。
（五）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为10331.13万元、12149.27万元、
13162.11万元和13898.67万元，占流动资产的比例分别为24.91%、21.19%、19.81%
和21.87%，公司存货主要为原材料和库存商品，随着公司产销规模扩大，报告期各期末余额呈上升趋势，随着公司业务规模扩张，预计未来存货将继续增加。若公司不能有效地实行库存管理，或出现产品价格、原材料等大幅下跌的情形，公司将面临一定的存货跌价风险。
（六）业绩下滑风险
报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
6933.92万元、12569.09万元、9777.44万元和8658.36万元。2022年及2023年
1-9月，公司扣非后归母净利润有所下滑，其中，2022年度下滑主要系当期计提商
誉减值准备2284.12万元及期间费用同比增加938.68万元所致；2023年1-9月下
滑主要系受下游行业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响，营业毛利同比下降1057.65万元所致。未来公司产品如果不能在市场竞争中保持优势，导致产品降价或因原材料采购价格上涨而无法有效控制成本，公司将面临经营业绩下滑风险。
（七）商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为4430.82万元、4430.82万元、2146.70万元和2146.70万元，系公司2017年收购上优刀具产生。上优刀具目前与公司业务整合顺利，经营业绩稳定。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，于会计年度末对上优刀具资产组组合的商誉均进行测试，2020年度及2022年度分别计提商誉减值准备1996.03万元及2284.12万元。如果未来上优刀具因
1-1-47恒锋工具股份有限公司募集说明书
市场开拓不利、自身业务能力下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则公司会持续存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（八）实际控制人不当控制风险
截至报告期末，公司实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡三人直接和间接合计持有发行人72.68%股份，处于绝对控股地位。尽管公司建立了较为完善的公司治理结构，制订并实施“三会”议事规则和独立董事制度等内部规范性制度，防止实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。但若未来公司实际控制人利用其在公司的控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
二、与行业相关的风险
（一）下游行业波动风险
公司主要从事现代高效工具的研发、生产与销售，主要包括精密复杂刃量具、精密高效刀具等精密数控刀具及高精度量具量仪，同时提供精磨改制等高端生产性服务。
在国家振兴装备制造业的带动和传统装备制造业向现代装备制造业升级的背景下，我国工具行业也正向着现代高效工具转变升级，这为现代高效工具带来了广阔的市场空间。
但由于公司部分下游行业，如汽车零部件领域、电站设备领域等，存在一定的周期性，受宏观经济波动的影响较大。当宏观经济处于上升阶段时，下游产业发展迅速，对公司产品需求旺盛；反之，当宏观经济处于下降阶段时，上述产业发展将放缓甚至下滑。因此，公司的业务发展在一定程度上会受到经济周期波动的影响。
（二）市场竞争风险
经过多年的发展，公司已在核心产品、技术创新、市场品牌等方面形成了一定的优势，产品已进入原先被进口产品所垄断的领域。目前公司为国家刀具标准化技术委员会复杂刀具分委会副主任单位和全国量具量仪标准化技术委员会花键
1-1-48恒锋工具股份有限公司募集说明书
量具工作组召集单位，具备一定的行业知名度和市场认可度。但公司在企业规模、产品国际化水平等方面，与国际领先企业还有较大的差距。目前，在现代高效工具制造业领域，国内生产规模较大、技术工艺较为成熟、产品性能好、可靠性高且业内口碑较好的企业较少，高端市场主要被国外进口产品所占据。如果公司不能充分利用已积累的经验，抓住有利时机提升资金实力，实现现有优势产品的不断升级换代与规模化生产，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。
三、募投项目风险
（一）募投项目的产能消化风险公司本次募集资金用于投资“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”（以下简称“先进制造项目”）、“恒锋工具研发中心建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。
根据中国机床工具工业协会统计数据，2022年公司精密复杂刃量具、精密高效刀具的营业收入占我国刀具市场总消费规模的比重为0.95%，整体市场份额占比较低。先进制造项目达产后，公司将新增年产3.40万件精密复杂刃量具和146.60万件精密高效刀具产能，相较于2022年相关产品现有产能，扩产倍数分别为0.55倍、1.61倍。先进制造项目的实施有利于丰富公司产品结构，提高公司生产能力，推动业务规模和利润规模的增长。
恒锋工具研发中心建设项目围绕刀具寿命提升、切削效率提升、加工质量提
升开展高性能材料、智能制造工艺、精密涂层等技术研究，不直接生产产品和产生经济效益，但将为公司生产强竞争力的新产品提供技术支持等。
先进制造项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等方面出现不利变化进而影响下游客户需求的情况，同时该项目实施后如果公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将导致公司可能存在募投项目新增产能消化风险。
（二）募集资金投资项目预计效益无法实现风险
公司先进制造项目系围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，并经过充分论证和审慎的财务
1-1-49恒锋工具股份有限公司募集说明书测算，符合公司的战略规划和发展需要。本项目效益测算主要经营指标情况如下：
序号名称数据备注
1销售收入（万元）29142.00达产年度
2净利润（万元）5503.49达产年度
3毛利率（%）39.28达产年度
4内部收益率（%）14.75税后
5静态投资回收期（年）7.93税后（含建设期）
本次先进制造项目整体预估的毛利率39.28%低于报告期公司自身及同行业可
比公司综合毛利率均值，其中精密复杂刃量具类产品的预估毛利率为52.58%，略高于报告期精密复杂刃量具毛利率均值52.31%，低于最近三年精密复杂刃量具毛利率均值53.27%；精密高效刀具类产品预估毛利率为15.45%，低于报告期精密高效刀具毛利率均值16.51%。
如果本次募投项目在实施过程中，受到宏观经济波动、产业政策调整及市场环境变化等重大不利影响，或者产品市场竞争力不足、产品附加值的提升及市场开拓情况未达预期、无法获得充足订单、相关业务毛利率不达预期，可能导致本次募投项目预计效益无法实现的风险。
（三）新增折旧摊销对业绩影响的风险
本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产，并按照公司的会计政策计提折旧，相关折旧摊销额（包括先进制造项目、恒锋工具研发中心建设项目）对公司未来营业收入、净利润的影响测算如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5-T11
1、新增折旧摊销额
本次募投项目新增折旧摊销
-979.112583.804345.494345.49（a1）本次募投项目新增折旧摊销
-832.242196.233693.673693.67
的税后影响（a2）
2、对营业收入的影响
现有营业收入-不含募投项
53068.7753068.7753068.7753068.7753068.77目（b1）本次募投项目新增营业收入
-8742.6017485.2023313.6029142.00（b2）
预计营业收入-含募投项目
53068.7761811.3770553.9776382.3782210.77（b3=b1+b2）
1-1-50恒锋工具股份有限公司募集说明书
项目 T1 T2 T3 T4 T5-T11新增折旧摊销占预计营业收
-1.58%3.66%5.69%5.29%
入比重（a1/b3）
3、对净利润的影响
现有净利润-不含募投项目
11159.3411159.3411159.3411159.3411159.34（c1）本次募投项目新增净利润
-2017.933817.624039.305503.49（c2）
预计净利润-含募投项目
11159.3413177.2714976.9615198.6416662.83（c3=c1+c2）新增折旧摊销的税后影响占
-6.32%14.66%24.30%22.17%
净利润比重（a2/c3）
注1：计算折旧摊销占公司净利润比重时，考虑所得税对折旧摊销的影响，折旧摊销的税后影响=当年度折旧摊销总额*（1-实施主体所得税率）；
注2：现有营业收入、净利润以公司2022年数据为准，并假设未来保持不变；
注3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据模拟测算，假设未来发行人营业收入、净利润与2022年度相同，本次募投项目新增折旧摊销预计在先进制造项目建成后次年（T4）占发行人预计营业收
入、净利润的比例达到最大，分别为5.69%、24.30%；随着项目产量逐渐上升，上述占比将同步降低，并将在项目稳产后随之稳定。预计项目稳产后新增折旧摊销占发行人预计营业收入、净利润的比例将分别降低至5.29%、22.17%。
如果公司在折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的毛利率水平及整体经营业绩造成不利影响。
（四）发行失败或募集资金不能全额募足的风险
公司前次再融资申请取得注册批文后，由于宏观经济波动、资本市场环境和融资时机等多方面因素变化未发行。公司在考虑了实际运营资金缺口和公司未来的发展战略，认为通过本次再融资优化资本结构、推动企业可持续发展的需求依然存在，同时前次申请的募投项目与本次募投项目相互独立，前次未发行的相关因素预计不会影响本次发行。
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金，募投项目投资总金额62000.00万元，计划募集资金不超过62000.00万元（含62000.00万元）。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在发行失败或募集资金未全额募足的风险，进而导致公司采取其他途径解决项目投资所需资金，可能会增加公司资金使用成本，影响本次募投项目实施进度。
1-1-51恒锋工具股份有限公司募集说明书
（五）规模扩张带来的管理风险
随着公司业务规模的不断增长和募集资金投资项目的实施，公司经营规模将会进一步扩大，人员规模也会相应增长。若公司管理层不能结合公司实际情况，在资源整合、业务开拓、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的
调整和优化，则公司的经营管理将受到一定影响。
（六）新增关联交易风险
本次募投项目的实施不会必然导致新增关联交易，若未来由于募投项目的实施不可避免地发生关联交易，公司将按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。但若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。
四、本次可转债发行相关风险
（一）本息兑付风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金；在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。同时，本次可转换公司债券未设定担保。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时公司的承兑能力。
（二）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交
1-1-52恒锋工具股份有限公司募集说明书
易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规
定而受到限制，存在不确定性的风险。如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化。
（三）即期回报被摊薄的风险本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐
为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，当该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（四）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利
1-1-53恒锋工具股份有限公司募集说明书影响。
（五）信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
1-1-54恒锋工具股份有限公司募集说明书
第四节发行人基本情况
一、公司股本情况
（一）股本结构
截至报告期末，恒锋工具的总股本为165679281.00股，股本结构如下：
股份类别持股数量（股）持股比例
一、限售条件流通股/非流通股2898265817.49%
高管锁定股2898265817.49%
二、无限售条件流通股13669662382.51%
三、总股本165679281100.00%
（二）前十大股东持股情况
截至报告期末，恒锋工具前十大股东持股情况如下：
持有有限售序
股东名称股东性质持股比例持股总数（股）条件的股份号数量（股）恒锋控股有限公境内非国有
149.43%81901454-
司法人
2陈尔容境内自然人8.72%1444187210831404
3陈子彦境内自然人8.72%1444187210831404
4陈子怡境内自然人5.81%96279157220936
5郑国基境外自然人4.57%7568351-
中国农业银行股
份有限公司－交
基金、理财产
6银施罗德稳固收0.45%739300-
品等益债券型证券投资基金
7王勇境内自然人0.31%517900-
中国农业银行股
份有限公司－交
基金、理财产
8银施罗德数据产0.26%426300-
品等业灵活配置混合型证券投资基金
9苏传英境内自然人0.22%360700-
10金耀境内自然人0.21%344648-
合计78.70%13037031228883744
1-1-55恒锋工具股份有限公司募集说明书
二、公司组织结构及重要权益投资情况
（一）公司组织结构
公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》
的规定建立了完整的组织架构，具体如下图所示：
（二）重要权益投资
截至报告期末，公司股权结构图如下：
1-1-56恒锋工具股份有限公司募集说明书
65%20%15%
恒锋控股有限公司陈尔容陈子彦陈子怡其他股东
49.43%8.72%8.72%5.81%27.32%
恒锋工具
100%100%100%
嘉兴亿爱思梯进出口有限公司浙江上优刀具有限公司恒锋工具（美国）有限公司
截至报告期末，公司通过直接或间接方式控股的，纳入合并范围的子公司共有3家，具体情况如下所示：
1、嘉兴亿爱思梯进出口有限公司
公司名称嘉兴亿爱思梯进出口有限公司成立日期2010年11月1日法定代表人陈尔容注册资本及实收资本100万元注册地址浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路68号科创大楼
持股比例恒锋工具持股100%货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机械设备（不含汽车）、量刃具、工模具、五金交经营范围电、电子产品、塑料制品、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、化学试剂）、金属材料、建材、汽车零配件、日用品、文具
用品批发、零售。
主要业务进出口贸易主要经营地海盐县
项目2022年12月31日/2022年度
总资产836.15最近一年主要财务数据
净资产721.60（单位：万元）
营业收入2458.42
净利润213.86
注：2022年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、浙江上优刀具有限公司
公司名称浙江上优刀具有限公司
1-1-57恒锋工具股份有限公司募集说明书
成立日期2009年4月21日法定代表人叶志君注册资本及实收资本7000万元注册地址浙江省台州市温岭市东部新区二十五街9号
持股比例恒锋工具持股100%
刀具、其它金属工具、量具、齿轮、机械配件、机床附件制造、销经营范围售；机床销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要业务刀具生产销售主要经营地台州市
项目2022年12月31日/2022年度
总资产29180.43最近一年主要财务数据
净资产20142.91（单位：万元）
营业收入11252.20
净利润1305.41
注：2022年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、恒锋工具（美国）有限公司
恒锋工具（美国）有限公司于2016年4月20日在美利坚合众国密歇根州设立登记，已于2016年7月8日在美利坚合众国密歇根许可和监管事务部办理备案登记。其主要从事公司自主品牌产品在美国市场的开发、销售及修磨服务等业务。
公司名称 EST TOOLS AMERICA INC.ID 号码 06980V成立日期2016年4月20日
董事陈尔容、陈子彦、陈子怡授权资本60000股发行股数1000股
住所 10138 Radiance Drive IRA TWP. Michigan
项目2022年12月31日/2022年度
总资产3637.27最近一年主要财务数据
净资产2841.27（单位：万元）
营业收入3063.57
净利润314.89
注：2022年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
发行人于2016年4月20日在美国投资设立恒锋美国，已取得浙江省商务厅核发的编号为“境外投资证第 N3300201900069 号”《企业境外投资证书》，投资
1-1-58恒锋工具股份有限公司募集说明书
总额为750万美元。
根据2019年2月18日海盐县发改局出具的《海盐县发改局关于境外投资项目备案通知书》，发行人已对恒锋工具（美国）有限公司项目予以备案，项目代码：2019-330424-13-03-007712-000，项目总投资750万美元，有效期2年。
根据中国工商银行股份有限公司海盐支行《业务登记凭证》，发行人已取得ODI 中方股东对外义务出资业务的业务登记，境外主体名称为恒锋工具（美国）有限公司 EST Tools America Inc.。
三、公司控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人
1、控股股东基本情况
截至报告期末，恒锋控股持有公司股份8190.1454万股，占总股本的49.43%，为公司的控股股东。
公司中文名称恒锋控股有限公司法定代表人陈尔容注册资本9600万元统一社会信用代码913304245658745222成立日期2010年11月30日
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址浙江省海盐县武原街道谢家路23号登记机关海盐县市场监督管理局实业投资（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公经营范围众集（融）资等业务）；工业技术咨询服务；工业新产品研发。
截至报告期末，恒锋控股的股权结构如下：
序号股东姓名持股数（万股）持股比例
1陈尔容6240.0065.00%
2陈子彦1920.0020.00%
3陈子怡1440.0015.00%
合计9600.00100.00%
2、实际控制人基本情况
1-1-59恒锋工具股份有限公司募集说明书
陈尔容、陈子彦、陈子怡合计直接持有股份3851.1659万股，三人同时通过持有公司控股股东恒锋控股100%股权而间接持股8190.1454万股，共计持股
12041.3113万股，占比72.68%，为公司的实际控制人。
陈尔容先生，1946年生，中国国籍，身份证号：52010219460615****，无境外永久居留权，毕业于浙江大学机械系，大学学历，高级工程师。历任贵阳工具厂车间主任、副厂长，嘉兴恒锋工具有限公司执行董事，嘉兴市政协第四届、第五届委员，海盐县政协第五届、第六届委员、常务委员。现任公司董事长，嘉兴恒裕投资有限公司执行董事，嘉兴亿爱思梯进出口有限公司执行董事，恒锋控股有限公司执行董事。
陈子彦先生，1977年生，中国国籍，身份证号：33042419770126****，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任海盐贵工量刃具有限公司技术员、车间主任，嘉兴恒锋工具有限公司董事、经理，浙江燃创透平机械股份有限公司董事。现任公司董事、总经理，嘉兴亿爱思梯进出口有限公司经理，嘉兴嘉赛信息技术有限公司董事，海盐县政协常委、嘉兴市人大代表、浙江省政协委员。
陈子怡先生，1977年生，中国国籍，身份证号：33042419770126****，无境外永久居留权，本科学历，会计师。历任海盐贵工量刃具有限公司财务会计、财务经理，嘉兴亿爱思梯进出口有限公司监事海盐县第十五届人大代表。现任公司董事、副总经理、董事会秘书，嘉兴恒瑞动力有限公司监事，重庆拓博尔轨道交通装备有限公司董事，海盐县十六届人大代表。
（二）公司上市以来控股权变动情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东恒锋控股及实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡自上市以来未发生变更。
（三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷情况。
四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及履行情况
1-1-60恒锋工具股份有限公司募集说明书
（一）报告期内过往承诺履行情况承诺承诺承诺承诺履行承诺方承诺内容事由类型时间期限情况
在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在公首次公
司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报开发行陈尔容；
股份限离职之日起18个月内不得转让其直接或间接持2014年长期有正常履或再融陈子彦；
售承诺有的本公司股份；在公司股票上市之日起第74月6日效行中资时所陈子怡
个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职作承诺之日起12个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；
（2）公司股票上市三年后的两年内减持发行人股份，减持价格不低于发行价（若发行人股份在陈尔容；
首次公该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等陈子彦；
开发行除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两陈子怡；股份减2014年长期有正常履或再融年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的恒锋控持承诺4月6日效行中资时所5%。（3）承诺在其实施减持时（且仍为持股股有限作承诺5%以上的股东），至少提前五个交易日告知公公司司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归恒锋工具所有。
“一、本人/本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与股份公司及其控股的子公司现有及
将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与股份公司及其控股的子
公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；二、对本人/本公司关于同控股企业或间接控股的企业（不包括股份公司及陈尔容；业竞其控股子公司），本人/本公司将通过派出机构首次公
陈子彦；争、关及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业开发行
陈子怡；联交履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺2012年长期有或再融正常履
恒锋控易、资而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；3月9日效资时所行中
股有限金占用三、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步作承诺
公司方面的拓展其产品和业务范围，本人/本公司及本人/本承诺公司控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或
业务发生竞争的，本人/本公司及本人/本公司控股的企业按照如下方式退出与股份公司的竞争：
A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”首次公公司上市后适用的《公司章程（草案）》，有关开发行股利分配的主要规定如下：1、公司充分考虑对分红承2014年长期有
或再融发行人投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分正常履诺4月6日效
资时所配利润规定比例向股东分配股利。2、公司的利行中作承诺润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
1-1-61恒锋工具股份有限公司募集说明书
承诺承诺承诺承诺履行承诺方承诺内容事由类型时间期限情况
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
为填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊首次公薄的影响。公司拟采取的具体措施如下：1、进开发行
其他承一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被2014年长期有或再融发行人正常履
诺挤占挪用，提高资金使用效率；2、积极开拓市4月6日效资时所行中场，巩固和提升公司市场地位和竞争能力；3、作承诺
严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；4、加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
在上述承诺的有效期内，发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员严格遵守了上述承诺及其相关约束条件，不存在未实际履行承诺或变更履行承诺的情况。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券所作承诺
1、本次发行相关承诺
承诺承诺承诺承诺履行承诺方承诺内容事由类型时间期限情况
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理
公司控股活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具后至股东、实际本次向不特定对象发行可转换公司债券实施
控制人关完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证恒锋控于向不特券交易所等证券监管机构就填补回报措施及
股、陈尔定对象发其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公
2023年5长期有正常履
容、陈子行可转换司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承月22日效行中
彦、陈子公司债券诺；3、本公司/本人将切实履行公司制定的有怡摊薄即期关填补回报的相关措施以及对此作出的任何本次可
回报、填补有关填补回报措施的承诺，如若本公司/本人违转债发回报措施反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者行
的承诺投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担补偿责任。
陈尔容；公司董事、1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单
陈子彦；高级管理位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害陈子怡；人员关于公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行
2023年5长期有正常履
黄少明；向不特定为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从月22日效行中
沈洪垚；对象发行事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、马洪培；可转换公本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定姚海峰；司债券摊的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
1-1-62恒锋工具股份有限公司募集说明书
承诺承诺承诺承诺履行承诺方承诺内容事由类型时间期限情况
何勤松；薄即期回相挂钩；5、本人承诺如公司未来实施股权激
周姚娟；报、填补回励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公郑继良报措施的司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承承诺诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公
司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
累计债券
自申报后，公司将维持正常生产和经营，确保余额不超最新的期间末将持续满足发行完成后累计债过最近一
券余额不超过最近一期末净资产的50%的要2023年5长期有正常履发行人期末净资求。如申报后最近一期末净资产水平不满足上月22日效行中产50%的
述要求的，公司将主动调减本次发行融资规模要求的承或撤回申请。
诺
2、公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进行短线交
易的承诺
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司持股5%以上股东恒锋控股和陈尔容、陈子彦、陈子怡，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺：
“1、若认购成功，则本公司/本人承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，自本次发行可转债认购之日起至发行完成后六个月内，不减持已认购的公司债券。
2、本公司/本人保证本公司/本人之配偶、父母、子女亦严格履行上述承诺，
遵守短线交易的相关规定。
3、本公司/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司/本
人违反上述承诺直接或间接减持公司可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司或其他投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
4、若本承诺函出具之后所适用的相关法律法规、规范性文件或证券监管机构
1-1-63恒锋工具股份有限公司募集说明书
的要求发生变化的，本公司/本人承诺将自动适用变更后的相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”公司独立董事就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺将不参与本次发行可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次发行可转债认购。
2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承诺，
将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女亦严格履行上述承诺，遵守短线交易的相关规定。
4、若本承诺函出具之后所适用的相关法律法规、规范性文件或证券监管机构
的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
1、董事会成员
（1）陈尔容先生：简历参见本节“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”
之“（一）控股股东及实际控制人”之“2、实际控制人基本情况”。
（2）陈子彦先生：简历参见本节“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”
之“（一）控股股东及实际控制人”之“2、实际控制人基本情况”。
（3）陈子怡先生：简历参见本节“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”
之“（一）控股股东及实际控制人”之“2、实际控制人基本情况”。
（4）黄少明先生：1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注
册会计师、高级会计师。历任浙江调速电机厂助理工程师、桐乡会计师事务所副所长、桐乡市求是联合会计师事务所所长；曾任桐昆集团股份有限公司、浙江桐
乡农村商业银行股份有限公司、浙江友邦集成吊顶股份有限公司、本公司独立董事；现任嘉兴求真会计师事务所有限公司执行董事兼经理、嘉兴求真房地产资产
评估有限公司执行董事兼经理、嘉兴求真税务师事务所有限公司执行董事兼经理、
1-1-64恒锋工具股份有限公司募集说明书
桐乡市民健求真职业技能培训学校有限公司执行董事兼经理、浙江必美建筑科技
有限公司执行董事兼总经理、浙江求真工程管理咨询有限公司监事、嘉兴求真会
务服务有限公司监事、嘉兴求真国际旅行社有限公司监事，梦天家居集团股份有限公司独立董事、浙江海象新材料股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
（5）沈洪垚先生：1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，中国机械工程学会高级会员。2005年本科毕业于浙江大学机械系，2010年获浙江大学机械制造及其自动化专业博士学位，2010年在浙江大学控制科学与工程博士后流动站从事博士后研究，2011 年至 2012 年在加拿大英属哥伦比亚大学（TheUniversity of British Columbia）制造自动化实验室从事博士后研究工作，2013 年起，在浙江大学机械工程学院任教，2021年晋升教授，现任浙江大学高端装备研究院副院长。曾任中国机械工程学会机械工业自动化分会第九届委员会委员，中国机械工程学会生物制造工程分会第二届委员会委员，苏州润智和智能科技有限公司执行董事兼总经理。现任浙江恒道科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
（6）马洪培先生：1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，无党派人士，法学本科，三级律师。嘉兴市第五、六届人大代表，政协海盐县委员会第八、九
届委员、常委，创建浙江海赛律师事务所并任主任，现为该所高级合伙人。1989年10月至今在海盐县律师事务所、嘉兴市海威特金融律师事务所、浙江海赛律师
事务所专职从事律师工作。曾荣获嘉兴市十佳专业律师称号，现为嘉兴市律协行政法专委和街道纪委成员，深耕刑事辩护实务，并在公司法、金融房地产、行政法领域有较深研究和良好实践。现任本公司独立董事。
2、监事
（1）吕建明先生：1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。历任海盐贵工量刃具有限公司销售员，公司销售二部经理、销售四部经理。
现任公司营销服务中心高级经理、公司监事会主席。
（2）何伟军先生：1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任海盐贵工量刃具有限公司技术员、铣刀技术组组长、铣刀钢板钻车间技术副主任。现任公司铣三车间主任，上优刀具生产制造总负责人，公司监事。曾获得10项实用新型专利，1项嘉兴市科技进步一等奖、1项嘉兴市科技进
1-1-65恒锋工具股份有限公司募集说明书
步三等奖、1项海盐县科技进步一等奖、1项海盐县科技进步三等奖，海盐县非公企业优秀人才。
（3）徐健巍先生：1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年11月进入公司，现任职于公司总经办，嘉兴亿爱思梯进出口有限公司监事，公司监事。
3、高级管理人员
（1）陈子彦先生：简历参见本节“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”
之“（一）控股股东及实际控制人”之“2、实际控制人基本情况”。
（2）陈子怡先生：简历参见本节“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”
之“（一）控股股东及实际控制人”之“2、实际控制人基本情况”。
（3）姚海峰先生：1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。历任海盐贵工量刃具有限公司销售员、内销一部经理。现任公司副总经理，主管营销服务中心工作。
（4）何勤松先生：1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任海盐贵工量刃具有限公司拉量技术员、拉量技术组组长、拉量车间技术副主任、拉量技术质量部主任。现任公司副总经理，主管技术质量研发中心工作。担任全国刀具标准化技术委员会复杂刀具分委会副主任。曾获得9项发明专利，2项嘉兴市科技进步三等奖，1项嘉兴市科技进步二等奖，2项海盐县科技进步一等奖，浙江省第二批重点企业技术创新团队核心成员，创新嘉兴、精英引领计划创业创新领军人才，海盐县第八批突出贡献人才，2021年度浙江省企业创新达人，国家科学进步二等奖“高效切削刀具设计、制备与应用”项目获奖者单位设计开发主要参与者。
（5）周姚娟女士：1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，一级人力资源管理师。历任海盐贵工量刃具有限公司拉刀量具车间主任助理、副主任、主任，公司制造中心主任、拉量车间主任、监事会主席。现任公司副总经理，主管生产制造、人事安保工作。海盐县第十三、十四、十五次党代会代表，嘉兴市第七、八、九次党代会代表，浙江省第十五次党代会代表。曾获得全国机械工业劳动模范荣誉称号。
1-1-66恒锋工具股份有限公司募集说明书
（6）郑继良先生：1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，助理会计师。历任海盐东方实业公司主办会计、海盐工具厂（二轻）主办会计、中日合资海盐森红制衣有限公司主办会计、公司财务部主办会计。现任公司财务总监。
4、其他核心人员
公司核心技术人员包括陈尔容、陈子彦、何勤松、何伟军四人。
（1）陈尔容先生：简历参见本节“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”
之“（一）控股股东及实际控制人”之“2、实际控制人基本情况”。
（2）陈子彦先生：简历参见本节“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”
之“（一）控股股东及实际控制人”之“2、实际控制人基本情况”。
（3）何勤松先生：简历参见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”
之“3、高级管理人员”。
（4）何伟军先生：简历参见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”
之“2、监事”。
上述人员具体兼职情况参见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况”的相关内容。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2022年度从本公司（含下属子公司）领取薪酬情况如下所示：
单位：万元
2022年从公司领取的税前报酬总
序号姓名担任职务额
1陈尔容董事长，董事、核心技术人员37.92
2陈子彦董事、总经理、核心技术人员49.76
3陈子怡董事、副总经理、董事会秘书39.62
4傅建中独立董事5.00
1-1-67恒锋工具股份有限公司募集说明书
2022年从公司领取的税前报酬总
序号姓名担任职务额
5李瑾独立董事5.00
6张惠忠独立董事5.00
7吕建明监事会主席，职工监事63.93
8徐健巍股东监事16.88
9何伟军职工监事、核心技术人员48.97
10姚海峰副总经理63.88
11何勤松副总经理、核心技术人员63.55
12周姚娟副总经理60.17
13郑继良财务总监21.83
合计481.51
注：独立董事傅建中、李瑾、张惠忠因任期届满，已于2023年5月22日离任，现任独立董事黄少明、马洪培、沈洪垚2022年未在公司领薪。
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
截至报告期末，除在公司任职外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的主要兼职情况如下表所示：
序号姓名兼职单位兼任职务恒锋控股有限公司执行董事
1陈尔容嘉兴恒裕投资有限公司执行董事
嘉兴亿爱思梯进出口有限公司执行董事嘉兴亿爱思梯进出口有限公司经理
2陈子彦
嘉兴嘉赛信息技术有限公司董事嘉兴恒瑞动力有限公司监事
3陈子怡
重庆拓博尔轨道交通装备有限公司董事浙江必美建筑科技有限公司执行董事兼总经理浙江求真工程管理咨询有限公司监事嘉兴求真房地产资产评估有限公司执行董事兼总经理嘉兴求真会计师事务所有限公司执行董事兼总经理
4黄少明
嘉兴求真税务师事务所有限公司执行董事兼总经理嘉兴求真国际旅行社有限公司监事嘉兴求真会务服务有限公司监事桐乡市民健求真职业技能培训学校有限公执行董事兼经理司
1-1-68恒锋工具股份有限公司募集说明书
序号姓名兼职单位兼任职务梦天家居集团股份有限公司独立董事浙江海象新材料股份有限公司独立董事
5马洪培浙江海赛律师事务所高级合伙人
教授、浙江大学高端浙江大学
6沈洪垚装备研究院副院长
浙江恒道科技股份有限公司独立董事
7徐健巍嘉兴亿爱思梯进出口有限公司监事
除上述披露情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在在公司以外单位兼职的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有发行人股份情况
1、直接持股情况
截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接持有发行人股份的情况如下：
截至2023年9月序号姓名职务30日持股数量持股比例持股方式
（股）
董事长、董事、核
1陈尔容144418728.72%直接持股
心技术人员
董事、总经理、核
2陈子彦144418728.72%直接持股
心技术人员
董事、副总经理、
3陈子怡96279155.81%直接持股
董事会秘书
4姚海峰副总经理336940.02%直接持股
副总经理、核心技
5何勤松336940.02%直接持股
术人员
6周姚娟副总经理336940.02%直接持股
7郑继良财务总监308060.02%直接持股
合计-3864354723.32%-
2、间接持股情况
截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间接持有发行人股份的情况如下：
恒锋控股出资恒锋控股间接持有公司姓名职务持股方式金额（万元）出资比例股份比例通过恒锋控股
陈尔容董事长、董事、6240.0065.00%32.13%核心技术人员间接持股
1-1-69恒锋工具股份有限公司募集说明书
恒锋控股出资恒锋控股间接持有公司姓名职务持股方式金额（万元）出资比例股份比例
董事、总经理、通过恒锋控股
陈子彦1920.0020.00%9.89%核心技术人员间接持股
董事、副总经理、通过恒锋控股
陈子怡1440.0015.00%7.42%董事会秘书间接持股
合计9600.00100.00%49.43%
（五）最近三年董事、监事及高级管理人员及其他核心人员变动情况
最近三年，公司董事、监事及高级管理人员变动情况如下：
1、董事变动情况
（1）于报告期期初，陈尔容、陈子彦、陈子怡、傅建中、李瑾、张惠忠为第
三届董事会董事，其中傅建中、李瑾、张惠忠为独立董事。
（2）2020年4月20日，恒锋工具2019年年度股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，选举陈尔容、陈子彦、陈子怡为第四届董事会非独立董事，选举傅建中、李瑾、张惠忠为第四届董事会独立董事。
（3）2023年5月22日，恒锋工具2022年年度股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，选举陈尔容、陈子彦、陈子怡为第五届董事会非独立董事，选举黄少明、马洪培、沈洪垚为第五届董事会独立董事。
2、监事变动情况
2020年1月1日至本募集说明书出具日，发行人监事未发生变动。
3、高级管理人员变动情况
2020年1月1日至本募集说明书出具日，发行人高级管理人员未发生变动。
4、其他核心人员变动情况
2020年1月1日至本募集说明书出具日，发行人其他核心人员未发生变动。
发行人部分董事变动系公司正常换届导致，符合法律、法规、规范性文件及
1-1-70恒锋工具股份有限公司募集说明书
《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
发行人最近三年内包括公司实际控制人在内的公司核心管理团队保持稳定，实际经营管理结构未发生重大变化，能有效保证公司各项决策制度的贯彻执行，保证各项工作的连续性、稳定性和有效性。
（六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
截至本募集说明书签署日，发行人不存在正在执行的对董事、高级管理人员及其他员工实行的股权激励及其他制度安排。
六、发行人所处行业基本情况根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“金属制品业”中的“金属工具制造”下的“切削工具制造”；根据上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业属于“制造业（C）”下的“金属制品业（C33）”。
（一）行业监督管理体制和主要法律法规
1、行业主管部门及监管体制
国家对机床工具行业的管理主要是由国家发展和改革委员会遵循市场化发展
模式的市场调节管理体制，采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的方式进行管理。
中国机床工具工业协会成立于1988年3月，是我国机床工具行业的自律管理机构，在政府、国内外同行业和用户之间发挥桥梁、纽带和中介的作用，行业协会的主要任务是调查研究机床工具行业的现状和发展方向；接受政府部门的委托，提出行业发展规划建议；开展行业统计和信息管理工作，建立重点联系企业网络，定期发布行业经济运行分析报告和进出口信息；推动行业技术标准的贯彻实施，为提高行业产品质量和管理水平提供服务等。目前公司为中国机床工具工业协会常务理事单位。
2、行业相关技术标准
1-1-71恒锋工具股份有限公司募集说明书我国刀具及量具量仪行业的技术标准制定单位分别为“全国刀具标准化技术委员会”及“全国量具量仪标准化技术委员会”，主要负责制定刀具和量具量仪的标准体系。
（1）全国刀具标准化技术委员会
全国刀具标准化技术委员会（简称：全国刀标委）成立于1987年，是由国家标准化管理委员会委托中国机械工业联合会领导和管理的刀具专业的标准化技术组织。全国刀标委在总会的领导下，设四个分技术委员会，分别是：通用刀具分委会、复杂刀具分委会、硬材料刀具分委会、螺纹刀具分委会。
全国刀标委主要负责切削刀具专业领域的标准化工作，包括工具系统、建材刀具、刀具柄部等。涉及的刀具专业小类有：车刨削刀具、镗削刀具、铣削刀具、钻削刀具、铰削刀具、锯削刀具、螺纹加工刀具、切齿刀具、拉削刀具等。刀具材料涉及高速钢、硬质合金、陶瓷、立方氮化硼、金刚石等。全国刀标委归口的刀具专业的国家标准和行业标准共计370多项。
（2）全国量具量仪标准化技术委员会
全国量具量仪标准化技术委员会（简称：全国量标委）成立于1988年，是由国家标准化管理委员会委托中国机械工业联合会领导的量具、量仪、数显装置专
业标准化技术组织。全国量标委下设量具分委会、量仪分委会、数显装置分委会。
全国量标委主要负责几何量测量器具专业领域的标准化工作，包括长度测量器具（量具类、卡尺类、千分尺类和指示表类）、角度测量器具、形位误差测量
器具、表面结构质量测量器具、齿轮测量器具、螺纹测量器具、其它测量器具、
测量链（含光栅、容栅、磁栅、球栅、感应同步器式等位移传感器）、通用器件
及附件、测量器具术语及方法等。全国量标委归口的量具量仪专业国家标准和行业标准共计160多项。
（3）标准执行情况
工具制造企业在生产产品时，如所生产的为标准件，则依据行业标准和国家标准加以执行；如客户有规格要求，则在遵守基本标准的前提下同时满足客户要求。公司所生产精密复杂刃量具及部分精密高效刀具主要为客户定制生产，产品的具体规格性能由客户根据其自身需求加以设定，一般均高于行业标准。
1-1-72恒锋工具股份有限公司募集说明书
3、主要产业政策
装备制造业的产业升级和可持续发展离不开机床工具行业。工具行业不仅受益于机床工具行业的产业政策，同时受益于下游行业的产业政策，具体如下表所示：
序号政策时间相关内容《进一步提高产品、提升装备产品质量可靠性。提升电子装备、数工程和服务质量行动控机床和工业机器人的安全性和可靠性水平，12022年11月方案（2022—2025加快数控系统、关键功能部件、整机、系统集年）》成方案升级和推广应用。
在机床行业，机床工具研发设计所需高性能软件以及高档数控系统多被外资品牌所垄断，存在经济与安全风险，高端数控机床自给率不足《机械工业“十四10%，并在机械工业补短板重点方向中提到，
22021年4月五”发展纲要》要研制一批“中高端数控机床产品所需的关键功能部件，控制、驱动、检测装置与系统，加工涉及的高性能、数字化、自动化、智能化切削刀具和磨料磨具”。
要“培育先进制造业集群，推动集成电路、航《中华人民共和国国空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进民经济和社会发展第
轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高
3十四个五年规划和2021年3月端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发
2035年远景目标纲展”，“深入实施质量提升行动，推动制造业要》产品‘增品种、提品质、创品牌’”。
推动工业数据全面采集。支持工业企业实施设备数字化改造，升级各类信息系统，推动研发、《关于工业大数据发
42020年5月生产、经营、运维等全流程的数据采集。支持展的指导意见》重点企业研制工业数控系统，引导工业设备企业开放数据接口，实现数据全面采集。
鼓励类包括“高档数控机床及配套数控系统：产业结构调整指导目
52019年10月五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、
录（2019年本）高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”。
以信息技术与制造技术深度融合为主线，以新一代人工智能技术的产业化和集成应用为重《促进新一代人工智点，推动人工智能和实体经济深度融合，深化
6能产业发展三年行动2018年1月发展智能制造，鼓励新一代人工智能技术在工
计划（2018-2020年）》业领域各环节的探索应用，提升智能制造关键
技术装备创新能力，培育推广智能制造新模式。
围绕离散型制造领域的智能制造、流程型制造《中国智能制造绿皮领域的智能制造模式、网络协同制造、大规模
72017年12月书（2017）》个性化定制式、远程运维服务等，着力推进机
床和工业机器人行业的智能制造。
到2025年，人工智能基础理论实现重大突破，部分技术与应用达到世界领先水平，人工智能《新一代人工智能发
82017年7月成为我国产业升级和经济转型的主要动力，智展规划》
能社会建设取得积极进展；到2030年，人工智能理论、技术与应用总体达到世界领先水
1-1-73恒锋工具股份有限公司募集说明书
序号政策时间相关内容平，成为世界主要人工智能创新中心。
创新产学研用合作模式，研发高档数控机床与《智能制造发展规划工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制
92016年12月（2016-2020年）》装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储
装备五类关键技术装备。
加快高档数控机床与智能加工中心研发与产《国务院关于印发业化，突破多轴、多通道、高精度高档数控系“十三五”国家战略统、伺服电机等主要功能部件及关键应用软
102016年11月性新兴产业发展规划件，开发和推广应用精密、高速、高效、柔性的通知》并具有网络通信等功能的高档数控机床、基础制造装备及集成制造系统。
实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技《中华人民共和国国术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、民经济和社会发展第
112016年3月核心支撑软件等基础。培育推广新型智能制造十三个五年规划纲模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转要》变。
（二）行业基本情况
1、我国机床工具行业发展概况
在工业化推进的进程中，作为装备制造业的“工作母机”，机床及工具行业是高技术产业发展的必要支撑，也是工业现代化的基础和国防工业发展的保障，其加工复杂度、精度、效率和柔性已成为衡量一国的制造水准的重要标志，战略地位尤为突出。
经过多年的发展，我国已形成了颇具规模且相对完整的机床工具制造体系，具有一定的综合制造和配套能力，并成功跻身世界机床生产大国之列，为我国工具行业可持续发展奠定了基础。
随着经济的快速发展和固定资产投资的增加，我国已成为世界第一大机床生产国和消费国，自产机床工具数量居世界第一。近年来，凭借着丰富的下游，国产机床工具产业进入了一个稳步发展的机遇期。
机床及工具在下游中的用途列举如下：
应用领域加工部件
造船船用柴油机、螺旋推进器、船用机械、海洋工程，船台起重机等工程机械液压泵/马达、结构件、传动部件等
航空航天发动机中结构复杂的整体机匣、叶片、叶盘。各种机载设备、液压件等汽车变速箱、发动机、传动轴、转向器、制动器、离合器等零部件、结构件
1-1-74恒锋工具股份有限公司募集说明书
应用领域加工部件
铁路铁路机车、车轴等
电力设备汽轮机中的叶片、转子，发电机的定子、转子和其他结构件风电设备风电轮毂、轴承等
动力设备各种汽油、柴油发动机、汽轮机、燃气轮机等
制冷设备压缩机的机体、螺杆石化设备石化冶炼设备的各种结构件
3C 电子产品 外形加工、冲压成型部件，内部关键部件精加工等
我国机床工具行业呈现出以下发展特点：
（1）由规模经济向质量效益型转变，加速企业的转型升级
建国后至今经过70多年的发展，我国机床工具行业经历了从修配到制造，从制造一般产品到制造大型精密数控机床，从测绘仿制、引进技术到消化吸收再创新、部分产品自主创新，从仅仅面向国内市场到走向国际市场，从出口产品、与国外进行经济技术合作到收购国外一些技术先进的企业，开展国际化经营的一系列转变，逐步形成了具有较大规模、较强实力和较高技术水平的机床工具制造体系。目前，国际机床制造领域的竞争态势悄然变化，从机床精度竞争转化为机床信息化水平和综合标准的竞争；机床市场的竞争，已经由单纯产品竞争转化为产品生命周期的全面服务及服务标准的竞争。机床企业加快实现由规模经济向质量效益型转变，由生产型企业向创新型企业转变，由粗放型企业向集约型企业转变，我国机床工具行业进入转型升级的新阶段。
（2）中高端产品的需求呈稳步上升趋势，未来替代空间广阔
虽然我国自产机床工具数量居世界第一，但目前高性能、高精密度的机床产品大量依赖于进口，中高端产品的需求稳步上升，尤其是对高精、高速、高效、智能型中高档数控机床的需求明显增加，未来中高端市场份额将进一步增加。
近年来，国内机床工具市场结构处于快速升级中，未来中国机床市场结构升级将向自动化成套、客户化订制和普遍的换挡升级方向发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要推动高端数控机床等产业创新发展，中国机械工业联合会在《机械工业“十四五”发展纲要》中将“中高端数控机床产品所需的关键功能部件，控制、驱动、检测装置与
1-1-75恒锋工具股份有限公司募集说明书系统，加工涉及的高性能、数字化、自动化、智能化切削刀具和磨料磨具”纳入机械工业补短板重点方向之一，国内机床工具行业有着较大的发展空间。
2、国际工具行业基本情况
在国际上，现代高效工具是伴随着现代制造业的需求而发展起来的。
在上世纪六、七十年代，各主要发达国家先后完成了后工业化发展阶段，进
入了新经济时代，信息技术迅速渗透到各行各业。在制造领域，现代数字化制造技术和装备逐步替代、更新传统技术和装备。在此背景下，过去与机床配套的、千篇一律的传统标准工具，如传统标准刀具，已经不能适应制造业新的发展需要。
在其后的几十年中，发达国家的工具行业在制造业新需求的强劲带动下，经历了一场从生产传统标准工具到现代高效工具的深刻变革。产生这种变革的主要背景是信息技术推动了数字化制造技术的发展，为提高生产效率提供了物质基础，同时全球性的资源、能源短缺和环境问题迫使制造业走上一条“高效、低耗、节能、环保”的发展道路。轿车制造业率先大量采用“高精度、高效率、高可靠性和专用化”的现代高效刀具替代传统标准刀具，使生产效率获得极大提高。从此，现代高效刀具迅速推广到各行各业，成为工具技术发展的主流。高定制化程度的现代高效量具也随之不断应运而生。近年来，欧美等国家提出的工业4.0战略及智能制造等概念已取得阶段性突破。随着智能化理念的深入，国际工具行业正向个性化定制及全面解决方案发展。
3、我国工具行业基本情况
（1）我国工具行业发展历程
作为制造业发展的基础，工具行业在我国经历了几个主要的历史时期。
上世纪五十年代中，国家建立了哈尔滨量具刃具厂和成都量具刃具厂。与此同时，上海工具厂和哈尔滨第一工具厂也进行了全面技术改造、更新和扩大，从而形成了中国工具行业以四大骨干厂为主导的发展基础。到六十年代中期，已经建成了以20家骨干重点企业为龙头的工具工业体系，生产的量具、刃具基本满足了当时国内工业发展的需要。
进入七十年代，我国工具行业迎来了新的发展机遇。随着改革开放、对外交流的逐步增加，工具行业开始大规模地引入和采用国际标准，同时引进了现代工
1-1-76恒锋工具股份有限公司募集说明书
具制造技术和装备以及全面质量管理等新的管理方法。传统标准工具的制造技术和产品质量逐步与国际接轨。
上世纪八九十年代，信息技术趋向成熟，机床行业开始进入数字化发展时期，“高效、低耗、节能、环保”成为制造业追求的新目标。因此，传统工具行业生产的标准化工具在加工效率、质量、精度、寿命等方面，已不能满足制造业的需要，这一领域基本上被进口的现代高效工具所占领。
进入二十一世纪以来，随着我国制造业现代化步伐的加速，我国现代高效工具也获得了快速的发展，2016-2022年我国刀具市场规模如下：
2022年我国刀具市场总规模约为464亿元，2016年至2022年年均复合增长
率为6.31%，保持较快增长。伴随着我国刀具市场的持续增长，国产刀具在市场中占有率不断提升，2016-2022年我国刀具市场国产和进口占比情况如下：
1-1-77恒锋工具股份有限公司募集说明书
2022年，我国刀具消费中，国产刀具约338亿元，占比72.84%，进口刀具约
126亿元，进口刀具占比27.16%，2016-2022年进口刀具占比持续下降，国产刀具
占比提升，体现出国产刀具企业技术水平的持续进步和发展。
（2）我国工具行业发展现状近年来，随着中国经济稳中有进，我国机床工具产业运行平稳。在制造业强劲需求的带动下，中国工具市场获得高速发展，中国已成为全球最大的切削刀具市场。但是和国际工具行业的先进水平相比，我国工具行业还存在着较大的差距。
以刀具为例，直到上世纪末，现代高效刀具一直发展缓慢，工具工业向制造业提供的基本上是传统标准刀具。大量的工具企业还主要生产标准化的传统刀具，这类刀具主要面向中低端市场，竞争相对激烈，在高端产品领域，进口刀具仍然占据绝对优势。
在我国大力推动制造业转型升级和跨越发展，智能制造产业迎来重大历史机遇期的背景下，我国工具行业处于结构调整升级的阶段，未来先进制造业的需求将会持续提升。
根据中国机床工具工业协会工具分会对主要会员工具企业报告期内的产销统计，2020-2022年，我国工具产销情况如下图所示：
种类项目2022年2021年2020年产量（万件）171767.69184736.04142183.68
刃具销售量（万件）163742.87177247.58139171.22
销售额（万元）1365336.131328120.691153650.14
1-1-78恒锋工具股份有限公司募集说明书
种类项目2022年2021年2020年产量（万件）2424.542740.332443.21
量具销售量（万件）2379.712753.912485.69
销售额（万元）138126.52140201.45124542.41产量（万件）67569.00115197.0076355.00
量仪销售量（万件）60077.00118080.0077060.00
销售额（万元）28591.7931212.6024340.62产量（万件）241761.23302673.37220981.89
汇总销售量（万件）226199.58298081.49218716.91
销售额（万元）1532054.441499534.741302533.17
数据来源：中国机床工具工业协会工具分会《工具行业刃具、量具、量仪产品分类统计表》
根据上表，从销售额角度来看，行业内主要会员工具企业整体平稳运行，2022年合计达到153.21亿元，2020-2022年销售额复合增长率达到8.45%。
发行人所处的行业为机床工具行业，主要可以分为传统标准工具及现代高效工具。传统标准类产品产量较大，但价格偏低，现代高效类产品产量较少，销售价格则相对较高。公司的主要产品为精密复杂刃量具和精密高效刀具，归属于现代高效工具，其产品特点是定制化程度相对较高、零部件加工效率高，对应的价值含量较高。
根据中国机床工具工业协会工具分会对会员单位的统计数据，工具行业刃量具的销售情况如下：
种类项目2022年2021年2020年销售量（万件）163742.87177247.58139171.22
刃具销售额（万元）1365336.131328120.691153650.14单价（元/件）8.347.498.29
销售量（万件）2379.712753.912485.69
量具销售额（万元）138126.52140201.45124542.41单价（元/件）58.0450.9150.10
销售量（万件）166122.58180001.49141656.91
合计销售额（万元）1503462.651468322.141278192.55单价（元/件）9.058.169.02
数据来源：中国机床工具工业协会工具分会《工具行业刃具、量具、量仪产品分类统计表》
由上表可见，刃具和量具的销售额逐年增长，就细分结构而言，2020-2022年，我
1-1-79恒锋工具股份有限公司募集说明书
国刃具占比约为90%，居于主体地位，量具占比约为10%，同时量具的整体销售单价持续提升。
随着市场形势的转变，工具行业的结构调整正在逐步展开，为该行业同时带来了机遇与挑战。随着我国工业现代化的不断推进，传统制造业不断向现代制造业转变，先进装备制造业，如汽车制造业、航空航天等制造业的迅猛发展，推动了工具行业升级转型。
（三）行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况及未来发展趋势近年来，随着我国工业化进程的加速，两化融合和产品升级推动了行业发展，相关的工具需求量增加、层次升级。同时，由于现代制造业的技术进步，对工具产品的要求正从传统标准型向现代高效型转变，除了产品结构的转型之外，提供整体解决方案的能力也显得日益重要。
1、从传统工具向高效工具发展
以刀具为例，高效切削刀具是数字化制造技术的一个有机组成部分。现代制造业正在向“精密、高效、柔性、智能、绿色环保”的方向发展，先进的加工技术是重要保障。切削刀具是加工过程的终端执行部件，承担着产品加工的环节，这就要求工具企业逐步从生产传统标准刀具转变到发展现代高效刀具。从机械制造业的技术发展趋势来看，今后我国的高效数控机床的比重将逐年增加，现代高效刀具的需求量将随之迅速增加，而传统标准刀具的需求量将逐年减少。
2、全方位的技术服务
随着制造业的不断发展，下游行业对工具企业提出了更高的要求，需要工具企业在具备制造高水平的现代高效工具能力的基础上，能够为客户提供全方位的技术服务。传统工具企业只对出厂产品质量负责，并不关心用户的实际使用效果，而现代工具企业为制造业提供“整体解决方案”，产品只是“解决方案”的一个载体。未来，工具企业提升协助客户解决生产现场刀具技术难题的能力将是行业的发展趋势，包括但不限于选择刀具及切削参数、制定加工工艺、提供刀具优化方案等。
3、专业化水平提升
1-1-80恒锋工具股份有限公司募集说明书
我国工具企业的升级，应遵循“专而强”的原则，只有先“做专”，而后才能“做强”。过去，工具企业产品同质化程度高，一定程度上阻碍了行业整体的提升发展。随着制造业的转型升级，定制工具的市场需求将逐步显现，为满足制造业特定需求而开发的“高精度、高效率、高可靠性和专用化”产品需求会不断提升。
4、产业链的合作创新现代制造技术一般是制造业的大型企业（例如大型汽车制造商、飞机制造商等）联合各类供应商（从原料到装备，包括机床工具）一起发展而来的，进而形成了合作紧密、共存共荣的产业链。上下游企业的合作研发机制，既解决了下游制造业企业的发展需要，也带动了产业链上相关企业的发展。在发达国家制造业的各个领域，如汽车、航空航天、通用机械等，由主要企业牵头，以大学、研究所为基地，联合全球相关供应商，共同发展先进制造技术的做法已经成为常态和主要趋势。
5、智能制造产业未来市场空间广阔
经过多年快速发展，我国智能制造技术得到了大幅提升，智能制造装备已广泛地应用于汽车及汽车零部件制造、发电设备、航空航天、新能源、节能环保、
机械加工等国民工业的各个领域中，大幅提升了我国制造业的生产智能化水平。
随着智能制造技术的不断进步、应用领域的不断拓展以及市场需求的不断推动，我国智能制造产业未来市场空间十分广阔。根据工业和信息化部发布的《“十四五”智能制造发展规划》，2025年70%的规模以上制造业企业基本实现数字化网络化。
（四）行业竞争状况及市场集中情况
我国机床工具行业市场化程度较高，但产业集中度不高。目前国内机床工具市场主要以低端产品为主，大量中小企业集中在低端市场竞争，技术门槛相对较低，竞争较为激烈。高端产品市场竞争较低端产品市场相对缓和，主要参与者为合资企业、大型国有企业或国有控股企业以及少数的民营企业。根据中国机床工具行业协会公布的统计数据，截至2019年末，我国机床工具行业规模企业的总数共5710家。其中，金属切削机床816家、金属成形机床550家、工量具及量仪
1-1-81恒锋工具股份有限公司募集说明书
715家、磨料磨具1947家、机床功能部件及附件382家、铸造机械521家、木竹
材加工机械148家和其它金属加工机械631家。总体而言，国产现代高效工具的市场集中度较低。
（五）行业进入壁垒
1、技术壁垒
机床工具行业属于技术密集型行业，产品的研发生产过程需要综合刀具设计、粗加工、热处理、精加工、涂层技术等多领域技术工艺，并加以整合集成，这需要企业具备长期的刀具设计、研发和生产经验，部分行业内领先刀具企业已经形成了差异化技术路线和较深的技术积淀，并拥有自主核心的刀具生产技术。因此，行业新进入者难以在较短时间内形成对现有企业的技术优势。
2、人才壁垒
机床刀具种类繁多，不同类型刀具对材料和制造提出了不同的要求，同时，下游行业遍及汽车、航天、风电、工程机械等领域，不同领域用户对刀具有差异化要求，这对刀具生产企业的设计、制造、检测能力提出了较高要求，需要企业拥有大量掌握材料、机械、物理等多学科理论知识，同时具备长期研发和生产制造经验的复合人才，公司在行业的长期发展需具备大量的人才资源储备。因此，机床工具研发生产所需的大量经验丰富的人才是新进入者需要面临的壁垒。
3、资金壁垒
机床刀具的研发和规模化生产需要大量的专业化设备。其中精密磨床、涂层设备等生产设备均为大型精密设备，投资规模大且设备技术水平高。针对不同应用领域和客户需求，刀具型号和种类多样，企业需要配备较多设备以满足下游客户需求，同时需要根据客户要求及时交货。企业高端成套设备价格相对较高，对刀具制造企业的资金实力提出了较高的要求，行业新进入厂商受制于资金和设备，通常在市场竞争中处于下风。
4、客户资源壁垒
由于汽车、航天、风电等领域的制造企业对产品部件的加工精密度、加工效
率、加工稳定性、刀具交货期等均具有较高要求，因此对上游刀具供应商提出了
1-1-82恒锋工具股份有限公司募集说明书
较高的准入标准，在企业规模、交付能力、产品性能、配合效率等方面均对刀具供应商提出了较高要求。由于对供应商的审核周期长、规则复杂，下游制造企业在选定合适的刀具供应商后，一般较少主动更换。同时，随着机床加工流程复杂化，刀具加工需求不断细分，刀具供应商与下游客户形成了密切的合作关系，能够为客户提供定制化、专业化解决方案。因此，行业内龙头企业与下游客户的合作具备较强粘性，客户资源壁垒明显。
（六）所处行业与上下游行业间的关系
工具生产企业的上游主要是高速钢、合金工具钢和硬质合金等材料生产企业；
下游行业极广，产品广泛应用于传统机械制造业、高端装备制造业及智能制造业。
本公司的主要产品为精密复杂刃量具及精密高效刀具，主要的原材料包括高速钢、硬质合金等，下游客户主要为汽车零部件制造商、发电设备制造商、航空航天零部件制造企业、工程机械制造商等，具体如下图所示：
高速钢汽车零部件硬质合金刃量具发电设备合金工具钢航空航天
1、上游行业与工具行业的关联性
高速钢与合金工具钢同为在碳素工具钢基础上加入铬、钼、钨、钒等合金元
素以提高淬透性、韧性、耐磨性和耐热性的一类特殊钢。具体而言，高速钢是合金工具钢中具有更高的硬度、耐磨性和耐热性的钢种。受益于制造业向中国转移，我国合金工具钢及高速钢产量快速增加。
硬质合金也是工具行业的重要原材料之一，我国硬质合金工业已经拥有一个较为完整的工业体系。硬质合金以碳化钨和钴为主要原材料。硬质合金刀具原材料主要是碳化钨粉和钴粉，我国钨资源储量丰富，约占世界储量的60%左右1，同时我国钴冶炼工艺也处于世界领先水平。
2、下游行业与工具行业的关联性
根据华泰证券2023年发布的《刀具——景气度向上，国产替代加速》，全球切削刀具按制造业板块的销售去向统计，通用机械占35%，汽车行业占34%，航
1 中国地质科学院矿产资源研究所 http://www.imr.cgs.gov.cn/knowledge/kepu/view/290.htm
1-1-83恒锋工具股份有限公司募集说明书
空航天占12%，模具行业占4%，其它占15%。下游行业中汽车行业分工极其细致、数控化程度较高，是需求量最大的行业之一；通用机械涵盖范围较广，与国内制造业整体周期相关；航空航天材料多为高性能难加工材料，结构多为复杂曲面等弱刚性零件，使用的切削刀具通常具有高度专业化的特征，长期被海外高端品牌占领；模具行业主要应用于家电、模架、汽车覆盖件等。
（七）影响行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）产业政策的支持
现代高效工具是现代制造业发展的重要配套设施，对提高制造业效率起着不可替代的作用。为了支持现代工具产业的发展，我国政府出台了一系列产业促进政策。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《机械工业“十四五”发展纲要》等相关政策鼓励发展高性能机床及其
配套刀具产品，产业政策的支持有利于行业内的企业快速发展。
（2）中国制造业的转型升级
改革开放以来，经过数十年的发展，中国已多年位居全球机床制造大国首位，国产刀具市场占有率不断提升，从2016年的62.74%上升到2022年的72.84%，伴随着占有率的提升，行业涌现出像恒锋工具、株洲钻石等在高端刀具领域拥有一定话语权的企业，国内的优秀刀具企业开始与日韩、欧美等刀具企业在航空航天等高端产品领域开展竞争，制造业的转型升级和国产替代浪潮为行业内拥有深厚技术积淀的企业创造了良好的发展条件。
（3）工具行业结构调整和产业转型近年来，我国工具行业已经开始结构调整和产业升级，逐步在创新品牌、提高产品质量和强化为用户服务上下功夫，努力提高工具行业的整体水平。在发展传统标准工具市场的同时，重视发展量大面广的高性能高速钢和硬质合金刀具，逐步从低端的刀具市场发展到现代高效工具产品，这必将带动中国刀具市场整体行业格局的转型，增强自身在国内外市场中的竞争地位。
（4）下游需求的不断拓展
1-1-84恒锋工具股份有限公司募集说明书
工具行业的用户主要为汽车制造、机电设备制造、航空航天、船舶、工程机械行业等。近年来，我国工业生产基本平稳，高技术制造业比重提高，核心下游应用领域保持一定幅度的增长。根据统计，我国刀具市场总规模2016年至2022年年均复合增长率为6.31%，保持良好增长态势。
2、不利因素
（1）国外企业占据国内现代高效工具市场主要份额目前，虽然我国工具产品的销售规模已居世界前列，但是国产工具产品结构仍待改进，多数企业产品技术含量和附加值较欧美、日韩刀具仍有一定差距。欧美、日韩等企业在几十年前就配合着现代制造业的发展，实现了工具行业的转型，虽然国内进口产品占比已经不足30%，但是在高端、应用领域复杂的环境下，国内产品总体竞争力仍然有限，进口刀具产品仍占据主要地位。
（2）高端技术人才缺口较大
国内刀具行业起步较晚，刀具领域的技术人才规模和储备不能满足行业的迅速发展和高端化转型需求，整体上与欧美发达国家仍有一定差距。在刀具市场发展迅速、产品向高端升级的大背景下，国内刀具企业对经验丰富的技术型人才的竞争将进一步加剧。
（八）发行人的行业地位
1、公司在行业中的竞争地位
公司深耕行业三十余年，形成了深厚的技术和工艺积淀，能够根据不同行业、不同领域以及不同客户的个性化需求做出迅速的反应，设计和生产出具有高性能、高可靠性、低能耗且能满足客户独特需求的产品；相比国外竞争对手而言，公司的相对优势则主要体现在能利用自身的地域优势，为客户提供贴身的技术支撑和本土化的技术服务。
公司2019年获得浙江省人民政府质量奖，被工信部认定为“国家技术创新示范企业”，并成为工信部首批“专精特新”小巨人企业。与同行业公司相比，公司产品不仅包含精密复杂刃量具，更包含精密高效刀具，具有突出的精密复杂定制能力，2021年度公司被工信部认定为“单项冠军示范企业”。根据中国机床工具工业协会工具分会出具的证明，2019年，公司“复杂刀具”产品（包括拉削刀具、
1-1-85恒锋工具股份有限公司募集说明书切齿刀具等）国内市场占有率排名第一，2020-2022年各年度，恒锋工具拉削刀具和花键环塞规销售收入排名均为国内行业第一，公司在行业内领先地位突出。
2、竞争对手情况目前，国际刀具行业竞争格局大致分为三个阵营。第一阵营是以山特维克为代表的欧美刀具企业，欧美刀具企业定位于为客户提供完整的刀具解决方案，通过上百年的持续研发投入、人才培养以及质量管理体系，其产品体系不断推陈出新，并在技术上处于持续领先的水平，在高端定制化刀具领域始终占据着主导地
位。第二阵营是以三菱综合材料为代表的日韩刀具企业，日韩刀具企业定位于为
客户提供通用性高、稳定性好和极具性价比的产品，在高端制造业的非定制化刀具领域赢得了众多厂商的青睐。第三阵营主要是国内刀具企业，数量众多，竞争实力差距较大，主要通过差异化的产品策略和价格优势，赢得了较多的中低端市场份额，同时以发行人为代表的部分领先刀具企业已切入中高端市场。
（1）公司主要国外竞争对手情况
* 日本不二越株式会社（NACHI）
日本不二越株式会社于1928年创立于日本北陆地区的富山市，在机械加工、机器人、特种钢工业炉、液压仪器、精密机床及刀具、轴承等领域具有深厚的技术积累，刀具产品主要包括拉刀、滚刀、插刀、钻头、立式铣刀、丝锥、金属锯条等，实现了从原材料制作、刀具生产到涂层等工序的一体化生产。
* 美国格里森公司（Gleason Corporation）
美国格里森公司创立于1865年，是齿轮技术的全球领航者。产品和服务包括机床、齿轮精加工及检测，另外还提供全球技术支持，供应切削刀具、夹具、备件更换、现场服务、应用开发服务、齿轮设计及检测软件、项目培训、工程支持、机床改造和升级服务。
* 德国卡尔科林可公司（Karl-Klink GmbH）
德国卡尔科林可公司创立于1900年，是集精密拉削设备、成型磨削设备、精密车铣设备、刀具刃磨设备、精密刀具、精密零部件等的制造，切削技术和控制软件开发为一体的国际领先制造企业集团，其客户范围涵盖航空、汽车、船舶、风能、核能、特殊装备等制造领域企业。
1-1-86恒锋工具股份有限公司募集说明书
* 日本 OSG 株式会社
日本 OSG 株式会社成立于 1938 年，产品主要为螺纹加工工具、孔加工工具和铣削工具，在丝锥、钻头、铣刀等领域占据领先的市场份额，在全球成立了四十多个分支机构，已成为行业内领先的跨国性集团公司。
（2）国内主要机床工具行业上市公司情况
国内主要机床工具行业上市公司包括汉江工具、欧科亿、沃尔德等，相关公司基本情况如下：
*汉江工具有限责任公司（秦川机床工具集团股份公司全资子公司）
汉江工具有限责任公司1968年动工兴建，1974年验收投产，2006年成为秦川机床工具集团子公司。公司主要产品以大型精密复杂刀具为主，其主导产品滚齿刀具、插齿刀具、剃齿刀具、车齿刀具、拉削刀具、铣削刀具、锥齿轮刀具、
冷挤压刀具等精密复杂刀具，其技术水平和规模处于行业前列。
* 欧科亿（688308.SH）
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司成立于1996年，2020年在上海证券交易所科创板上市。公司专业从事数控刀具产品和硬质合金制品的研发、生产和销售，生产的数控刀具产品主要是数控刀片，硬质合金制品主要是锯齿刀片、圆片和棒材。
* 沃尔德（688028.SH）
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司成立于2006年，2019年在上海证券交易所科创板上市。公司主要业务包括刀具业务和培育钻石及 CVD 金刚石功能材料业务，刀具业务为客户提供涵盖超硬、硬质合金、金属陶瓷材料的刀具产品，培育钻石及 CVD 金刚石功能材料业务主要产品包括 CVD 单晶金刚石、光学窗口、金
刚石热沉材料、金刚石声学器件、金刚石工具材料及金刚石膜涂层制品等。
* 华锐精密（688059.SH）
株洲华锐精密工具股份有限公司成立于2007年，2021年在上海证券交易所科创板上市。公司主要从事硬质合金数控刀具的研发、生产和销售业务，形成了在
1-1-87恒锋工具股份有限公司募集说明书
基体材料、槽型结构、精密成型和表面涂层四大领域的自主核心技术，开发了车削、铣削、钻削三大系列产品。
3、公司竞争优势
公司的竞争优势主要表现在以下几个方面：
（1）技术优势突出
*技术实力深厚
公司深耕行业三十余年，自设立以来坚持技术引领的发展路线，奠定了公司深厚的技术积淀和行业领先地位。公司目前是国家刀具标准化技术委员会复杂刀具分委会副主任单位和全国量具量仪标准化技术委员会花键量具工作组召集单位，曾多次参与或主持刀具量具类国家及行业标准的修制订工作。公司拥有“恒锋工具精密复杂量刃具”省级企业研究院，公司技术中心先后被认定为省级企业技术中心、省级高新技术研发中心，恒锋“EST 数控精密量刃具研发创新团队”评为
省第二批重点企业技术创新团队。公司2019年获得浙江省人民政府质量奖，被工
信部认定为“国家技术创新示范企业”，并成为工信部首批“专精特新”小巨人企业，2021年度公司被工信部认定为“单项冠军示范企业”。
公司在增强自主创新能力的同时，也重视与国内知名高校等科研机构的技术交流合作。先后与上海交大联合成立了“精密复杂刀具和精密高效刀具联合研究中心”、与浙江大学合作成立了恒锋工具“博士后工作站”，整合行业研发资源，持续通过研发带动产品升级。
*研发成果丰富
公司一直以发展现代高效工具为目标，在国内的汽车、航空航天、发电设备等领域的零部件加工刀具和量具开发方面取得了突出成绩。截至报告期末，公司共拥有专利94项，其中24项发明专利、70项实用新型专利，技术水平领先。公司燃气轮机轮槽拉刀等8项产品先后被认定为重点装备领域国家或省首台（套）产品；“高效切削刀具设计、制备与应用”项目获评2017年度国家科技进步二等奖。一系列的奖项和荣誉是公司持续高强度研发的成果，体现了公司较高的技术水平。
1-1-88恒锋工具股份有限公司募集说明书
（2）适应产业升级趋势近年来，我国不断出台产业政策推动产业升级，2021年出台的《机械工业“十四五”发展纲要》指出，机械工业补短板重点方向之一就是中高端数控机床产品所需的关键功能部件，控制、驱动、检测装置与系统，加工涉及的高性能、数字化、自动化、智能化切削刀具和磨料磨具。公司紧随高端装备制造业的发展，以替代进口产品为目标，不断开发出适应我国高端装备制造业的精密复杂刃量具和精密高效刀具。公司在2020年度重新认证了高新技术企业资质，特大拉刀省重点专项产品验收通过，该产品同时获得2018年度浙江省首台套认定等荣誉。2019年，公司获得工信部“国家技术创新示范企业”认定，中国合格评定国家认可委员会评审通过恒锋实验室 CNAS 资质认定。公司紧跟新能源等产业升级趋势，新能源汽车电机轴超高速硬刮制齿精密拉削刀具获得2022年度浙江省首台套认定，标志着公司在新能源汽车电机轴加工领域的领先地位。公司在产业升级过程中奠定的技术基础、市场趋势把握能力，将推动公司在后续发展中继续保持行业领先的地位。
（3）产品与服务相融合
公司以高端市场为目标，以自身技术储备为基础，以为客户提供切削与测量技术服务为市场开拓手段，以向客户提供定制化产品为自身技术升级的历练，具备了精密复杂刃量具、精密高效刀具的定制化能力。公司以“产品+服务+智能制造”的业务模式，努力成为先进制造工艺技术的提供者。围绕花键、齿轮、螺纹三种机械结构，围绕拉削、钻削、铣削三种加工工艺，围绕高速钢、硬质合金、机夹式三种材料形式，做精做强各系列产品。公司围绕海量定制设计服务、高端刃磨服务、加工工艺服务、新产品同步开发服务、检验检测服务、远程运维服务，做细做深生产性服务。公司深度应用智能制造技术，打造智能制造型产品，服务好智能制造。
公司凭借成熟的研发设计能力、完整的产品系列和较完备的服务体系，能够针对客户新产品实现同步开发、协同发展。公司拥有经验丰富的研发设计团队，可深度参与客户的新产品开发与测试工作。在新产品同步开发过程中，公司可以按照不同的客户需求进行个性化设计、定制化生产，提升整体服务能力，与客户
1-1-89恒锋工具股份有限公司募集说明书
形成更为紧密的合作关系，同时，在同步开发过程中公司也能学习吸收更先进的行业技术，不断提升自身技术水平。
（4）市场先发优势
公司坚持高端市场定位，已经在高端零部件加工刀具和量具市场上较国内大部分同行企业具有了较为突出的先发优势。目前公司产品已广泛应用于航空航天、汽车零部件、工程机械、电站设备、智能驱动、船舶、钢结构工程、风电设备、
高端装备、轨道交通等领域。
公司凭借综合服务能力，获得了客户的广泛好评，公司已与大众、吉利、比亚迪、双环传动、精锻科技、博世、纳铁福、舍弗勒等乘用车整车厂及零部件生产厂家，东风商用车、许昌远东传动轴等商用车整车厂及零部件生产厂家，三一重工、伊顿液压等工程机械生产厂家，中国航发等航空航天领域企业，中国高速传动、远景能源等风电领域企业，上海电气、东方电气、杭汽轮等电站设备领域企业，日本电产等智能驱动厂家形成了定点供货、专业配套的长期、稳定合作关系。近年来，公司获得客户和行业杂志授予的荣誉情况如下：
序号荣誉颁发单位备注公司在2023年被金属加工杂志社
1用户满意品牌金属加工杂志社评为“第五届切削刀具用户调查用户满意品牌”公司在2022年被上海纳铁福传动上海纳铁福传动系统系统有限公司评为“2022年度上海
2最佳合作共赢奖
有限公司纳铁福供应商合作伙伴大会最佳合作共赢奖”杭州汽轮机股份有限公司在2022年被杭州汽轮机股份
3合格供应商
公司有限公司评为“合格供应商”公司在2020年被上海纳铁福传动上海纳铁福传动系统
4杰出开发奖系统有限公司评为“2020年度杰出有限公司开发奖”公司在2020年被浙江双环传动机浙江双环传动机械股
5优秀供应商奖械股份有限公司评为“2020年度优份有限公司秀供应商奖”公司在2019年被评为上海电气电上海电气电站设备有
6 合格供方证书 站设备有限公司汽轮机厂（A类）
限公司合格供应方公司子公司上优刀具在2018年被浙江双环传动机械股
7优秀供应商评为浙江双环传动机械股份有限
份有限公司
公司“2017年度优秀供应商”上海汽车变速器有限公司在2017年被评为上海汽车变
8最佳开发供应商公司速器有限公司“2016年度最佳开
1-1-90恒锋工具股份有限公司募集说明书
序号荣誉颁发单位备注发供应商”公司在2017年度被评为恩欧凯无恩欧凯无锡防振橡胶
9特别贡献奖锡防振橡胶有限公司“2017年度有限公司特别贡献奖”上海电气电站设备有公司系上海电气电站设备有限公
10专项优秀供应商限公司、上海汽轮机司、上海汽轮机厂专项优秀供应商
厂（2016）
（5）品牌优势公司在我国工具行业中具有突出的品牌优势。公司的商标被评为浙江省名牌、著名商标，于2014年12月被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为驰名商标，“恒锋”商号获得2015年度浙江省知名商号。公司通过实施品牌战略，已建立了良好的品牌体系，公司产品获得“浙江制造”认证，并获得县级、市级、省级政府质量奖。公司利用自身的技术、服务和产品优势，在业内建立起了良好的品牌优势。
七、主要业务情况
（一）发行人的主营业务
发行人的主营业务为精密复杂刃量具、精密高效刀具的研发、生产和销售，同时提供精密修磨、检验检测等高端生产性服务。
公司的产品主要包括精密复杂刃量具和精密高效刀具两大类，精密复杂刃量具细分为拉削刀具、冷挤压成型刀具、精密量具、齿轮刀具四大系列，精密高效刀具细分为高效钻铣刀具、高效钢板钻、精密螺纹工具三大系列。公司产品的细分用途如下表所示：
大类产品种类产品介绍精密复杂刃量拉削刀具具
1-1-91恒锋工具股份有限公司募集说明书
大类产品种类产品介绍
产品简介:公司研制的拉削刀具主要包括：各种高精度花键拉刀、
自动变速器螺旋拉刀、行星内齿圈螺旋拉刀、硬质合金花键拉刀、
内齿圈特大拉刀、液压泵专用拉刀、超越离合器特型拉刀、核电支
撑板拉刀、航空发动机涡轮盘轮槽拉刀、燃气轮机涡轮盘轮槽拉刀、
转向器齿条拉刀、端面齿平面多键拉刀、筒式拉刀等。
产品应用:拉削刀具适用于内花键、内齿圈的加工和涡轮盘榫槽等
复杂型面的加工，因其加工高精度、高效率以及高稳定性的特性，被广泛应用于航空发动机、燃气轮机、智能驱动、电站设备、汽车和各类精密机械零部件的加工。
冷挤压成型刀具
产品简介:公司研制的冷挤压成型刀具主要包括：花键搓齿刀、螺
纹搓齿刀、油槽搓齿刀、蜗杆搓齿刀、花键滚轧刀、螺纹滚轧刀、
蜗杆滚轧刀、花键挤压模、花键挤压芯棒等。
产品应用:冷挤压成型刀具主要用于加工花键轴、外螺纹、蜗杆等零件，也可进行滚花、滚槽、校直等加工。
1-1-92恒锋工具股份有限公司募集说明书
大类产品种类产品介绍精密量具
产品简介:公司研制的精密量具主要包括：花键塞规、花键环规、
花键芯轴、涨紧芯轴、高精度光滑量规、标准齿轮、内外花键跨棒
距量仪、内外花键齿厚量仪、手持式专用花键量仪、其他各类专用量仪等。
产品应用:精密量具测量效率高，适用于内外花键合格判定，也用于内外花键加工过程或热处理后的几何尺寸及形位精密度测量。
齿轮刀具
产品简介:公司研制的齿轮刀具主要包括：高速钢滚刀、硬质合金
滚刀、齿条铣刀、插齿刀、车齿刀（滚插刀）、特小模数齿轮刀具、
蜗杆铣刀、整体硬质合金弧齿刀等。
产品应用:齿轮刀具应用于各种高精度齿轮、蜗轮蜗杆以及花键的加工，可湿切也可干切。齿轮刀具还应用于汽车转向器齿条的铣削加工，特别适合于中小批量、多品种的生产。
精密高效刀具高效钻铣刀具
产品简介:公司研制的高效钻铣刀具主要包括：整体硬质合金数控
定制刀具、内冷钻、深孔钻、中心钻、高精度铰刀、叶根铣刀、航
空叶轮叶盘叶片铣刀、航空装配刀具及超声波刀具、机夹式转子铣
1-1-93恒锋工具股份有限公司募集说明书
大类产品种类产品介绍
刀、机夹式轨道修复铣刀、机夹式风电齿轮铣刀、机夹式枪钻等。
产品应用:高效钻铣刀具广泛应用于汽轮机关键部件加工、航空发
动机关键部件加工和复材的加工，还广泛应用于轿车等速传动轴球道铣削加工、转向器转子铣削加工、螺纹铣削加工等各个精密机械加工领域。
高效钢板钻
产品简介:公司研制的高效钢板钻主要包括：各类柄型硬质合金钢
板钻、高速钢钢板钻、钢轨钻、开孔器及夹头、顶针等附件、宝塔
钻、BTA钻头等。
产品应用:高效钢板钻适用于各种金属材料及各种非金属材料钻孔作业，也可应用于多种机械加工领域，如车床、钻床打孔。
精密螺纹工具
产品简介:公司研制的精密螺纹工具主要包括：螺母丝锥、各类高
精度机用丝锥、螺纹铣刀和螺纹塞规、螺纹环规、螺纹量仪等。
产品应用:精密螺纹工具广泛应用于紧固件、汽车、风电、工程机
械等行业领域的先进制造，可满足碳钢、合金钢、不锈钢、铸铁以及耐热合金、有色金属等各类材料的高效加工与精密检测。
公司不仅具备生产精密刀具的硬件设备，更具有一套完善的精密磨削工艺体系，为客户提供精密修磨、检验检测等高端生产性服务。报告期内，公司主营业务收入按产品结构分类如下表所示：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
精密复杂刃量具26480.7268.28%35936.4168.90%34167.8968.35%26183.3668.50%
1-1-94恒锋工具股份有限公司募集说明书
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
精密高效刀具6663.3917.18%8340.3915.99%8109.9116.22%5169.7413.52%
高端生产性服务5640.8714.54%7884.0815.11%7713.4915.43%6873.5117.98%
合计38784.97100.00%52160.88100.00%49991.28100.00%38226.61100.00%
（二）主要产品的工艺流程
公司产品的生产过程主要包括原材料的粗加工（主要包含车、铣、铲等工序）、
热处理、精加工（精密磨削）等。公司从产品设计到功能实现的流程大体如下图所示：
公司工艺主要环节的简介如下：
（1）产品设计及原材料选定：公司根据不同客户对刀具/量具的具体需求，结合客户的生产情况（如生产节拍、生产批量、刀具转速、被加工零件材质等具体环境因素），为客户制定具体的切削方案（如每齿切削量、刀具刃口的几何设计、齿形的分布等因素）或量具方案，并据此为客户选定适用的材料。
（2）粗加工：先在钢材上打中心孔，而后按照产品设计图纸依次车削钢材两
个端面、齿形部位、前后导及柄部外圆、容屑槽，再按图铣削容屑槽槽宽。根据设计图纸要求，依次铲磨刃齿背部，初步制成齿形。
（3）热处理：热处理是指将半成品进行淬火、回火、校直等处理，该过程要
求回火充分，产品毛坯内部组织特性稳定，以实现产品特定物理性能。
1-1-95恒锋工具股份有限公司募集说明书
（4）精加工：依据产品工艺卡的次序及要求，依次对刀具刃口进行磨削，以
达到预设的结构及尺寸精度；在加工精密量具时，依据产品工艺卡的次序及要求对端面、外圆、内孔及齿形进行研磨。
（5）涂层：涂层采用真空等离子气相沉积的方法使得靶材上的金属离子蒸发后沉积在刀具表面。
（6）检测：按照图纸设计要求对产品的几何尺寸、形位尺寸、表面粗糙度进行检测。
（7）包装：根据刀具外形尺寸进行包装。
在上述工序中，“产品设计及原材料选定”、“热处理”及“精加工”为关键工艺环节，也是公司的核心技术的重要组成部分。
（三）主要经营模式
1、发行人的采购模式
采购部负责发行人原辅材料的采购。采购部负责供应商的遴选，拟采购物资的市场信息收集，依据生产计划制定采购计划，并执行采购招标及商务谈判。
依据采购标的物，发行人的采购模式分为以下两类：
（1）原材料的采购
公司原材料主要为高速钢、合金工具钢及硬质合金。
高速钢及合金工具钢为公司的主要原材料，公司对此采用大批量采购的模式。
采购部依据这两类钢材的使用量、库存量，并结合其价格走势制定采购计划，与供应商签订阶段性合同。供应商在签订合同后，分批次发送公司所订购的钢材，公司在对钢材检验合格后向供应商支付对应款项；在原料价格波动较大的情况下，公司可选择向供应商支付预付款，锁定原材料价格。一般在签订采购合同后，双方将按照合同所约定的价格条款执行。
硬质合金的计价方式与高速钢及合金工具钢不同，其采用按件计价的模式。
不同尺寸规格、成份的硬质合金价格不同，且价格范围较大。不同规格、不同成份的硬质合金适用于不同的产品，而公司主要为客户提供定制化产品，在硬质合
1-1-96恒锋工具股份有限公司募集说明书
金规格繁多的情况下，公司主要是根据生产需求，经常性的从市场上按市价采购，也可通过向供应商支付预付款，锁定价格。
（2）辅料的采购
公司的辅料主要为砂轮、油料、五金、机床配件及包装物等。生产用砂轮及磨削用润滑冷却油料属于生产用必备辅料，公司为保持一定的库存量，采用计划采购的模式进行采购；机床配件、其它砂轮及五金类的采购，生产车间根据需要向采购部进行申购，由采购部统一采购；公司所需包装物为塑料盒、木板、木盒等，由公司采购部进行计划性采购。
2、发行人的生产模式
公司的生产采用“以销定产，适度库存”的模式。针对不同类别产品及不同的客户群，公司采取了不同的生产模式。针对精密复杂刃量具类产品，公司主要采用以销定产的模式，即公司在接到客户的订单，确认销售合同之后，方才组织生产；针对精密高效刀具类产品，由于其市场需求量相对较大，公司则采取“以销定产，适度库存”的方式，即公司一方面根据与客户签订的销售合同组织生产，另一方面依据自身对客户需求的预判，适度储备成品。
公司的高端生产性服务业务主要包括精密修磨服务、加工工艺服务、检验检
测服务等，主要采用定制化的生产方式，即公司在接到客户的订单，签订合同之后，即安排人员、设备开展相关业务。
3、发行人的销售模式
（1）销售机构
公司的产品销售主要通过营销服务中心完成，营销服务中心负责市场需求的挖掘、市场开拓及售后联系。
（2）销售流程
*公司整体销售业务流程
定制化生产为公司的一大生产特征，也体现出公司的技术营销的特点。公司能基于客户的需求，同步为其提供产品方案。公司新产品从挖掘市场需求，实现产品方案到最终提供产品的整体流程如下所示：
1-1-97恒锋工具股份有限公司募集说明书
营销服务中心技术质量研发中心制造中心市场调查挖掘客户需求解读客户需求达成初步合作意向设计草案生产排期客户需求详细内容制定总体技术方案设计草案递交客户原材料选定未通过客户通过设计技术图纸商务谈判组织生产制定生产工艺卡及下料否是确认
由上图可见，公司依据客户的个性化需求，为其设计相应的刀具方案。每一款刀具方案的推出，不仅要在产品几何参数方面符合客户的需求，更要匹配客户具体的生产环境，例如生产节拍、被加工零件材质、所使用的机床信息等诸多生产环境因素。
在新产品合同签订，进入批量生产阶段后，则由公司营销服务中心负责与客户进行后续沟通，由技术质量研发中心为客户提供使用过程中技术服务。客户后续如需要继续购买之前已开发完毕的产品，则只需与公司签订商务合同或向营销服务中心发送订单，由公司组织生产。
*公司高端生产性服务主要流程
发行人除为客户供应产品外，亦视客户的需要为其提供精磨改制、检验检测等高端生产性服务。公司高端生产性服务业务的客户主要为前期已与公司有部分
1-1-98恒锋工具股份有限公司募集说明书
业务关系的往来客户，也包括一部分新开拓的客户。鉴于公司生产的主要为定制化产品，其与普通的标准化产品在参数、性能等方面均存在一定的差异，因而客户在公司采购产品后，后续需要相关服务时通常会优先选择公司。公司一般根据与客户签订合同或客户向公司营销服务中心发送订单组织生产。
公司对高端生产性服务业务的收入确认方法为服务已经完成后，将货物交付给客户并经客户验收合格后确认收入实现。
（3）销售方式
公司的客户主要为大型精密零部件生产厂家，也包括少数经销商。公司通过发掘客户需求，为其提供适用的刀具方案。在与客户所签订的产品销售合同中，双方商定具体的价格条款及付款方式。报告期内，发行人直销金额、经销金额及各自占主营业务收入的比例如下表所示：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直销25332.8165.32%32379.8362.08%32399.0264.81%25117.9265.71%
经销13452.1634.68%19781.0537.92%17592.2635.19%13108.6934.29%
合计38784.97100.00%52160.88100.00%49991.28100.00%38226.61100.00%
由上表可见，发行人产品的销售主要以直销为主，经销为辅。两类销售的方式简介如下：
直销模式下，客户主要为终端直接用户，主要为大型精密零部件及设备生产厂家。针对这些客户，公司依据所签订的合同、接收的订单和设计的产品方案组织生产。
经销模式下，公司为了拓展业务，通过经销商不断扩大产品销售区域与品牌影响力。公司综合考量经销商的资金实力、技术服务能力，与实力较强的经销商建立了较为稳固的合作关系。经销商客户通过其自身渠道销售给终端客户。针对经销商客户，公司主要采取以销定产、适度库存的模式，根据与经销商签订的合同或所收到的订单组织生产。
（4）销售定价方式
1-1-99恒锋工具股份有限公司募集说明书公司产品定价考虑国内外行业水平、产品技术含量（包括结构、精度、复杂程度等）、生产成本等因素，同时结合市场价格和历史价格，最终与客户商定销售价格。
（5）出口业务销售方式发行人出口业务的外销产品主要为精密高效刀具和精密复杂刃量具。公司出口产品一般按离岸价（FOB）结算，采取海运或航运方式出口，公司根据收到的货运提单确认收入。
4、公司采用目前经营模式的原因及影响经营模式的关键因素
公司采用目前的经营模式是根据机床工具行业原材料供应情况、生产工艺、
公司所处行业政策、市场竞争格局等确定的，报告期内未发生重大变化。报告期内，公司始终专注于精密复杂刃量具、精密高效刀具的研发、生产和销售，同时提供高端生产性服务，预计未来公司的经营模式不会发生重大变化。
（四）公司主要产品的销售情况
1、主营业务收入按产品分类
报告期内，公司主营业务收入按产品结构分类如下表所示：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
精密复杂刃量具26480.7268.28%35936.4168.90%34167.8968.35%26183.3668.50%
精密高效刀具6663.3917.18%8340.3915.99%8109.9116.22%5169.7413.52%
高端生产性服务5640.8714.54%7884.0815.11%7713.4915.43%6873.5117.98%
合计38784.97100.00%52160.88100.00%49991.28100.00%38226.61100.00%
2、产品销售区域分布
报告期内，产品按地区构成分析明细如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
境内32987.3585.05%45901.6188.00%45306.2990.63%34609.4790.54%
境外5797.6214.95%6259.2712.00%4684.999.37%3617.149.46%
1-1-100恒锋工具股份有限公司募集说明书
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
合计38784.97100.00%52160.88100.00%49991.28100.00%38226.61100.00%
报告期内，公司销售以境内为主，境内销售各期占比均超过80%。同时，公司境外收入占比逐渐上升，主要原因是公司加大了海外汽车零部件、精密机械等市场的开拓力度，境外业务占比上升较多。
3、主要产品的产能、产量和销量情况
报告期内，公司精密复杂刃量具和精密高效刀具两大类产品的总产量及总销量如下表所示：
单位：件
类型项目2023年1-9月2022年2021年2020年产能90000.00120000.00120000.00120000.00
精密产量80706.00107824.00105831.0093168.00复杂
销量77875.00107095.00101706.0091017.00刃量
具产能利用率89.67%89.85%88.19%77.64%
产销率96.49%99.32%96.10%97.69%
产能682500.00910000.00870000.00850000.00
产量696074.00996629.00879977.00793341.00精密
高效销量732987.00926010.00899719.00689987.00刀具
产能利用率101.99%109.52%101.15%93.33%
产销率105.30%92.91%102.24%86.97%
总产能772500.001030000.00990000.00970000.00
总产量776780.001104453.00985808.00886509.00
合计总销量810862.001033105.001001425.00781004.00
产能利用率100.55%107.23%99.58%91.39%
产销率104.39%93.54%101.58%88.10%
报告期内，公司的产能利用率分别为91.39%、99.58%、107.23%和100.55%，产销率分别为88.10%、101.58%、93.54%和104.39%，公司整体产能利用率和产销率均保持在较高的水平。
4、公司主要客户情况
报告期内，公司向前五大客户的销售额及占当期营业收入的情况如下：
1-1-101恒锋工具股份有限公司募集说明书
单位：万元序占营业收入比年份客户名称销售收入号例
1客户一2260.295.71%
2客户二1703.864.31%
2023年3客户三1585.524.01%
1-9月4客户四1054.972.67%
5客户五856.692.17%
合计7461.3218.86%
1客户一3214.816.06%
2客户四2042.483.85%
3客户三1946.383.67%
2022年
4客户二1820.403.43%
5客户六1415.572.67%
合计10439.6319.68%
1客户七2636.615.18%
2客户一2071.734.07%
3客户三1764.753.46%
2021年
4客户二1498.062.94%
5客户八1324.242.60%
合计9295.3918.25%
1客户七2170.175.60%
2客户二1253.823.24%
3客户一1236.233.19%
2020年
4客户三1192.803.08%
5客户九949.652.45%
合计6802.6717.57%
注：上表数据已将受同一实际控制人控制的客户合并计算。
报告期内，公司不存在向前五大客户的销售占比超过50%、向单个客户的销售占比超过30%的情形。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人百分之五以上股份的股东没有在上述客户拥有权益的情形。
1-1-102恒锋工具股份有限公司募集说明书
（五）公司主要的采购情况
1、主要原材料和能源供应情况
公司生产经营所需的主要原材料为高速钢、硬质合金、合金工具钢，所需的能源物资为水、电。
报告期内，发行人及主要子公司上优刀具水、电等能源动力的采购情况如下表所示：
采购数量采购金额年均单价年度项目（万度、万吨）（万元）（元/度、元/吨）
电力1600.581352.980.85
2023年1-9月
水5.5732.305.79
电力2071.071880.800.91
2022年
水6.2434.845.59
电力1901.591471.720.77
2021年
水5.2430.055.74
电力1637.281261.100.77
2020年
水5.6833.125.83
由上表可见，随着公司产品工艺复杂程度的提升，公司对水、电等能源动力的采购亦有所增长。2022年电费单价有所上涨，主要原因是受当期国家电网用电改革影响。2023年1-9月电费单价有所下降，主要系公司通过开展光伏并网发电系统项目，采用光伏发电降低了基本电费。
报告期内，公司生产所用的主要原材料包括高速钢、合金工具钢、硬质合金。
相关原材料的采购情况如下表所示：
采购金额（万采购数量年均单价（万年度项目占比元）（吨）元/吨）
高速钢4060.99346.9311.7176.11%
2023年合金工具钢366.91268.861.366.88%
1-9硬质合金907.63--17.01%
月
合计5335.53--100.00%
高速钢4817.62453.2810.6370.80%
2022合金工具钢698.02486.181.4410.26%
年硬质合金1289.14--18.94%
合计6804.78--100.00%
1-1-103恒锋工具股份有限公司募集说明书采购金额（万采购数量年均单价（万年度项目占比元）（吨）元/吨）
高速钢5950.80688.48.6477.92%
合金工具钢559.67394.121.427.33%
2021年硬质合金1126.68--14.75%
合计7637.15--100.00%
高速钢4101.87404.7910.1375.94%
合金工具钢380.82290.591.317.05%
2020年硬质合金918.43--17.00%
合计5401.12--100.00%
注：硬质合金包括刀条、刀片、实心棒、异形棒等多种规格和形状，不同规格单件重量差异较大，单价差异明显，加权平均单价不具备参考性。
由上表可见，高速钢、硬质合金等主要原材料的采购量随公司营业收入的变动而有所波动。同时，报告期内，公司的高速钢年均采购单价呈现波动的趋势，主要系高速钢市场价格波动所致。
报告期内，公司高速钢、合金工具钢、硬质合金等主要原材料采购主要来自于境内，境外采购占比较低。具体情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
境内4888.8791.63%6583.7596.75%7486.9498.03%4968.0791.98%
境外446.668.37%221.033.25%150.211.97%433.058.02%
合计5335.53100.00%6804.78100.00%7637.15100.00%5401.12100.00%
2、主要供应商情况
报告期内，公司向前五名材料供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元年份序号供应商采购额占比
1供应商一1390.4115.65%
2供应商二980.2711.03%
2023年1-93供应商三959.2810.80%月
4供应商四953.5710.73%
5供应商五466.585.25%
1-1-104恒锋工具股份有限公司募集说明书
年份序号供应商采购额占比
合计4750.1253.47%
1供应商一1946.9615.89%
2供应商三1618.6613.21%
20223供应商二1259.9610.28%
年
4供应商六634.215.18%
5供应商七600.934.90%
合计6060.7149.46%
1供应商一2237.4018.30%
2供应商三1341.6610.98%
20213供应商四1080.448.84%
年
4供应商五818.666.70%
5供应商六688.115.63%
合计6166.2750.45%
1供应商一1196.2814.35%
2供应商八999.1011.98%
20203供应商五714.598.57%
年
4供应商六662.007.94%
5供应商三656.517.87%
合计4228.4750.72%
注：上表数据已将受同一实际控制人控制的供应商合并计算。
报告期内公司向前五大供应商的采购金额分别为4228.47万元、6166.27万元、
6060.71万元和4750.12万元，占总采购金额比例分别为50.72%、50.45%、49.46%
和53.47%。2020年、2021年及2023年1-9月公司向前五大供应商的采购金额占比超过50%，主要系：*公司产品对原材料要求较高，精密刀具产品工艺不断更新迭代，满足公司产品性能要求的优质高速钢、硬质合金厂家相对较少；*为保证精密刀具产品的质量，公司需要维持原材料供应的相对稳定，与上游供应商保持密切的业务往来关系，因此对主要优质合作供应商采购占比相对较高。
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购占比超过30%的情形。前五大供应商中，美戈利（浙江）科技有限公司为公司持股5%的参股公司，除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方和持有5%以上股份的股东没有在上述供应商拥有权益的情形。
1-1-105恒锋工具股份有限公司募集说明书
（六）环保和安全生产方面的措施
1、安全生产情况
公司认真执行国家各项安全生产政策法规，建立了全面有效的安全生产规章制度，制定了各环节安全生产操作规范，要求员工严格按照操作规范操作。
公司已通过 ISO45001：2018 职业健康安全管理体系认证，认证注册号为
016SH23S30468R4M，有效期至 2027 年 3 月 16 日。
根据2023年10月26日海盐县应急管理局出具的证明文件，报告期内，发行人未因违反安全生产法律、法规受到行政处罚；根据2023年10月31日温岭市应
急管理局出具的证明文件，报告期内，子公司上优刀具未发生过安全生产责任事故，也未受到行政处罚。
2、环保情况
（1）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力情况
公司主营业务为精密复杂刃量具、精密高效刀具的研发、生产和销售，不属于重污染行业。公司生产过程中产生的废气、废水、噪音和固体废物均得到了有效处置，满足排放要求。生产过程中产生的少量废洗涤液等危险废物，均由有资质的危险废物处置公司进行处理。
（2）环保合法合规说明
发行人及主要子公司拥有的主要环保资质情况如下：
持证单位资质类型发证单位证书编号生产经营场所地址有效期限
嘉兴市生913300002548473浙江省嘉兴市海盐县望海2021.5.28-2恒锋工具排污许可证
态环境局 75U002U 街道恒锋路 8 号 026.5.27嘉兴市生恒锋工具排污许可证913300002548473
浙江省嘉兴市海盐县武原2023.9.1
态环境局 75U001W 街道海兴东路 68 号 -2028.8.31固定污染源排
上优刀具913310816878817温岭市东部新区街号2020.6.10-2-259
污登记回执 04Q001W 025.6.9
发行人及主要子公司持有的环境管理体系认证证书如下：
认证机构持有人注册号/证书编号认证标准有效期至新世纪检验认证有限责
恒锋工具 016SH23E30505R4
GB/T 24001-2016 idt
： 2027.3.16 任公司 M ISO 14001 2015
北京坤标检验认证有限 上优刀具 19522E38628R0M GB/T 24001-2016 2025.4.19
1-1-106恒锋工具股份有限公司募集说明书
认证机构持有人注册号/证书编号认证标准有效期至
公司 ISO 14001：2015
根据2023年10月30日嘉兴市生态环境局海盐分局出具的证明文件，报告期内发行人生产经营活动符合生态环境保护的要求、标准，未出现过重大的生态环境责任纠纷，没有因违反生态环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
根据2023年10月30日台州市生态环境局温岭分局出具的证明文件，报告期内上优刀具未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。
（七）现有业务发展安排及未来发展战略
发行人坚守“为制造业善工利器”的企业使命，努力成为世界顶级精密刀具企业。公司以市场为导向，积极实施技术创新战略，通过不断的技术创新与产品结构优化，巩固和发展公司在精密复杂刃量具及精密高效刀具领域的产品、技术方面的优势。同时，公司在我国大力推动制造业转型升级和跨越发展的背景下，继续以现有产品的研发应用为基础，长期关注数控精密装备等智能装备的核心技术发展，充分发挥技术优势、产品品质优势、市场快速反应优势、品牌和客户等优势，抓住智能制造产业高速发展的机会，通过强化与已有客户的深度合作关系，持续开拓目标市场客户，在稳健发展的基础上，逐步实现公司向智能装备产品研发、生产、制造领域的转型升级。
根据长期以来的技术研究与市场分析，结合自身特点与外部环境，公司制定了清晰的发展规划，具体如下：
1、产品技术开发计划
公司在精密复杂刃量具、精密高效刀具方面已形成较为完整的产品技术体系，具备了为汽车关键零部件、电站设备关键零部件、航空航天精密零部件等下游高端制造业提供配套的能力。随着智能制造装备产业的快速发展以及国家政策的大力支持，公司业务发展获得了更广阔的市场空间。下一阶段，公司将坚持自主创新为主的技术研发战略，通过不断加大研发与技术投入，进一步增强公司生产智能化水平，在现有刃量具业务的基础上形成新的业务增长点，打造公司的核心竞争力。
1-1-107恒锋工具股份有限公司募集说明书
2、人才引进及培育计划
为适应公司的发展战略和业务的扩张，公司将继续健全薪酬体系，不断完善分配激励机制，在保留住现有的管理人才和技术人才的基础上，加大高素质人才引进力度，并通过加强对教育培训体系、人力资源管理系统等的建设，打造和培养高素质、高效率和专业化的人才团队。
公司坚持内部培养与外部引进相结合的原则。在引进外部人才的同时，加大内部人才挖掘和培养，既包括对技术、管理、销售服务方面人才的培养，也包括对一线操作员工的培养。以“适者为才”作为人才选拔和任用的标准，努力建设一支业务精通、技术熟练、人员稳定的职工队伍。
八、发行人技术和研发情况
（一）研发投入情况
报告期内，公司各年度研发投入及占当年营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年2021年2020年研发投入2472.213232.912794.212042.29
营业收入39563.6553068.7750932.1038723.16
占营业收入比例6.25%6.09%5.49%5.27%发行人近几年来加大研发投入，加大产学研合作，在与上海交大合作“精密复杂刀具和精密高效刀具联合研究中心”的基础上，同时与浙江大学成立“恒锋—浙大”博士后工作站。公司“EST 数控精密量刃具研发创新团队”评为省第二批重点企业技术创新团队，2019年，中国合格评定国家认可委员会评审通过了恒锋实验室 CNAS 资质认定。
报告期内，公司累计发生研发费用10541.62万元，占累计营业收入的比例为
5.78%。
（二）研发团队及研发成果
1、研发人员及核心技术人员情况
公司拥有一支专业的技术研发团队，截至报告期末，公司共有各类技术人员
190人，占期末发行人员工总数的21.28%，专业结构愈发完善。
1-1-108恒锋工具股份有限公司募集说明书
公司核心技术人员为陈尔容、陈子彦、何勤松、何伟军，其简历情况参见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“4、其他核心人员”。
2、报告期内重要技术人员变动情况
报告期内，发行人核心技术人员未发生变动。
3、研发成果与获奖情况
在坚持科技创新高质量发展战略的支撑引领下，公司坚持走数字化转型创新发展之路，先后建立了 CNAS 实验室、省级企业研究院、省级企业技术中心和省级高新技术研发中心等科研平台，承担了工信部“适应差异化需求的精密高效数控切削刀具智能制造新模式应用项目”。同时公司坚持产学研合作，2014年与上海交大联合成立了“精密复杂刀具和精密高效刀具联合研究中心”、2017年与浙
大联合成立了“博士后工作站”，持续的创新发展使得公司成为我国工具行业引领者之一，取得了较多研发成果。
公司燃气轮机轮槽拉刀等8项产品先后被认定为重点装备领域国家或省首台
（套）产品；“高效切削刀具设计、制备与应用”项目获评2017年度国家科技进步二等奖。公司是全国刀具标准化委员会委员单位、全国量具量仪标准化技术委员会花键量具工作组组长单位，是“浙江制造”品牌企业，先后主导制订了“圆柱直齿渐开线花键量规”等国家或行业标准15项，2019年获得浙江省政府质量奖，并被工信部认定为“国家技术创新示范企业”和首批“专精特新”小巨人企业，
2021年度公司又被工信部认定为“单项冠军示范企业”。一系列的奖项和荣誉是
公司持续高强度研发的成果，体现了公司较高的技术水平。
4、发行人主要产品的核心技术情况
发行人主要核心技术情况如下：
序号核心技术技术简介来源备注
全系列高高速钢是精密刀具尤其复杂刃量具类产品应用最为广泛的材料，其热处理关此工艺贯穿于公司所有高速钢速钢材料乎产品最终性能。在长期经验积累的基础上，公司形成了覆盖全系列高速钢自主产品的生产制造，是极为关键的热处理工真空与盐浴共存完善的热处理工艺技术体系，可针对不同产品的具体形状与研发基础工艺技术，是精密刀具产品艺技术材质等情况，实施一对一热处理工艺手段，确保产品组织性能满足应用需求。性能的重要保障。
1-1-109恒锋工具股份有限公司募集说明书
序号核心技术技术简介来源备注
公司研究并实施刀具 PVD 涂层工艺技术多年，拥有多台高性能、高可靠性的国际知名 PVD 涂层设备，建立了包括涂前、涂后处理在内的全流程生产 本技术不仅应用于制成品，也结PVD 涂层 自主
2线，同时具备对涂膜厚度、硬度、结合力等关键性能指标的工艺质量控制手合公司刀具修磨业务，提供刀具
技术研发
段与精密检测技术能力。可根据不同刀具系列、不同领域应用、不同客户需磨后重涂、退涂重涂高效服务。
求，提供多品类的涂层工艺技术。
公司打造基于 PDM 的交互式研发设计平台，PDM、MES、ERP 深度融合实设计制造现互通，运用大数据、工业云、人工智能等信息技术，在研发端构建集成产公司承担了工信部“适应差异化自主
3数字孪生品开发和创新设计与管理的协同工作环境，缩短产品研发周期，降低产品研需求的数控精密刀具智能制造
研发技术制成本，制造端实现计划、排产、生产、检验的全过程闭环管理，以柔性制新模式应用项目”。
造解决差异化定制排程难题，助力公司打造精密刀具智能制造数字化工厂。
螺旋拉削是智能驱动减速机、轿车自动变速器等行星机构螺旋内齿圈部件实
现高精度、批量化制造最佳工艺加工方案。使用的螺旋内齿圈拉刀采用拉削本技术获得以下专利：
螺旋拉削结合、螺旋前刃设计结构，切削力均衡，并通过三维仿真模拟有效避免加工自主“一种同廓式单边拉削齿轮拉
4成套技术 与应用问题。公司配备多台高精度螺旋拉削装备，成熟开展拉削应用验证， 研发 刀”，专利号为 ZL20151079746且检测手段完备，积累了丰富工艺切削数据，可为客户同步开发产品并移植2.5。
螺旋拉削技术。
1、公司主导制定了 JB/T 12761
-2015《花键搓齿刀》行业性标准，“一次搓挤成型轿车渐开线花键轴加工用精密花键搓齿刀”
公司冷挤压产品包括搓齿刀、滚轧刀、挤压模等，广泛应用于内外花键、螺获得浙江省重点装备制造领域
纹、蜗杆等产品的成型加工。冷挤压为无屑绿色加工，采用啮合原理对零件首台（套）产品。
冷挤压成表层施加挤压，使零件表层金属发生塑性变性形成所需要的尺寸与形状，相自主
52、获得专利：“渐开线外花键型技术比传统工艺冷挤压后零件组织性能好、表面粗糙度佳，尤其高寿命刀具特性研发硬质合金花键挤压模”，专利号对于批量化先进制造有着不可替代的先进性。公司建立有冷挤压产品高端生ZL201310297220.0；“一种驱动产线，并配备多种冷挤压试验装备，提供冷挤压成型全套工艺切削技术。
轴双台阶花键搓齿刀”，专利号ZL201721409177.2；“一种带导向加工的花键搓齿刀”，专利号ZL201920144900.1
1、软件著作权：2020SR038158车齿（亦称滚插）技术是针对现有齿轮加工的局限而发展起来的新型圆柱齿0恒锋工具搓齿刀齿形数据管理轮（花键）加工技术。公司深度研究齿轮啮合加工原理、几何刀具设计共性、 软件 V1.0（简称 ESTSRD）车齿（滚模拟分析切削状态，形成了成熟车齿刀设计机理与标准规范；同时选择适合自主2、申请发明专利：一种复杂齿
6插）全套
工艺特性材质，并以刀具 PVD 涂膜增加表面改性，使刀具具备高精度、高 研发 形的车齿刀具逆向包络设计方技术性能优势。公司拥有国际先进车齿机床和齿轮测量装备，具备完善刀具精度、 法 CN202210734457.X、无结构性能验证技术能力，在满足与客户同步开发的同时，也可提供车齿加工服务。后角的圆柱型车齿刀具设计方法 CN202211580553.X
1、获得以下专利：
“一种轮槽精拉刀齿形数控磨涡轮盘榫槽加工是航空发动机制造最为关键的工艺，公司成功开发榫槽精密 削工艺”，专利号 ZL201310186航空发动拉削及其刀具研制自主技术，拉削刀具采用组合型成套设计制造，即由粗拉880.1；“一种带等切削角的轮槽机涡轮盘刀、半精拉刀、精拉刀、修整拉刀等系列刀具组合，以轮切式刃口结构、同自主精拉刀单元及轮槽精拉刀”，专
7
榫槽加工 廓式成型原理实现枞树形轮槽的成形精密拉削加工。采用拉削加工工艺技术 研发 利号 ZL201610888251.7；
技术 能将航空发动机涡轮盘枞树型榫槽复杂的型面在一次装夹下精密拉削成型， 2、制订了 JB/T 14222-2021《轮且拉削工艺具有切削力平稳、型面加工精度高、刀具寿命高的特性。 槽铣刀技术规范》、JB/T 14369-2022《轮槽拉刀技术规范》两项行业标准。
获得以下专利：
“一种便于快速拆装的深孔深孔加工因其工艺复杂性和高难度，在机械制造领域中有举足轻重的地位。
钻”，专利号 ZL202222946059.深孔高效 公司自主研发焊接式 BTA 钻头、机夹式 BTA 钻头以及机夹式枪钻等产品， 自主
82；“一种台阶式内排屑孔钻刀钻削技术并引进深孔钻机床设备，通过不断切削试验验证，刀具加工工艺、几何角度、研发具”，专利号 ZL202222946008.材质以及表面处理等工艺不断优化完善，深孔钻品质得到市场端信赖。
X；“一种防斜易排屑钻头”，专利号 ZL202222946009.4。
1-1-110恒锋工具股份有限公司募集说明书
序号核心技术技术简介来源备注公司丝锥产品以其良好性能满
螺纹联结广泛应用于航空、航天、汽车、船舶、能源、模具、紧固件等领域。
足传统工艺的高性能先进加工
公司引进全套丝锥精密磨削机床和精密测量仪器，具备完善可靠制造和检验精密螺孔自主需求，满足各行业精密螺孔加
9能力，专业研发螺母丝锥、直槽丝锥、螺旋槽丝锥、先端丝锥，以及汽车行
加工技术研发工、保证互换性并提高螺纹紧固业（涡轮壳、轮毂、齿条）用丝锥、风电行业用丝锥、工程机械用丝锥、船
强度性能，确保密封可靠性能、舶行业用丝锥等，同步为客户提供精密螺孔加工技术服务。
传动或位移精确度。
获得以下专利：“一种可转位拉公司硬质合金机夹式成型刀具涵盖拉刀、铣刀、钻头多个系列产品，机夹式刀”ZL201510742619.4；“一种刀具是提高刀具性能降低加工成本要求的有效方案。公司在研制刀具时充分机夹式成 三面刃硬质合金精拉刀片” ZL
考虑刀具结构对刀具精度的影响，并引进了高精度硬质合金刀片磨床，解决自主
10型刀具应201510741001.6；“一种快换式了刀片高一致性的要求，刀具基体制造则采用高精度五轴加工中心在机检测研发用技术 硬质合金精拉刀”ZL201510741
补偿技术，使得基体精度有质的提升，从而形成高装配精度及互换可靠性，
638.5；“一种可转位拉削刀片”
满足应用加工需求，为客户实现降本增效提供支持。
ZL201510740324.3。
花键联接在传动领域应用极为广泛，公司拥有成熟解析国内外花键及其量具公司负责起草制定了《圆柱直齿标准技术能力，具备花键量具量仪研制及检测全套技术，并配备有国际顶尖渐开线花键 量规》国家标准（G精密花键测量精度的渐开线测量机、三坐标测量机、粗糙度检查仪和长度测量仪，建自主 B/T 5106-2012），《圆柱直齿
11 在线测量 立了 CNAS 检测实验室，精密测量技术科学、规范、准确，不仅可为客户研发 渐开线花键量规》校准规范（JJ技术按照不同国家花键标准研制专用通止量规和在线检测量仪，也可提供花键类F 1557-2016），矩形花键量规零件的分析检测、花键量规周期校准等，同时也为公司各系列花键类产品的（GB/T 10919-2021）。
过程制造、应用试验、批量切削服务等提供全方位、全过程的精密检测。
公司核心技术的应用范围涵盖现有主要产品的研发、设计及生产制造环节，是公司后续持续推出新产品的技术基础。
5、重要专利技术、非专利技术及其应用情况报告期内，公司研发形成的授权专利技术参见本节之“九、发行人主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利”。
（三）核心技术来源及其对发行人的影响
公司核心技术均来自于自主研发，对发行人生产经营和独立性具有积极有利影响。
九、发行人主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
发行人的主要固定资产为房屋建筑物及专用生产设备，截至报告期末，发行人的固定资产情况如下：
账面原值累计折旧
项目账面价值（万元）成新率（万元）（万元）
房屋及建筑物34926.478003.9526922.5277.08%
通用设备1431.941060.33371.6125.95%
专用设备88321.5542386.7145934.8452.01%
1-1-111恒锋工具股份有限公司募集说明书
账面原值累计折旧
项目账面价值（万元）成新率（万元）（万元）
运输工具620.62370.31250.3140.33%
合计125300.5851821.3073479.2958.64%
1、房屋所有权
（1）境内房屋所有权
截至报告期末，发行人共合法拥有9处境内房屋所有权，房屋所有权证书如下表所示：
建筑面积序号权利人证书号码坐落用途他项权利（平方米）恒锋工嘉房权证盐字第武原街道武原工业园君原区
16332.29工业无
具157151号恒锋路8号1幢武原街道武原工业园君原区恒锋工嘉房权证盐字第
2恒锋路8号2幢，3幢，42003.27工业无
具157152号幢恒锋工嘉房权证盐字第武原街道武原工业园君原区
35167.57工业无
具157153号恒锋路8号5幢恒锋工嘉房权证盐字第武原街道武原工业园君原区
412237.21工业无
具157154号恒锋路8号6幢恒锋工嘉房权证盐字第武原街道武原工业园君原区
56540.30工业无
具157155号恒锋路8号7幢恒锋工嘉房权证盐字第武原街道武原工业园君原区
65981.37工业无
具157156号恒锋路8号8幢
浙（2021）海盐县恒锋工海盐县武原街道海兴东路
7不动产权第40284.72工业无
具68号北区
0022434号
浙（2022）海盐县恒锋工海盐县武原街道海兴东路
8不动产权第59276.96工业无
具68号
0023634号
浙（2019）温岭市上优刀
9不动产权第东部新区二十五街9号22001.44工业无
具
0017235号
（2）境外房屋所有权
截至报告期末，发行人共合法拥有1处境外房屋所有权，房屋所有权证书如下表所示：
序号权利人证书号码坐落他项权利
恒锋美国 10134 and 10138 Radiance Dr. 1 74-23-130-0018-100 无
Fair Haven MI 48023
2、发行人拥有的主要生产设备
截至报告期末，发行人主要机器设备如下表所示：
1-1-112恒锋工具股份有限公司募集说明书
单位：万元序号主要设备名称数量原值净值成新率
1数控精密刀具齿形磨床8225510.1812235.6347.96%
2数控精密刀具刃磨床9824551.0112730.8851.85%
3表面处理设备43601.472745.2776.23%
4数控精密刀具检测仪233454.651704.1049.33%
5数控精密刀具试切机102633.961512.3057.42%
6数控精密成型机111756.71565.6132.20%
7热处理设备41101.60910.5482.66%
8加工中心71092.42673.0761.61%
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
（1）境内土地使用权
截至报告期末，发行人及其控股子公司共拥有4项国有土地使用权，具体情况如下：
使用权面取得方他项序号权利人证书号码坐落积（平方用途使用权期限式权利
米）武原街道武原工
海盐国用（2015）工业用至
1恒锋工具业园君原区恒锋44546.00出让无
第1-4190号地2061.12.08路8号
浙（2021）海盐县海盐县武原街道工业用至
2恒锋工具不动产权第海兴东路68号北39059.00出让无
地2069.01.23
0022434号区
浙（2022）海盐县海盐县武原街道工业用至
3恒锋工具不动产权第48086.80出让无
海兴东路68号地2058.09.25
0023634号
浙（2019）温岭市东部新区二十五工业用至
4上优刀具不动产权第23348.00出让无
街9号地2065.06.01
0017235号
（2）境外土地所有权
截至报告期末，发行人及其控股子公司共拥有1项境外土地所有权，具体情况如下：
序号权利人证书号码坐落面积取得方式他项权利
10134 and 10138
74-23-130-0018-124000平方
1 恒锋美国 Radiance Dr. Fair 受让 无
00英尺
Haven MI 48023
1-1-113恒锋工具股份有限公司募集说明书
2、商标
截至报告期末，发行人共拥有11项境内注册商标和3项境外注册商标，具体情况如下：
（1）境内注册商标核定使用他项权序号商标注册人注册号注册商标注册有效期取得方式商品类别利
1恒锋工具130194171999.08.07-2029.08.06受让取得无
2恒锋工具158968972001.06.21-2031.06.20受让取得无
3恒锋工具161854792001.08.14-2031.08.13受让取得无
4恒锋工具329848792003.10.21-2033.10.20受让取得无
5恒锋工具400106392006.05.14-2026.05.13受让取得无
6恒锋工具400106272006.05.14-2026.05.13受让取得无
7恒锋工具681526872010.04.14-2030.04.13受让取得无
8恒锋工具1013686092012.12.28-2032.12.27申请取得无
9恒锋工具1013682672013.01.21-2033.01.20申请取得无
10上优刀具431302372007.04.07-2027.04.06受让取得无
11上优刀具2928953272019.01.14-2029.01.13申请取得无注1：2011年3月，恒锋工具吸收合并亿爱思梯工具，并承继亿爱思梯工具（已于2011年5月注销）截至2011年4月30日的资产，第1项至第7项注册商标权利人由亿爱思梯工具变更为恒锋工具；
注2：2012年4月，台州市精工刀具有限公司将第10项商标转让给上优刀具。
（2）境外注册商标核定使注册有效他项权序号商标注册人授权国家注册号注册商标用商品取得方式期利类别
马德里国际注册号，有效的指定保护国家包括澳
恒锋工具2007.01.23-19159687申请取得无
大利亚、英国、德国、法2027.01.23
国、意大利、俄罗斯
2008.03.04-
2恒锋工具美国33907357申请取得无
2028.03.04
3恒锋美国美国
2017.2.14-
51410657申请取得无2027.2.13
注：第一项为马德里国际注册商标。
1-1-114恒锋工具股份有限公司募集说明书
3、专利
截至报告期末，发行人共拥有专利94项，其中发明专利24项，实用新型70项，具体情况如下：
（1）发明专利专利取得序号专利权人专利名称专利号申请日有效期限类别方式受让
1 恒锋工具 高速工具钢 ZL200510049848.4 发明 2005/5/27 二十年 取得
[注1]受让带表外花键齿圈径向
2 恒锋工具 ZL200910095801.X 发明 2009/1/24 二十年 取得
跳动测量仪
[注2]一种轮槽拉刀分层多原始
3 恒锋工具 ZL201210394677.9 发明 2012/10/17 二十年
刀粗精铣齿槽方法取得镀金刚砂渐开线花键原始
4 恒锋工具 ZL201310297056.3 发明 2013/7/16 二十年
挤压刀取得渐开线外花键硬质合原始
5 恒锋工具 ZL201310297220.0 发明 2013/7/16 二十年
金花键挤压模取得原始
6 恒锋工具 端面齿平面多键拉刀 ZL201310297045.5 发明 2013/7/16 二十年
取得
手持式内花键 M 值专 原始
7 恒锋工具 ZL201310299587.6 发明 2013/7/17 二十年
用测量仪取得原始
8 恒锋工具 一种渐开线花键拉刀 ZL201310509121.4 发明 2013/10/25 二十年
取得一种轮槽精拉刀齿形原始
9 恒锋工具 ZL201310186880.1 发明 2013/5/20 二十年
数控磨削工艺取得一种长后柄大直径内原始
10 恒锋工具 ZL201510797122.2 发明 2015/11/18 二十年
齿轮拉刀取得一种复合式硬质合金原始
11 恒锋工具 ZL201510741612.0 发明 2015/11/4 二十年
拉刀取得原始
12 恒锋工具 一种可转位拉刀 ZL201510742619.4 发明 2015/11/4 二十年
取得一种快换式硬质合金原始
13 恒锋工具 ZL201510741638.5 发明 2015/11/4 二十年
精拉刀取得原始
14 恒锋工具 一种可转位拉削刀片 ZL201510740324.3 发明 2015/11/4 二十年
取得一种同廓式单边拉削原始
15 恒锋工具 ZL201510797462.5 发明 2015/11/18 二十年
齿轮拉刀取得一种三面刃硬质合金原始
16 恒锋工具 ZL201510741001.6 发明 2015/11/4 二十年
精拉刀片取得一种带等切削角的轮原始
17 恒锋工具 槽精拉刀单元及轮槽 ZL201610888251.7 发明 2016/10/11 二十年
取得精拉刀
恒锋工具、一种拉刀运动状态在原始
18 上海交通大 ZL201510284260.0 发明 2015/5/29 二十年
线监测装置及方法取得学
1-1-115恒锋工具股份有限公司募集说明书
专利取得序号专利权人专利名称专利号申请日有效期限类别方式
恒锋工具、用于在线去除伺服阀原始
19 上海交通大 阀芯工作边微小毛刺 ZL201410283287.3 发明 2014/6/23 二十年
取得学的自控设备
恒锋工具、伺服阀阀芯工作边微原始
20 上海交通大 小毛刺在线去除工艺 ZL201410283297.7 发明 2014/6/23 二十年
取得学系统的优化方法一种加工剃齿刀退刀原始
21 上优刀具 ZL201711174434.3 发明 2017/11/22 二十年
槽的机床取得一种防止粘屑损害的原始
22 上优刀具 ZL202011380532.4 发明 2020/12/1 二十年
蜗轮滚刀取得一种复杂齿形的车齿
江苏大学、原始
23 刀具逆向包络设计方 ZL202210734457.X 发明 2022/6/27 二十年
恒锋工具取得法一种通过调整刀头消原始
24 上优刀具 除刀具磨损加工精度 ZL202110536927.7 发明 2021/5/17 二十年
取得的滚刀
注1：2010年12月，陈尔容与恒锋工具前身海盐量刃具签订《专利权转让合同》，第1项发明专利权利人由陈尔容变更为恒锋工具；
注2：2011年3月，恒锋工具吸收合并亿爱思梯工具，并承继亿爱思梯工具截至2011年
4月30日的资产，第2项发明专利权利人由亿爱思梯工具变更为恒锋工具；
（2）实用新型专利专利类有效取得序号专利权人专利名称专利号申请日别期限方式实用新原始
1 恒锋工具 一种花键环规 ZL201320661485.X 2013/10/25 十年
型取得实用新原始
2 恒锋工具 一种装配式花键塞规 ZL201320879290.2 2013/12/30 十年
型取得
手持式外花键 M 值 实用新 原始
3 恒锋工具 ZL201420002782.8 2014/1/3 十年
专用测量仪型取得一种汽轮机销孔锥度实用新原始
4 恒锋工具 ZL201420002795.5 2014/1/3 十年
铰刀型取得
一种 HSK 夹具装卸 实用新 原始
5 恒锋工具 ZL201420839739.7 2014/12/26 十年
工装型取得一种硬质合金齿轮滚实用新原始
6 恒锋工具 ZL201420839633.7 2014/12/26 十年
刀型取得实用新原始
7 恒锋工具 一种钢板钻转换接头 ZL201420839892.X 2014/12/26 十年
型取得实用新原始
8 恒锋工具 一种精密球道刀 ZL201420839481.0 2014/12/26 十年
型取得一种外圆磨顶尖保护实用新原始
9 恒锋工具 ZL201420839750.3 2014/12/26 十年
装置型取得一种用于加工油槽的实用新原始
10 恒锋工具 ZL201420839635.6 2014/12/26 十年
搓齿刀型取得一种外花键有效长度实用新原始
11 恒锋工具 ZL201520298275.8 2015/5/11 十年
检具型取得
12 恒锋工具 一种三面刃硬质合金 ZL201520873064.2 实用新 2015/11/4 十年 原始
1-1-116恒锋工具股份有限公司募集说明书
专利类有效取得序号专利权人专利名称专利号申请日别期限方式精拉刀片型取得实用新原始
13 恒锋工具 一种镶套花键环规 ZL201520994171.0 2015/12/5 十年
型取得实用新原始
14 恒锋工具 一种蜗杆搓齿刀 ZL201521079265.1 2015/12/23 十年
型取得一种用于加工高强度实用新原始
15 恒锋工具 ZL201620653008.2 2016/6/28 十年
板材的钢板钻型取得一种汽车转向器齿条实用新原始
16 恒锋工具 ZL201720262412.1 2017/3/17 十年
铣刀型取得实用新原始
17 恒锋工具 一种麻花钻 ZL201720694989.X 2017/6/15 十年
型取得实用新原始
18 恒锋工具 一种薄板孔钻 ZL201720695038.4 2017/6/15 十年
型取得一种干切型铁路钢轨实用新原始
19 恒锋工具 ZL201720572877.7 2017/5/22 十年
钻孔刀具型取得一种刀具寿命记忆芯实用新原始
20 恒锋工具 ZL201721413835.5 2017/10/30 十年
片型取得一种驱动轴双台阶花实用新原始
21 恒锋工具 ZL201721409177.2 2017/10/30 十年
键搓齿刀型取得一种可调式胀紧检测实用新原始
22 恒锋工具 ZL201721909285.6 2017/12/30 十年
芯轴型取得实用新原始
23 恒锋工具 一种夹持钻头夹具 ZL201821460735.2 2018/9/6 十年
型取得实用新原始
24 恒锋工具 一种可转位钢板钻头 ZL201821458913.8 2018/9/6 十年
型取得一种内花键棒间距检实用新原始
25 恒锋工具 ZL201822219071.7 2018/12/27 十年
测用塞规型取得一种带有小齿升和小实用新原始
26 恒锋工具 ZL201822219063.2 2018/12/27 十年
前后角结构的拉刀型取得一种可重复使用的硬实用新原始
27 恒锋工具 ZL201822254428.5 2018/12/29 十年
质合金拉刀型取得实用新原始
28 恒锋工具 一种去毛刺装置 ZL201920149281.5 2019/1/29 十年
型取得一种带导向加工的花实用新原始
29 恒锋工具 ZL201920144900.1 2019/1/28 十年
键搓齿刀型取得一种加工小孔内花键实用新原始
30 恒锋工具 的硬质合金锥柄插齿 ZL201921307067.4 2019/8/13 十年
型取得刀一种带冷却槽的简式实用新原始
31 恒锋工具 ZL201920133296.2 2019/1/25 十年
拉刀型取得实用新原始
32 恒锋工具 一种手用铰刀 ZL.201921307078.2 2019/8/13 十年
型取得一种硬质合金盘式槽实用新原始
33 恒锋工具 ZL.201921307709.0 2019/8/13 十年
铣刀型取得一种机夹式外排深孔实用新原始
34 恒锋工具 ZL202020080995.8 2020/1/14 十年
钻头型取得
35 恒锋工具 一种六角扁快装柄与 ZL202020081141.1 实用新 2020/1/14 十年 原始
1-1-117恒锋工具股份有限公司募集说明书
专利类有效取得序号专利权人专利名称专利号申请日别期限方式配套夹具型取得实用新原始
36 恒锋工具 一种装配式孔钻 ZL202020126527.X 2020/1/19 十年
型取得一种带倒角加工的花实用新原始
37 恒锋工具 ZL202021178759.6 2020/6/23 十年
键搓齿刀型取得一种组合式多功能滚实用新原始
38 恒锋工具 ZL202122239614.3 2021/9/16 十年
轧刀型取得一种转向器齿条的夹实用新原始
39 恒锋工具 ZL202220871807.2 2022/4/15 十年
紧装置型取得一种便于快速拆装的实用新原始
40 恒锋工具 ZL202222946059.2 2022/11/7 十年
深孔钻型取得一种台阶式内排屑孔实用新原始
41 恒锋工具 ZL202222946008.X 2022/11/7 十年
钻刀具型取得实用新原始
42 恒锋工具 一种防斜易排屑钻头 ZL202222946009.4 2022/11/7 十年
型取得一种手持式管材去毛实用新原始
43 恒锋工具 ZL202222923677.5 2022/11/3 十年
刺器型取得一种同时测量齿轮径实用新原始
44 恒锋工具 ZL202222843071.0 2022/10/27 十年
跳及端跳的量仪型取得散热性好的磨前齿轮实用新原始
45 上优刀具 ZL202020601198.X 2020/4/21 十年
滚刀型取得实用新原始
46 上优刀具 渐开线花键滚刀 ZL202020601850.8 2020/4/21 十年
型取得用于高负载工况下的实用新原始
47 上优刀具 ZL202020601199.4 2020/4/21 十年
齿轮滚刀型取得实用新原始
48 上优刀具 易冷却插齿刀 ZL202020601846.1 2020/4/21 十年
型取得精准定位的锥柄插齿实用新原始
49 上优刀具 ZL202020618003.2 2020/4/22 十年
刀型取得
可快速安装的盘、碗实用新原始
50 上优刀具 ZL202020620288.3 2020/4/22 十年
型插齿刀型取得实用新原始
51 上优刀具 加工台阶齿滚刀 ZL202020612526.6 2020/4/22 十年
型取得实用新原始
52 上优刀具 滚插刀 ZL202020620193.1 2020/4/22 十年
型取得实用新原始
53 上优刀具 加工钻夹头滚刀 ZL202020612482.7 2020/4/22 十年
型取得杆式硬质合金刮削滚实用新原始
54 上优刀具 ZL202020619303.2 2020/4/22 十年
刀型取得实用新原始
55 上优刀具 一种新式滚插刀 ZL202120868539.4 2021/4/25 十年
型取得实用新原始
56 上优刀具 一种镶片齿轮滚刀 ZL202120862221.5 2021/4/25 十年
型取得一种非对称压力角插实用新原始
57 上优刀具 ZL202120868206.1 2021/4/25 十年
齿刀型取得实用新原始
58 上优刀具 一种特形插齿刀 ZL202120864392.1 2021/4/25 十年
型取得
1-1-118恒锋工具股份有限公司募集说明书
专利类有效取得序号专利权人专利名称专利号申请日别期限方式实用新原始
59 上优刀具 一种硬质合金滚齿刀 ZL202120868972.8 2021/4/26 十年
型取得一种非对称压力角蜗实用新原始
60 上优刀具 ZL202221096173.4 2022/5/9 十年
轮滚刀型取得一种可调节的新式齿实用新原始
61 上优刀具 ZL202221411813.6 2022/6/6 十年
条滚刀型取得实用新原始
62 上优刀具 一种全切齿轮滚刀 ZL202221427502.9 2022/6/9 十年
型取得一种隔音降噪的摆线实用新原始
63 上优刀具 ZL202221533347.9 2022/6/17 十年
滚刀开刃装置型取得实用新原始
64 上优刀具 一种新式棘轮滚刀 ZL202221979198.9 2022/7/28 十年
型取得实用新原始
65 上优刀具 一种蜗杆滚刀 ZL202222157492.8 2022/8/16 十年
型取得实用新原始
66 上优刀具 一种磨前滚插刀 ZL202222196733.X 2022/8/19 十年
型取得一种矩形花键合金滚实用新原始
67 上优刀具 ZL202222223097.5 2022/8/22 十年
刀型取得一种椭圆形齿轮插齿实用新原始
68 上优刀具 ZL202222287361.1 2022/8/29 十年
刀型取得一种直喷式快冷插齿实用新原始
69 上优刀具 ZL202222521453.1 2022/9/20 十年
刀组件型取得实用新原始
70 上优刀具 一种斜齿全切滚插刀 ZL202320959621.7 2023/4/23 十年
型取得
4、计算机软件著作权
截至报告期末，发行人拥有7项计算机软件著作权，具体情况如下：
首次开发完成他项权序号著作权人软件名称登记号取得方式发表时间利日期
2019SR103
1 恒锋工具 插齿刀设计软件V1.0 原始取得 2017.12.21 未发表 无
9250
2恒锋工具
2019SR098
滚刀设计程序 V1.0 原始取得 2016.07.08 未发表 无
7256
恒锋工具拉刀三维建
恒锋工具 2020SR0383 原始取得 2019.10.12 未发表 无
模插件 V1.0 1576恒锋工具搓齿刀齿形
2020SR038
4恒锋工具数据管理软件[简称：原始取得2018.10.14未发表无
1580
ESTSRD]V1.0恒锋工具拉刀设计
恒锋工具 2020SR0385 CAD 插件[简称 原始取得 2017.10.14 未发表 无
6810
ESTCAD]
6恒锋工具数控车槽软件
2021SR179
1.0原始取得2021.3.31未发表无
3962
恒锋工具、杭州电 精密复杂刀具切削过 2022SR081 原始取得 2022.5.7 2022.5.10 无
子科技大学 程仿真软件 V1.0 6119 12
1-1-119恒锋工具股份有限公司募集说明书
注：根据《计算机软件保护条例》第十四条规定，法人或其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，《计算机软件保护条例》不再保护。发行人所有计算机软件著作权（含未发表）均在保护期内。
5、域名
截至报告期末，发行人拥有的境内域名情况如下：
序号持有者域名备案/许可证号审核通过时间
1 恒锋工具 esttools.com 浙 ICP 备 17038191 号-1 2022.11.04
2 上优刀具 shangyoutools.com 浙 ICP 备 2021014605 号-1 2023.03.23
截至报告期末，发行人拥有的境外域名情况具体如下：
序号持有者域名注册时间到期时间
1 恒锋美国 est-us.com 2017.05.09 2027.05.09
十、特许经营权
截至本募集说明书签署日，公司无特许经营权。
十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
十二、发行人境外经营情况
2016 年 4 月 20 日，公司在美国地区投资设立了 EST TOOLS AMERICA INC.，负责本公司的北美业务经营。该公司的基本情况、资产情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构及重要权益投资情况”之“（二）重要权益投资”。
截至报告期末，恒锋美国共有员工10名。恒锋美国2022年度（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）实现营业收入人民币3063.57万元，总资产人民币3637.27万元，净资产人民币2841.27万元。
十三、股利分配政策及股利分配情况
（一）报告期内公司股利分配政策情况
1、公司的利润分配政策
1-1-120恒锋工具股份有限公司募集说明书
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（3）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。
（4）原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（5）现金分红的具体条件：1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有
1-1-121恒锋工具股份有限公司募集说明书
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司的利润分配方案的制定
（1）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。公司的
利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。
（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司的利润分配方案决策程序
（1）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议
利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
（2）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（3）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报
告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司利润分配政策的变更
（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
1-1-122恒锋工具股份有限公司募集说明书
（2）公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调
整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
6、分红政策相关信息的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）报告期内现金分红情况
1、2020年利润分配方案
经2021年4月20日召开的2020年度股东大会审议通过，2020年度利润分配方案为：以公司截至2020年12月31日总股本165679281股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
2、2021年利润分配方案
经2022年5月16日召开的2021年度股东大会审议通过，2021年度利润分配方案为：以公司截至2021年12月31日总股本165679281股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
3、2022年利润分配方案
1-1-123恒锋工具股份有限公司募集说明书
经2023年5月22日召开的2022年度股东大会审议通过，2022年度利润分配方案为：以公司截至2022年12月31日总股本165679281股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.45元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
4、最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
归属于母公司股东的净利润11159.3415465.798270.42
现金分红（含税）2402.352982.232485.19当年现金分红占归属于上市公
21.53%19.28%30.05%
司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计7869.77
最近三年年均可分配利润11631.85最近三年累计现金分红金额占
最近三年年均可分配利润的比67.66%例
十四、近三年债券发行情况
（一）公司发行债券情况
报告期内，公司不存在发行债券的情况。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年的利息2020年、2021年及2022年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6933.92万元、12569.09万元和9777.44万元，平均可分配利润为9760.15万元。本次可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币62000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
1-1-124恒锋工具股份有限公司募集说明书
第五节合规经营与独立性
一、发行人经营合规情况
（一）发行人涉及的违法违规及受到处罚的情况
报告期内，发行人不存在因违法违规行为受到行政处罚的情况。
（二）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证
监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况
发行人及其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改、被证券交易所公开谴责，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（三）资金占用和对外担保情况报告期内，公司不断完善内控制度，严格资金管理制度，公司已制定《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》。截至报告期末，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业违规担保的情况。
二、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争
截至本募集说明书签署日，公司控股股东恒锋控股持有公司49.43%的股权，实际控制人陈尔容和陈子彦、陈子怡父子直接和间接控制公司72.68%的股权。
公司实际控制人陈尔容和陈子彦、陈子怡父子除持有恒锋控股和本公司股权外，未控股或参股其他企业。
1-1-125恒锋工具股份有限公司募集说明书
公司自设立以来，一直从事机床用工具的研发、生产与销售，产品为现代高效工具，主要包括精密复杂刀具、精密量具（两者合称精密复杂刃量具）、精密高效刀具等精密数控刀具及高精度量具量仪，同时为客户提供高端生产性服务。
目前公司不存在与控股股东及其控制的其他企业从事相同或相近业务的情况。
截至本募集说明书出具日，控股股东恒锋控股的经营范围为：实业投资（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）；工业
技术咨询服务；工业新产品研发。恒锋控股未与本公司从事相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。
除本公司外，控股股东恒锋控股还持有嘉兴恒裕100%的股权。嘉兴恒裕的经营范围为：实业投资，工业新产品研发，企业形象策划，网页设计；汽车（不含九座以下乘坐车）、金属材料、建材、陶瓷制品、水暖管道及配件、装饰装修材
料的销售，从事商品及技术的进出口业务。
嘉兴恒裕未与本公司从事相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。
截至本募集说明书出具日，实际控制人陈尔容、陈子彦和陈子怡除持有恒锋控股及本公司的股权外，未控股或参股其他企业，故实际控制人陈尔容、陈子彦和陈子怡与本公司不存在同业竞争。
综上，控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
（二）控股股东及实际控制人做出的避免同业竞争的承诺及履行情况
为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的控股股东恒锋控股以及实际控制人陈尔容、陈子彦和陈子怡，分别向公司出具了承诺函，承诺：
“（1）本人/本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与股份公司及其控股的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与股份公司及其控股的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；
（2）对本人/本公司控股企业或间接控股的企业（不包括股份公司及其控股子公司），本人/本公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；
1-1-126恒锋工具股份有限公司募集说明书
（3）自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本
人/本公司及本人/本公司控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；
可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人/本公司及本人/本公司控股的企业按照如下方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞
争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”三、关联方及关联交易情况
（一）关联方情况
1、持有公司5%以上股份的股东
截至报告期末，持有恒锋工具5%以上股份的股东为恒锋控股、陈尔容、陈子彦、陈子怡。
恒锋控股、陈尔容、陈子彦、陈子怡基本情况，参见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”。
2、控股股东、实际控制人
截至报告期末，恒锋控股持有公司49.43%股权，为公司控股股东。陈尔容和陈子彦、陈子怡父子合计直接持有公司23.25%的股权，同时通过持有公司控股股东恒锋控股100%的股权而间接持有公司49.43%的股权，即陈尔容和陈子彦、陈子怡父子合计能够控制公司72.68%的股权，为公司的实际控制人。
3、控股股东、实际控制人直接或间接控制的关联方
截至报告期末，除恒锋工具及其控股子公司外，恒锋工具控股股东、实际控制人直接或间接控制的关联方如下：
序注册资本关联方设立时间股权比例经营范围关联关系号（万元）
实业投资，工业新产品研发，企业形象策划，网页设计；汽车（不含九座以下乘发行人控股嘉兴恒裕恒锋控股坐车）、金属材料、建材、股东恒锋控
1投资有限1997.09.26100
100%陶瓷制品、水暖管道及配股控制的企
公司
件、装饰装修材料的销售，业从事商品及技术的进出口业务
1-1-127恒锋工具股份有限公司募集说明书
4、发行人的控股公司、合营企业、联营企业
（1）发行人的控股公司
截至报告期末，发行人控股公司包括亿爱思梯进出口、恒锋美国和上优刀具。
序号关联方关联关系
1亿爱思梯进出口发行人直接持股100.00%
2恒锋美国发行人直接持股100.00%
3上优刀具发行人直接持股100.00%
控股公司的基本情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构及重要权益投资情况”之“（二）重要权益投资”的相关内容。
（2）发行人的合营企业及联营企业
截至报告期末，发行人合营企业和联营企业共1家，为嘉兴恒鑫超硬工具有限公司，具体情况如下：
名称嘉兴恒鑫超硬工具有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330424MA2LBLY621法定代表人姚新刚成立日期2021年9月10日经营期限2021年9月10日至无固定期限注册资本1000万元住所浙江省嘉兴市海盐县望海街道望海工业园君原区恒锋路8号7幢
一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；有色金属合金制造；新材料技术研发；有色金属合金销售；金属工具销售；金属工具制造；日用陶瓷制品制造；合成材料销售；
经营范围普通机械设备安装服务；新型陶瓷材料销售；技术进出口；货
物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构恒锋工具持股35%
5、其他对发行人有重大影响的关联方
（1）发行人的关联自然人
持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配
1-1-128恒锋工具股份有限公司募集说明书
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）系发行人的关联自然人。
持有发行人5%以上股份的股东参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”
之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”。
发行人现任董事、监事、高级管理人员如下：
姓名职务陈尔容董事长
陈子彦董事、总经理
陈子怡董事、副总经理、董事会秘书
黄少明[注1]独立董事
沈洪垚[注2]独立董事
马洪培[注3]独立董事吕建明监事会主席何伟军监事徐健巍监事姚海峰副总经理何勤松副总经理周姚娟副总经理郑继良财务总监
注1、注2、注3：该3位独立董事为报告期后换届选举产生。原独立董事傅建中、李瑾、张惠忠卸任。
截至报告期末，发行人控股股东恒锋控股现任董事、监事及高级管理人员为：
陈尔容（执行董事）、陈佩芳（经理）、王尔平（监事）。
（2）其他关联法人
除上述所列示的关联法人外，公司的其他关联法人还包括：
序号关联方关联关系发行人董事兼总经理陈子彦担任董事
1嘉兴嘉赛信息技术有限公司
的企业发行人独立董事黄少明控制并任执行
2嘉兴求真会计师事务所有限公司
董事兼经理发行人独立董事黄少明控制并任执行
3嘉兴求真房地产资产评估有限公司
董事兼经理发行人独立董事黄少明控制并任执行
4嘉兴求真税务师事务所有限公司
董事兼经理
1-1-129恒锋工具股份有限公司募集说明书
序号关联方关联关系
5嘉兴求真国际旅行社有限公司发行人独立董事黄少明控制的企业
6嘉兴求真会务服务有限公司发行人独立董事黄少明控制的企业
7桐乡市求是会计统计商务秘书有限公司发行人独立董事黄少明控制的企业
发行人独立董事黄少明控制并任执行
8浙江必美建筑科技有限公司
董事兼总经理桐乡市民健求真职业技能培训学校有限发行人独立董事黄少明控制任执行董
9
公司事兼经理桐乡市梧桐振东创享企业管理咨询服务发行人独立董事黄少明之女黄谆心担
10
部任负责人发行人独立董事黄少明之兄黄伟明控
11桐乡市家珍纺织品有限公司
制并担任执行董事兼经理发行人独立董事黄少明之姐夫金有庆
12桐乡市福得来鞋业股份有限公司
控制并任董事长、经理发行人独立董事黄少明之姐夫金有庆
13英山县金足力鞋业有限责任公司
控制并任执行董事兼总经理发行人独立董事黄少明之姐夫金有庆
14嘉兴银宇科技有限公司控制，黄伟明之姐黄伟芬任执行董事兼
经理
15苏州润智和智能科技有限公司发行人独立董事沈洪垚控制的企业
发行人独立董事马洪培任高级合伙人
16浙江海赛律师事务所（原主任）
17嘉兴海赛风险评估有限公司发行人独立董事马洪培持股50%
实际控制人陈尔容之兄弟、控股股东之
18海盐森红制衣有限公司
监事王尔平担任董事的企业
发行人持股12.23%，发行人董事、副
19重庆拓博尔轨道交通装备有限公司
总经理、董事会秘书陈子怡担任董事
20美戈利（浙江）科技有限公司发行人持股5%
6、过往关联方
（1）过往关联自然人序号关联方关联关系
1郑国基报告期内曾持有发行人5%以上股份
2傅建中曾担任公司独立董事，于2023年5月22日卸任
3李瑾曾担任公司独立董事，于2023年5月22日卸任
4张惠忠曾担任公司独立董事，于2023年5月22日卸任
（2）过往关联法人序号关联方关联关系
1-1-130恒锋工具股份有限公司募集说明书
序号关联方关联关系苏州紫金港智能制造装备有限
1发行人原独立董事傅建中直接控制的企业
公司
2苏州智能制造研究院有限公司发行人原独立董事傅建中担任董事的企业
3苏州新智机电科技有限公司发行人原独立董事傅建中担任董事的企业
发行人原独立董事傅建中在任期内原担任董事长的
4杭州紫荆港智能科技有限公司企业并持有40%股权，已于2020.6.12转出全部股权
并卸任浙江摩柯迈机器人科技有限责发行人原独立董事傅建中报告期内原担任执行董事
5
任公司的企业，于2022.1.10注销
6浙江百家律师事务所发行人原独立董事李瑾担任副主任的律师事务所
报告期内曾为发行人参股公司，发行人于2022.8.24浙江燃创透平机械股份有限公
7向他人转出其所持全部股权；发行人副总经理何勤松
司
曾担任该公司董事，于2022.10.28卸任报告期内曾为发行人参股公司，发行人于2022.12.14
8嘉兴恒瑞动力有限公司
向恒锋控股转出其所持全部股权
天津新上优刀具技术服务有报告期内曾为发行人子公司上优刀具参股公司，上优
9
限公司刀具于2022.9.21向他人转出其所持全部股权
荆州市新上优刀具销售服务有报告期内曾为发行人子公司上优刀具参股公司，上优
10
限公司刀具于2022.6.20向他人转出其所持全部股权
新上优（常州）刀具销售有报告期内曾为发行人子公司上优刀具参股公司，上优
11
限公司刀具于2021.6.28向他人转出其所持全部股权
重庆新上优刀具销售服务有限报告期内曾为发行人子公司上优刀具参股公司，上优
12
公司刀具于2021.9.18向他人转出其所持全部股权台州上优刀具维修服务有限公
13系上优刀具曾经的全资子公司，于2020.9.29注销
司
济南新上优刀具销售服务有限系上优刀具曾经持股51%的子公司，于2021.6.23转
14
公司出所持全部股权
（二）关联交易情况
1、重大关联交易的判断标准及依据
公司判断是否构成重大关联交易参照公司《关联交易决策制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，将与关联自然人发生的金额在300万元（不含300万元）以上的关联交易，与关联法人发生的金额在1000万元以上（不含1000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易等应当提交股东大会审议的关联交易界定为重大关联交易，不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。
1-1-131恒锋工具股份有限公司募集说明书
2、重大关联交易
根据上述标准，报告期内公司与关联方之间未发生重大关联交易。
3、一般关联交易
（1）经常关联交易
*购买商品或接受劳务
报告期内，发行人存在向关联方采购商品的情况，具体情况如下表所示：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-9月2022年2021年2020年美戈利（浙江）科技有限
采购货物980.271259.96476.50231.13公司嘉兴恒鑫超硬工具有限
采购货物204.3229.18--公司
嘉兴恒瑞动力有限公司采购货物-121.74--重庆新上优刀具销售服
采购货物---2.55务有限公司
注：2023年1-9月的数据未经审计，下同。
*出售商品或提供劳务
报告期内，发行人存在向关联方出售商品的情况，具体情况如下表所示：
单位：万元
2023年1-9
关联方关联交易内容2022年2021年2020年月
美戈利（浙江）科技有限公司出售商品24.7250.5914.2785.99
嘉兴恒鑫超硬工具有限公司出售商品14.150.181.23-
嘉兴恒瑞动力有限公司出售商品-113.1959.3773.02
天津新上优刀具技术服务有限公司出售商品-340.48526.61441.87荆州市新上优刀具销售服务有限公
出售商品-27.1296.1391.04司
重庆拓博尔轨道交通装备有限公司出售商品--0.08-
重庆新上优刀具销售服务有限公司出售商品--395.00443.18
新上优（常州）刀具销售有限公司出售商品--859.061253.82
*关联租赁情况
报告期内，公司与关联方发生的关联租赁如下：
单位：万元
1-1-132恒锋工具股份有限公司募集说明书
承租方租赁资产2023年1-9月2022年2021年2020年嘉兴恒瑞动力有限公司房屋建筑物-14.6314.2714.27
嘉兴恒鑫超硬工具有限公司房屋建筑物23.0123.617.76-重庆拓博尔轨道交通装备有限
房屋建筑物-0.730.30-公司
*关键管理人员薪酬
单位：万元
项目2023年1-9月2022年2021年2020年关键管理人员报酬349.11481.51471.64377.34
（2）偶发性关联交易
单位：万元
2023年
关联方名称项目名称2022年2021年2020年
1-9月
公司将持有嘉兴恒瑞动力有限公司
恒锋控股有限公司-360.49--
30%股权转让给恒
锋控股有限公司
美戈利（浙江）科技
出售固定资产---0.97有限公司
（3）关联方的应收应付款项余额
报告期内，发行人与关联方之间的应收应付余额如下表所示：
单位：万元
2023年1-9月2022年2021年2020年
关联方名称项目名称期末余坏账期末坏账期末坏账期末坏账额准备余额准备余额准备余额准备嘉兴恒瑞动力有其他应付
----3.89-3.89-限公司款嘉兴恒瑞动力有
应付账款--71.00-----限公司嘉兴恒瑞动力有
应收账款--1.350.076.520.330.610.03限公司嘉兴恒瑞动力有
预付款项----29.71---限公司嘉兴恒瑞动力有其他应收
----0.09---限公司款天津新上优刀具
技术服务有限公应收账款--241.7812.09154.387.7286.964.35司荆州市新上优刀
具销售服务有限应收账款--39.791.9938.801.94119.846.85公司
1-1-133恒锋工具股份有限公司募集说明书
2023年1-9月2022年2021年2020年
关联方名称项目名称期末余坏账期末坏账期末坏账期末坏账额准备余额准备余额准备余额准备重庆新上优刀具
销售服务有限公应收账款------436.7421.84司
新上优（常州）
刀具销售有限公应收账款------519.9526.00司
美戈利（浙江）
预付款项------6.22-科技有限公司
美戈利（浙江）其他应收
------1.000.05科技有限公司款
美戈利（浙江）
应收账款1.150.0638.861.943.960.20--科技有限公司
美戈利（浙江）
应付账款96.80-335.04-105.22---科技有限公司嘉兴恒鑫超硬工其他应收
----0.180.01--具有限公司款嘉兴恒鑫超硬工
应收账款24.911.2519.050.95----具有限公司嘉兴恒鑫超硬工
应付账款99.02-32.98-----具有限公司重庆拓博尔轨道其他应付
交通装备有限公----0.30---款司
4、报告期关联交易对公司财务的影响分析
报告期内，公司发生的关联交易属于公司业务正常经营的需要，是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，定价公允，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
（三）独立董事意见
报告期内，公司将持有嘉兴恒瑞动力有限公司30%股权转让给公司控股股东恒锋控股有限公司，股权转让价格为3604927.44元本次交易构成关联交易。本次关联交易定价原则为按照截止2022年11月30日在公司长期股权投资中的账面价值作价。
经审查，公司独立董事认为：“本次关联交易遵循市场定价及公允、公平、公正的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事同意本
1-1-134恒锋工具股份有限公司募集说明书次事项。”除了此次股权转让和支付关键管理人员薪酬外，其他关联交易均为公司与参股公司或过往参股公司发生的交易，系根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定披露的关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）无需认定为关联交易，因此不需要履行决策程序和信息披露义务。
（四）公司减少关联交易的解决措施
公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，本公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他
股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司建立、健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
1-1-135恒锋工具股份有限公司募集说明书
第六节财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，如无特别说明，来自2020年度、2021年度及2022年度经审计的财务报告和2023年1-9月未经审计的财务报表，财务指标根据上述财务报表为基础编制。
公司财务指标等除另有注明外，均以合并财务报表的数据为基础计算。公司管理层对公司的财务状况、经营成果、现金流量、资本性支出、技术创新等做出了简要分析。
公司根据自身所处的行业和发展阶段，财务会计信息相关事项的性质和金额两方面判断其重要性。在判断财务会计信息相关事项的性质重要性时，本公司主要考虑该事项在性质上是否属于日常活动、是否显著影响本公司的财务状况、经
营成果和现金流量等因素；在判断事项金额大小的重要性时，基于对公司业务性质的考虑，公司选取税前利润总额为基准确定可接受的重要性水平，以报告期各期税前利润总额绝对值的5%作为公司财务报表整体的重要性水平。
公司提请投资者注意，以下财务会计信息与分析应结合公司的财务报告、审计报告全文和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。
一、最近三年一期财务报告的审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对恒锋工具2020年度、2021年度和2022年度会计报表进行了审计，并分别出具了天健审〔2021〕1728号、天健审〔2022〕
3988号、天健审〔2023〕5358号标准无保留意见审计报告。2023年1-9月财务报告未经审计。公司已根据上市公司信息披露的有关规定披露了上述财务报告及审计报告。
二、最近三年一期合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产：
货币资金119835135.86116276241.4790496819.8735106358.00
交易性金融资产80344630.37100514491.8575490031.0226063682.05
1-1-136恒锋工具股份有限公司募集说明书
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
应收票据13170688.6523507795.7346756845.1437714132.26
应收账款193870260.27153620683.49119143181.70115555392.16
应收款项融资75828562.91105968964.7678499790.0767125567.70
预付款项11529375.4831033087.7638643896.0228320274.52
其他应收款1531151.031186364.962738819.881120391.76
其中：应收利息----
应收股利--510000.00-
存货138986696.10131621063.64121492741.10103311293.33
其他流动资产277661.19674068.38186318.06460082.63
流动资产合计635374161.86664402762.04573448442.86414777174.41
非流动资产：
长期股权投资3031815.672775490.117883455.807252557.63
其他权益工具投资15513154.305513154.3017194503.323330000.00
固定资产734792859.03733584683.89691802526.02579440927.18
在建工程43830719.3019726641.1054409479.43123523423.96
无形资产56368929.1457128430.6358099577.6561855585.63
商誉21467008.6821467008.6844308227.0544308227.05
长期待摊费用6888433.557895312.786061925.314426396.42
递延所得税资产13094277.4213436812.357788723.184852243.62
其他非流动资产19804136.3120651704.7211530077.448586086.72
非流动资产合计914791333.40882179238.56899078495.20837575448.21
资产总计1550165495.261546582000.601472526938.061252352622.62
流动负债：
短期借款27029347.4027029347.4028035515.0737044095.89
交易性金融负债-214277.29--
应付票据42423344.5562435751.2670072513.3436014416.00
应付账款23640240.1630295175.6632521605.8325956091.17
预收款项---1326539.87
合同负债6553813.076846894.914348122.484914824.62
应付职工薪酬15944166.2121540246.9519662284.6813499140.34
应交税费12335471.7931545707.9621781790.0213971693.79
其他应付款433656.81702863.21628582.611124815.63
1-1-137恒锋工具股份有限公司募集说明书
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
其中：应付利息----
应付股利---490000.00一年内到期的非流
-10000.0024796486.1422032.19动负债
其他流动负债824556.2514199252.27549177.95638927.20
流动负债合计129184596.24194819516.91202396078.12134512576.70
非流动负债：
长期借款--26254612.5218781100.00
递延收益68343973.3972036642.5239319762.4121073045.65
递延所得税负债5440429.456026583.263194411.794073210.75
非流动负债合计73784402.8478063225.7868768786.7243927356.40
负债合计202968999.08272882742.69271164864.84178439933.10
所有者权益：
股本165679281.00165679281.00165679281.00165679281.00
资本公积232640327.65232640327.65232640327.65232640327.65
其他综合收益-11153106.86-12104949.09-2671031.75-1209736.36
盈余公积86155285.9486155285.9486155285.9471996867.55
未分配利润873874708.45801329312.41719558210.38603910588.69归属于母公司所有者
1347196496.181273699257.911201362073.221073017328.53
权益合计
少数股东权益---895360.99
所有者权益合计1347196496.181273699257.911201362073.221073912689.52负债和所有者权益总
1550165495.261546582000.601472526938.061252352622.62
计
（二）合并利润表
单位：元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入395636496.83530687685.33509320953.11387231605.46
其中：营业收入395636496.83530687685.33509320953.11387231605.46
二、营业总成本297525804.18393804246.24363289506.64284252569.60
其中：营业成本216144693.49276627485.67256475269.62201451609.71
税金及附加4423630.816572940.295597274.584327390.47
销售费用19161905.1427613050.2326562830.6819271568.94
管理费用33411502.0949926699.1242467039.0935650444.35
1-1-138恒锋工具股份有限公司募集说明书
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
研发费用24722109.7832329124.3227942051.1020422908.48
财务费用-338037.13734946.614245041.573128647.65
其中：利息费用795610.602023566.293545694.232638237.62
利息收入1063168.41404999.42213206.66178215.17
加：其他收益9366784.8713269120.759696459.788401211.00投资收益（损失以“－”号
2104764.344426623.6112342456.158386635.13
填列）
其中：对联营企业和合
256325.56708654.94194032.05481983.91
营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以
233175.81-524645.52426318.0363682.05“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”-1801806.25-904364.43-1124392.54-1090432.14号填列）资产减值损失（损失以“-”--28022544.98-2121164.46-20714208.02号填列）资产处置收益（损失以“-”
378623.0572679.6911931169.39-182192.87号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填
108392234.47125200308.21177182292.8297843731.01
列）
加：营业外收入128751.75198811.26136619.42170219.21
减：营业外支出211443.25572653.13225765.36601468.86四、利润总额（亏损总额以“－”
108309542.97124826466.34177093146.8897412481.36号填列）
减：所得税费用11740653.2213233093.7322182048.1014363388.33五、净利润（净亏损以“－”号填
96568889.75111593372.61154911098.7883049093.03
列）
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以
96568889.75111593372.61154911098.7883049093.03“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以----“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润96568889.75111593372.61154657932.2382704161.09
2.少数股东损益--253166.55344931.94
六、其他综合收益的税后净额951842.23-9433917.34-1461295.39-1774774.12归属母公司所有者的其他综合收
951842.23-9433917.34-1461295.39-1774774.12
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
--11681349.02-945496.68-他综合收益
1.重新计量设定受益计划变
----动额
2.权益法下不能转损益的其
----他综合收益
3.其他权益工具投资公允价
--11681349.02-945496.68-值变动
4.企业自身信用风险公允价
----值变动
1-1-139恒锋工具股份有限公司募集说明书
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
5.其他----
（二）将重分类进损益的其他
951842.232247431.68-515798.71-1774774.12
综合收益
1.权益法下可转损益的其他
----综合收益
2.其他债权投资公允价值变
----动
3.金融资产重分类计入其他
----综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准
----备
5.现金流量套期储备----
6.外币财务报表折算差额951842.232247431.68-515798.71-1774774.12
7.其他----
归属于少数股东的其他综合收益
----的税后净额
七、综合收益总额97520731.98102159455.27153449803.3981274318.91归属于母公司所有者的综合收益
97520731.98102159455.27153196636.8480929386.97
总额
归属于少数股东的综合收益总额--253166.55344931.94
八、每股收益
（一）基本每股收益0.580.670.930.50
（二）稀释每股收益0.580.670.930.50
（三）合并现金流量表
单位：元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
380032467.48521901738.96453609058.74335616725.37
的现金
收到的税费返还3335533.652863390.242803498.132789346.41收到其他与经营活动有关
12879480.3249422887.1629574746.3910977585.04
的现金
经营活动现金流入小计396247481.45574188016.36485987303.26349383656.82
购买商品、接受劳务支付
124340595.51155379285.11107107083.7375916005.59
的现金支付给职工以及为职工支
96176984.66119909454.32106219206.3380217322.43
付的现金
支付的各项税费56218311.5343903509.4152104132.2924295862.19支付其他与经营活动有关
23593153.7734716778.0121452159.3519443796.29
的现金
经营活动现金流出小计300329045.47353909026.85286882581.70199872986.50经营活动产生的现金流量净
95918435.98220278989.51199104721.56149510670.32
额
1-1-140恒锋工具股份有限公司募集说明书
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金-7356618.4436280000.00-
取得投资收益收到的现金1844737.22-1993008.191728140.95
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金661000.41218640.7812872861.3510703400.03净额处置子公司及其他营业单
--315330.38-位收到的现金净额收到其他与投资活动有关
308692461.56788998771.77323999969.06225820000.00
的现金
投资活动现金流入小计311198199.19796574030.99375461168.98238251540.98
购建固定资产、无形资产
82839428.03102763685.64103932121.36183657194.78
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金10000000.00-41000000.003600001.00支付其他与投资活动有关
288500000.00810675452.00373000000.00167820000.00
的现金
投资活动现金流出小计381339428.03913439137.64517932121.36355077195.78投资活动产生的现金流量净
-70141228.84-116865106.65-142470952.38-116825654.80额
三、筹资活动产生的现金流
量：
取得借款收到的现金27000000.0047000000.0077882902.8038851100.00收到其他与筹资活动有关
--2165887.82176666.80的现金
筹资活动现金流入小计27000000.0047000000.0080048790.6239027766.80
偿还债务支付的现金27010000.0098974002.8054680000.0035870000.00
分配股利、利润或偿付利
24819104.3131841274.7628361103.5324072057.03
息支付的现金
筹资活动现金流出小计51829104.31130815277.5683041103.5359942057.03筹资活动产生的现金流量净
-24829104.31-83815277.56-2992312.91-20914290.23额
四、汇率变动对现金及现金
990628.161110356.44-486499.57-1678600.58
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
1938730.9920708961.7453154956.7010092124.71
加额
加：期初现金及现金等价
103558442.5582849480.8129694524.1119602399.40
物余额
六、期末现金及现金等价物
105497173.54103558442.5582849480.8129694524.11
余额
三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况
（一）合并财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于重要会计政策、
1-1-141恒锋工具股份有限公司募集说明书
会计估计进行编制。
（二）合并财务报表的范围及变化情况
1、公司纳入合并范围的子公司基本情况
截至报告期末，发行人纳入合并范围的子公司情况如下表：
注册资本序号公司名称持股比例取得方式注册地业务性质（万元）嘉兴亿爱思梯进出口有限公
1100.00%设立100.00嘉兴海盐进出口贸易
司国际贸易及
2恒锋工具（美国）有限公司100.00%设立3446.82美国
修磨服务刀具生产销
3浙江上优刀具有限公司100.00%设立7000.00台州
售
2、合并报表范围的变化情况
报告期内，发行人合并范围发生变更情况如下：
（1）2023年1-9月合并范围的变化
2023年1-9月公司合并报表范围未发生变化。
（2）2022年度合并范围的变化
2022年度公司合并报表范围未发生变化。
（3）2021年度合并范围的变化
2021年，公司为降低管理风险，对孙公司济南新上优刀具销售服务有限公司进行剥离。
单位：元处置价款与处置投资子公司股权处置股权处置股权处置丧失控制丧失控制权时对应的合并财务报表
名称价款比例（%）方式权的时点点的确定依据层面享有该子公司净资产份额的差额济南新上优刀根据股权转让
具销售服务有510000.0051.00协议转让2021/5/30-685406.21协议约定限公司
（4）2020年度合并范围的变化
2020年，注销子公司导致合并范围减少，具体如下：
期初至处置日公司名称股权处置方式股权处置时点处置日净资产净利润
1-1-142恒锋工具股份有限公司募集说明书
台州上优刀具维修
注销2020/9/29
服务有限公司--
四、最近三年一期的财务指标及非经常性损益明细表
（一）公司最近三年一期主要财务指标
2023年1-9月2022年度/2021年度/2020年度/
项目
/2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动比率（倍）4.923.412.833.08
速动比率（倍）3.842.732.232.32
资产负债率（母公司）8.76%12.28%14.21%8.25%
资产负债率（合并）13.09%17.64%18.41%14.25%
利息保障倍数137.1362.6950.9537.92
应收账款周转率（次）2.863.664.073.07
存货周转率（次）2.032.112.242.01
每股净资产（元）8.137.697.256.48经营活动产生的现金流
9591.8422027.9019910.4714951.07
量净额（万元）每股经营活动的现金流
0.771.331.200.90
量净额（元）
每股净现金流量（元）0.020.120.320.06研发支出占营业收入比
6.25%6.09%5.49%5.27%
例
注：上表2023年1-9月周转率指标按年化处理。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）／（费用化利息支出+资本化利息支出）
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
7、每股净资产=股东权益总额/股本总股数
8、每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金净流量/期末股本总额
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
10、研发支出占营业收入比例=研发费用/营业收入
（二）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期内净资产收益率和每股收益如下：
1-1-143恒锋工具股份有限公司募集说明书
单位：元加权平均每股收益期间报告期利润净资产收基本每股稀释每股益率收益收益
归属于公司普通股股东的净利润7.33%0.580.58
2023年1-9月扣除非经常性损益后归属于公司普通股
6.58%0.520.52
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润9.02%0.670.67
2022年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股
7.90%0.590.59
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润13.65%0.930.93
2021年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股
11.09%0.760.76
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润7.93%0.500.50
2020年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股
6.65%0.420.42
股东的净利润
（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
37.8623.671116.40-18.22
准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
930.911321.98966.03828.06
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
委托他人投资或管理资产的损益---179.18除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置208.16313.351329.96617.65交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-8.27-37.38-4.68-43.12
其他符合非经常性损益定义的损益项目5.774.933.6112.06
减：企业所得税影响数175.91244.65514.62239.07
少数股东权益影响---0.04
非经常性损益净额998.531381.902896.701336.50
1-1-144恒锋工具股份有限公司募集说明书
五、最近三年一期的会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
（一）公司最近三年一期的会计政策变更情况1、本公司自2021年1月1日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租赁准则）。*对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。*对首次执行日前已存在的低价值资产经营租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。*对公司作为出租人的租赁合同，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。该项会计政策变更不涉及需要调整年初资产负债表科目事项。
2、公司自2021年1月26日起执行财政部于2021年度颁布的《企业会计准则
解释第14号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
3、公司自2021年12月31日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
4、2021年11月2日，财政部会计司发布了关于企业会计准则相关实施问答，
明确规定：通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项目中列示。本次会计政策变更采用追溯调整法，受重要影响的报表项目和金额如下所示：
单位：元受重要影响的报表项目2020年度变更前影响金额2020年度变更后
2020年度合并利润表项目
营业成本199098880.132352729.58201451609.71
销售费用21624298.52-2352729.5819271568.94
2020年度合并现金流量表项目
购买商品、接受劳务支付的现金73457044.292458961.3075916005.59
支付其他与经营活动有关的现金21902757.59-2458961.3019443796.29
1-1-145恒锋工具股份有限公司募集说明书
受重要影响的报表项目2020年度变更前影响金额2020年度变更后
2020年度母公司利润表项目
营业成本139967815.581659768.19141627583.77
销售费用12878422.86-1659768.1911218654.67
2020年度母公司现金流量表项目
购买商品、接受劳务支付的现金51685781.201789172.4953474953.69
支付其他与经营活动有关的现金16069099.33-1789172.4914279926.84
5、公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
6、公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》
“关于亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
7、公司自2022年起提前执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
8、公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
9、公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
（二）公司最近三年一期的会计估计变更情况公司最近三年一期无会计估计变更情况。
（三）公司最近三年一期的会计差错更正情况公司最近三年一期无会计差错更正情况。
1-1-146恒锋工具股份有限公司募集说明书
六、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产结构及变动情况如下：
单位：万元
2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产63537.4240.99%66440.2842.96%57344.8438.94%41477.7233.12%
非流动资产91479.1359.01%88217.9257.04%89907.8561.06%83757.5466.88%
合计155016.55100.00%154658.20100.00%147252.69100.00%125235.26100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为125235.26万元、147252.69万元、
154658.20万元和155016.55万元，其中流动资产总额分别为41477.72万元、
57344.84万元、66440.28万元和63537.42万元，占比分别为33.12%、38.94%、
42.96%和40.99%，总体呈逐年上升趋势，主要系各期末货币资金、应收账款、应
收款项融资和存货增加所致。
报告期各期末，公司非流动资产金额分别为83757.54万元、89907.85万元、
88217.92万元和91479.13万元，占资产总额的比例分别为66.88%、61.06%、57.04%
和59.01%，保持较为稳定，从资产结构来看，非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成。
1、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金11983.5118.86%11627.6217.50%9049.6815.78%3510.648.46%
交易性金融资产8034.4612.65%10051.4515.13%7549.0013.16%2606.376.28%
应收票据1317.072.07%2350.783.54%4675.688.15%3771.419.09%
应收账款19387.0330.51%15362.0723.12%11914.3220.78%11555.5427.86%
应收款项融资7582.8611.93%10596.9015.95%7849.9813.69%6712.5616.18%
预付款项1152.941.81%3103.314.67%3864.396.74%2832.036.83%
其他应收款153.120.24%118.640.18%273.880.48%112.040.27%
1-1-147恒锋工具股份有限公司募集说明书
存货13898.6721.87%13162.1119.81%12149.2721.19%10331.1324.91%
其他流动资产27.770.04%67.410.10%18.630.03%46.010.11%
流动资产合计63537.42100.00%66440.28100.00%57344.84100.00%41477.72100.00%
报告期各期末，公司流动资产总额分别为41477.72万元、57344.84万元、
66440.28万元和63537.42万元，除2023年9月30日略有下降外，总体呈逐年增长趋势，主要系各期末货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资和存货增加所致。
上述资产合计占公司流动资产的比例分别为83.70%、84.60%、91.51%和
95.83%。主要流动资产项目的分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金的构成如下：
单位：万元
2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
库存现金1.440.01%0.380.003%2.510.03%0.350.01%
银行存款10551.0888.05%10358.3689.08%8285.2391.55%2971.4084.64%
其他货币资金1431.0011.94%1268.8810.91%761.938.42%538.8815.35%
合计11983.51100.00%11627.62100.00%9049.68100.00%3510.64100.00%
报告期各期末，公司货币资金主要为银行存款，报告期各期末，公司银行存款金额分别为2971.40万元，8285.23万元，10358.36万元和10551.08万元，呈逐年增长趋势，主要系公司收入水平逐年提高，公司经营活动净现金流较好。
（2）交易性金融资产
单位：万元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31以公允价值计量且其变动计
8034.4610051.457549.002606.37
入当期损益的金融资产
其中：银行理财产品8034.4610051.457549.002606.37
合计8034.4610051.457549.002606.37
报告期各期末，发行人交易性金融资产分别为2606.37万元、7549.00万元、
10051.45万元和8034.46万元，均系公司购买的收回风险较低的银行理财产品。
1-1-148恒锋工具股份有限公司募集说明书
（3）应收账款
*应收账款规模及变动情况
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为11555.54万元、11914.32万元、
15362.07万元和19387.03万元，占流动资产的比例分别为27.86%、20.78%、23.12%
和30.51%，公司应收账款余额及坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
应收账款余额20568.6816322.8812674.2812345.36
坏账准备1181.65960.81759.96789.82
应收账款账面价值19387.0315362.0711914.3211555.54
报告期各期末，公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2023.09.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
应收账款账面价值19387.0315362.0711914.3211555.54
营业收入39563.6553068.7750932.1038723.16
应收账款账面价值/营
3675%28.95%23.39%29.84%
业收入
注：2023年1-9月应收账款账面价值/营业收入的比例已做年化处理，下同。
报告期各期末，应收账款账面价值分别为11555.54万元、11914.32万元、
15362.07万元和19387.03万元，占同期营业收入的比重分别为29.84%、23.39%、
28.95%和36.75%（营业收入已做年化处理）。2022年末、2023年9月末公司应收
账款余额增加较多，主要系随着公司营业收入逐年增长，部分客户期末未收回款项增多所致。
*应收账款的账龄及坏账准备情况分析
A、公司应收账款坏账准备计提整体情况
报告期各期末，公司应收账款坏账准备整体计提情况如下：
单位：万元
2023.09.30
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例
1-1-149恒锋工具股份有限公司募集说明书
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备20568.68100.00%1181.655.74%19387.03
合计20568.68100.00%1181.655.74%19387.03
2022.12.31
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备16322.88100.00%960.815.89%15362.07
合计16322.88100.00%960.815.89%15362.07
2021.12.31
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备12674.28100.00%759.966.00%11914.32
合计12674.28100.00%759.966.00%11914.32
2020.12.31
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备1.120.01%1.12100.00%-
按组合计提坏账准备12344.2499.99%788.706.39%11555.54
合计12345.36100.00%789.826.40%11555.54
B、按单项计提坏账准备的应收账款
报告期内，公司针对济南中森机械制造有限公司的应收账款采用单项计提坏账准备的方法，具体情况如下表所示：
单位：万元
2020.12.31
单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由
济南中森机械制单独进行减值测试，根据其未来现金流量
1.121.12100.00%
造有限公司现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
合计1.121.12--
C、按组合计提坏账准备的应收账款
报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
1-1-150恒锋工具股份有限公司募集说明书
2023.09.302022.12.31
项目余额占比坏账准备余额占比坏账准备
1年以内20104.8497.74%1005.2415786.6996.72%789.33
1-2年190.250.92%19.03274.831.68%27.48
2-3年118.830.58%35.65125.500.77%37.65
3-5年66.040.32%33.0259.030.36%29.51
5年以上88.710.43%88.7176.830.47%76.83
合计20568.68100.00%1181.6516322.88100.00%960.81
2021.12.312020.12.31
项目余额占比坏账准备余额占比坏账准备
1年以内12162.3095.96%608.0811413.7792.46%570.79
1-2年300.022.37%30.00570.264.62%57.03
2-3年70.600.56%21.18188.431.53%56.53
3-5年81.310.64%40.66134.861.09%67.43
5年以上60.040.47%60.0436.920.30%36.92
合计12674.28100.00%759.9612344.24100.00%788.70
报告期各期末，公司应收账款的账龄主要在1年以内，1年以内的应收账款占比分别为92.46%、95.96%、96.72%和97.74%。2021年末和2022年末，公司1年以上应收账款的占比有所增加，主要系随着营业收入增长，公司应收款项增加所致。
发行人合理评估相关客户的回款能力，并按照既定的会计政策充分计提坏账准备并同时积极催收货款。
D、应收账款坏账准备计提比例与同行业公司比较情况
公司将应收款项分类为：按单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项。对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，公司选取账龄组合。公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
对于划分为账龄组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
a、坏账准备计提政策
1-1-151恒锋工具股份有限公司募集说明书
公司应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比情况如下：
项目坏账计提政策
对于单项计提坏账准备的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对于划分为账龄组合的应收款项，本公司参考历史信用损失沃尔德经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，公司参考历史损失经验，并依据前瞻性信息评估确定；对欧科亿
于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，公司综合考虑客户的财务状况、信用风险、逾期情况等其他特定情况评估确定。
对于信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。除了单项评估信用风险的金融资产外，基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基华锐精密础上评估信用风险。对单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的预期损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，公司选取账龄组合。公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减恒锋工具值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于划分为账龄组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
b、按组合计提坏账准备
公司与同行业可比上市公司按账龄组合计提坏账准备的比例对比如下：
项目1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上
沃尔德5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%
欧科亿5.00%10.00%50.00%100.00%100.00%100.00%
华锐精密5.00%20.00%40.00%60.00%80.00%100.00%
恒锋工具5.00%10.00%30.00%50.00%50.00%100.00%
c、实际计提比例
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：
项目2023.09.30[注]2022.12.312021.12.312020.12.31
沃尔德7.17%6.81%8.98%10.70%
欧科亿5.45%4.99%5.17%5.34%
华锐精密6.90%7.12%8.74%9.39%
平均值6.51%6.31%7.63%8.48%
恒锋工具5.74%5.89%6.00%6.40%
注：数据来源于各上市公司年报、三季报或据其公开披露的财务数据计算，因可比公司三季报未披露应收账款坏账准备数据，故此处引用其中报数据。
1-1-152恒锋工具股份有限公司募集说明书
由上表可知，报告期各期末，公司应收账款坏账准备实际计提比例介于同行业可比上市公司之间，略低于行业平均水平，主要原因系发行人1年以内应收账款占比较高，报告期各期末分别为92.46%、95.96%、96.72%和97.74%，拉低了整体应收账款坏账准备计提比例。总体而言，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例平均水平接近，不存在重大差异。
*应收账款余额中前五名客户情况
报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户如下：
单位：万元占应收账款时间单位名称期末余额余额的比例
新上优（常州）刀具销售有限公司1137.785.53%
浙江双环传动机械股份有限公司722.523.51%
德阳鑫锐科技有限公司654.563.18%
2023.09.30
广州汇普德精密工业有限公司590.612.87%
济南新上优刀具销售服务有限公司471.802.29%
合计3577.2717.39%
浙江双环传动机械股份有限公司1524.519.34%
新上优（常州）刀具销售有限公司1472.559.02%
索特传动设备有限公司718.244.40%
2022.12.31
广州汇普德精密工业有限公司564.513.46%
双环传动（嘉兴）精密制造有限公司560.103.43%
合计4839.9029.65%
广州汇普德精密工业有限公司789.786.23%
浙江双环传动机械股份有限公司607.564.80%
新上优（常州）刀具销售有限公司496.613.92%
2021.12.31
上海汽车变速器有限公司488.153.85%
B&M GMBH 439.92 3.47%
合计2822.0122.27%
上海汽车变速器有限公司839.296.80%
新上优（常州）刀具销售有限公司510.714.14%
2020.12.31
重庆新上优刀具销售服务有限公司436.743.54%
索特传动设备有限公司309.342.51%
1-1-153恒锋工具股份有限公司募集说明书
占应收账款时间单位名称期末余额余额的比例
舍弗勒（中国）有限公司301.862.45%
合计2397.9619.44%
报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户合计占比分别为19.44%、
22.27%、29.65%和17.39%，公司应收账款余额前五名客户均与公司建立长期业务
合作关系，经济实力较好，支付能力较强，信誉状况较佳，应收账款发生坏账损失的风险较小。报告期内，针对客户方面信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。
（4）应收款项融资
单位：万元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
银行承兑汇票7582.8610596.907849.986712.56
合计7582.8610596.907849.986712.56
报告期各期末，公司应收款项融资分别为6712.56万元、7849.98万元、
10596.90万元和7582.86万元，均为银行承兑汇票。2019年1月1日起，公司执
行新金融工具准则，将应收票据中以信用评级较高的银行为承兑单位的银行承兑汇票划分至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，将其列报为应收款项融资。2022年末较2021年末增加2746.92万元，主要系客户以银行承兑汇票方式支付货款的情况增加所致。
（5）预付款项
报告期各期末，公司预付账款账龄情况如下：
单位：万元
2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
账龄金额比例金额比例金额比例金额比例
1年以内1152.94100.00%2486.6880.13%3858.4399.85%2824.8599.75%
1至2年--616.6319.87%2.340.06%5.840.20%
2至3年----3.600.09%0.010.00%
3年以上----0.020.00%1.330.05%
合计1152.94100.00%3103.31100.00%3864.39100.00%2832.03100.00%
报告期各期末，发行人预付款项金额分别为2832.03万元、3864.39万元、
1-1-154恒锋工具股份有限公司募集说明书
3103.31万元和1152.94万元，占流动资产比例分别为6.83%、6.74%、4.67%和
1.81%，基本保持稳定。2021年末余额增长较快，主要系本期主要原材料高速钢及
合金工具钢价格上涨，公司通过预付供应商货款的方式锁定采购单价。
（6）其他应收款
单位：万元
类别2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
应收股利--51.00-
其他应收款153.12118.64222.88112.04
合计153.12118.64273.88112.04
报告期各期末，公司其他应收款具体构成如下：
单位：万元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
押金保证金53.0062.0651.0051.14
出口退税54.6230.7437.9644.89
拆借款-28.00--
股权转让款--137.60-
其他61.5520.5422.0829.53
账面余额169.17141.34248.64125.55
坏账准备16.0622.7025.7613.51
账面价值153.12118.64222.88112.04
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为112.04万元、273.88万元、
118.64万元和153.12万元。公司其他应收款主要为押金保证金、出口退税款、股权转让款等。
（7）存货
*存货具体构成情况
报告期各期末，公司存货的具体构成如下：
单位：万元
2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目余额占比余额占比余额占比余额占比
原材料6783.1946.48%7040.5450.81%6188.0949.92%4957.8947.17%
1-1-155恒锋工具股份有限公司募集说明书
在产品726.694.98%660.864.77%997.868.05%893.938.51%
库存商品7082.4248.54%6060.4943.74%5210.2842.03%4658.4144.32%
委托加工物资--93.850.68%----
合计14592.30100%13855.74100%12396.23100%10510.22100%
存货跌价准备693.63-693.63-246.96-179.09-
账面价值13898.67-13162.11-12149.27-10331.13-
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为10331.13万元、12149.27万元、
13162.11万元13898.67万元。报告期内，随着公司业务的不断发展，存货规模总体呈上升趋势。报告期内，原材料和库存商品为发行人存货的主要构成部分。报告期内各年末，原材料和库存商品合计占存货余额的比重分别为91.49%、91.95%、
94.55%和95.02%，保持相对稳定。
*存货产品类别及跌价准备计提情况
报告期内，公司存货按产品类别划分及跌价准备计提情况如下表：
单位：万元
2023.09.302022.12.31
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料6783.19-6783.197040.54-7040.54
在产品726.69-726.69660.86-660.86
库存商品7082.42693.636388.796060.49693.635366.86
委托加工物资---93.85-93.85
合计14592.30693.6313898.6713855.74693.6313162.11
2021.12.312020.12.31
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料6188.09-6188.094957.89-4957.89
在产品997.86-997.86893.93-893.93
库存商品5210.28246.964963.324658.41179.094479.31
委托加工物资------
合计12396.23246.9612149.2710510.22179.0910331.13
公司存货按照成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。报告期各期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，差额部分计提存货跌价准备，计入当期损益。
1-1-156恒锋工具股份有限公司募集说明书
报告期内，公司存货主要包括库存商品、在产品、原材料和委托加工物资。
报告期各期末，公司均对存货进行减值测试。对于存在减值迹象的库存商品计提跌价准备，其余各项存货无减值迹象，未计提存货跌价准备。公司存货跌价准备计提合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产的构成如下：
单位：万元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
待抵扣增值税进项税-26.029.5230.59
待摊费27.7738.97--
其他-2.429.1115.42
合计27.7767.4118.6346.01
报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为46.01万元、18.63万元、67.41万元和27.77万元，主要为待抵扣增值税进项税和待摊费，占流动资产的比例较小。
2、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
长期股权投资303.180.33%277.550.31%788.350.88%725.260.87%
其他权益工具投资1551.321.70%551.320.62%1719.451.91%333.000.40%
固定资产73479.2980.32%73358.4783.16%69180.2576.95%57944.0969.18%
在建工程4383.074.79%1972.662.24%5440.956.05%12352.3414.75%
无形资产5636.896.16%5712.846.48%5809.966.46%6185.567.39%
商誉2146.702.35%2146.702.43%4430.824.93%4430.825.29%
长期待摊费用688.840.75%789.530.89%606.190.67%442.640.53%
递延所得税资产1309.431.43%1343.681.52%778.870.87%485.220.58%
其他非流动资产1980.412.16%2065.172.34%1153.011.28%858.611.03%
非流动资产合计91479.13100.00%88217.92100.00%89907.85100.00%83757.54100.00%
1-1-157恒锋工具股份有限公司募集说明书
报告期各期末，公司非流动资产总额分别为83757.54万元、89907.85万元、
88217.92万元和91479.13万元，主要由固定资产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产、其他非流动资产等组成，上述资产合计占非流动资产比例为
98.21%、96.54%、98.17%和97.22%。主要非流动资产项目的分析如下：
（1）长期股权投资
报告期各期末，发行人长期股权投资的金额分别为725.26万元、788.35万元、
277.55万元和303.18万元。2022年末，发行人长期股权投资较2021年末减少510.80万元，主要系发行人于2022年将持有的嘉兴恒瑞动力有限公司、浙江燃创透平机械股份有限公司、荆州市新上优刀具销售服务有限公司及天津新上优刀具技术服务有限公司的股权对外转让所致。
（2）其他权益工具投资
单位：万元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31温岭市天工工量刃具科技服务中心
14.0014.0014.0014.00
有限公司（以下简称“温岭天工”）
重庆拓博尔轨道交通装备有限公司237.32237.321405.45-
美戈利（浙江）科技有限公司300.00300.00300.00300.00
上海炬隆精密工具有限公司1000.00---
合计1551.32551.321719.45314.00发行人自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并增加了其他权益工具投资科目。该项目指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的原因为发行人上述投资除温岭天工外，均系非交易性的战略投资。
（3）固定资产
报告期各期末，公司固定资产明细具体如下：
单位：万元
类别2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
原值：
1-1-158恒锋工具股份有限公司募集说明书
房屋建筑物34926.4734891.0034221.8325630.14
通用设备1431.94956.36857.68704.08
专用设备88321.5582730.7172217.1363878.02
运输工具620.62615.49545.44540.03
合计125300.58119193.57107842.0890752.27
累计折旧：
房屋建筑物8003.956772.615135.844054.52
通用设备1060.33597.77495.95450.27
专用设备42386.7138132.9632708.0927967.16
运输工具370.31331.75309.92336.23
合计51821.3045835.1038649.7832808.18
减值准备：
房屋建筑物----
通用设备----
专用设备--12.04-
运输工具----
合计--12.04-
账面价值：
房屋建筑物26922.5228118.3929085.9921575.62
通用设备371.61358.59361.74253.81
专用设备45934.8444597.7539497.0035910.86
运输工具250.31283.74235.52203.80
合计73479.2973358.4769180.2557944.09
报告期内，公司固定资产主要由房屋建筑物、通用设备、专用设备和运输工具构成。
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为57944.09万元、69180.25万元、
73358.47万元和73479.29万元，固定资产账面价值占总资产的比例分别为
46.27%、46.98%、47.43%和47.40%，保持稳定。
公司固定资产均为生产经营密切相关的房屋及建筑物、专用设备及通用设备等，资产使用与运行状况良好，报告期末不存在因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致可回收金额低于账面价值的情形，因而无需计提固定资产减值准备。
1-1-159恒锋工具股份有限公司募集说明书
（4）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为12352.34万元、5440.95万元、
1972.66万元和4383.07万元，占非流动资产的比例分别为14.75%、6.05%、2.24%和4.79%。2021年末较2020年末，公司在建工程金额下降，主要系智能制造优化升级改造项目基建工程转固所致。
报告期各期末，公司在建工程明细具体如下：
单位：万元
类别2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
在建工程3816.761627.965440.9512352.34
工程物资566.32344.71--
合计4383.071972.665440.9512352.34
其中在建工程明细具体如下：
单位：万元
类别2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
待调试验收机器设备3710.601627.965368.785443.50智能制造优化升级改造项目
--54.956680.31基建工程
其他零星工程106.15-17.21228.53
合计3816.761627.965440.9512352.34
报告期内，公司在建工程主要为智能制造优化升级改造项目基建工程、待调试验收机器设备以及部分零星工程。
报告期内，公司在建工程未出现明显的减值迹象，故未计提减值准备。
（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值明细如下：
单位：万元
2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
土地使用权5474.8797.13%5570.3397.51%5695.9998.04%5856.4494.68%
专利权---214.933.47%
软件使用权162.022.87%142.522.49%113.961.96%114.191.85%
1-1-160恒锋工具股份有限公司募集说明书
2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
合计5636.89100.00%5712.84100.00%5809.96100.00%6185.56100.00%
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为6185.56万元、5809.96万元、
5712.84万元和5636.89万元，占总资产的比例分别为4.94%、3.95%、3.69%和
3.64%。报告期内，公司无形资产主要为土地使用权和软件使用权。
截至报告期末，公司各项无形资产均正常使用或运行良好，不存在明显减值迹象，未计提减值准备。
（6）商誉
报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为4430.82万元、4430.82万元、
2146.70万元和2146.70万元，发行人商誉系2017年发行人非同一控制下合并浙
江上优刀具有限公司产生。
报告期内，发行人以被收购公司整体作为资产组组合进行资产减值测试，相关资产组的可收回金额采用预计未来现金流量的现值。2020年度及2022年度，发行人分别计提商誉减值准备1996.03万元及2284.12万元，主要系2020年度和2022年度，上优刀具实现归属于母公司所有者的净利润1608.88万元和1305.41万元，分别比上年同期下降33.20%和31.64%，经营业绩未达到预期，发行人对收购上优刀具产生的商誉计提减值准备；2021年度，上优刀具实现归属于母公司所有者的净利润1909.50万元，较上年同期增长18.68%，经测试，公司不存在商誉减值的情况，故当期未计提商誉减值损失。
公司持续关注上优刀具的经营情况，审慎评估商誉减值风险，报告期各期公司商誉减值准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
（7）长期待摊费用
单位：万元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
装修支出534.42612.45532.22398.08
绿化工程154.42177.0973.9844.56
合计688.84789.53606.19442.64
报告期各期末，发行人长期待摊费用的金额分别为442.64万元、606.19万元、
1-1-161恒锋工具股份有限公司募集说明书
789.53万元和688.84万元，主要为装修和绿化工程支出，金额较小，对发行人整
体资产负债状况影响较小。
（8）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值明细如下：
单位：万元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
资产减值准备284.27263.13189.08169.13
递延收益1025.161080.55589.80316.10
合计1309.431343.68778.87485.22
报告期各期末，发行人递延所得税资产分别为485.22万元、778.87万元、
1343.68万元和1309.43元，主要由资产减值准备、递延收益导致的可抵扣暂时性差异产生。
（9）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产明细如下：
单位：万元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
预付长期资产购置款1980.412065.171153.01858.61
合计1980.412065.171153.01858.61
报告期各期末，发行人其他非流动资产分别为858.61万元、1153.01万元、
2065.17万元和1980.41万元，主要为购置长期资产的预付款项，占非流动资产的
比例分别为1.03%、1.28%、2.34%和2.16%。
（二）负债状况分析
报告期各期末，公司负债构成及变动情况如下：
单位：万元
2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债12918.4663.65%19481.9571.39%20239.6174.64%13451.2675.38%
非流动负债7378.4436.35%7806.3228.61%6876.8825.36%4392.7424.62%
合计20296.90100.00%27288.27100.00%27116.49100.00%17843.99100.00%
1-1-162恒锋工具股份有限公司募集说明书
报告期各期末，公司负债总额分别为17843.99万元、27116.49万元、27288.27万元和20296.90万元，公司负债规模总体保持稳定，以流动负债为主，占负债总额的比例分别为75.38%、74.64%、71.39%和63.65%。
从负债结构来看，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款等构成，非流动负债主要由递延收益、递延所得税负债等构成。2021年末，公司负债总额相较于2020年末增加51.96%，主要系随着公司生产经营规模扩大，原材料及设备采购增多，应付款项增长较多所致。
1、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款2702.9320.92%2702.9313.87%2803.5513.85%3704.4127.54%
交易性金融负债-21.430.11%----
应付票据4242.3332.84%6243.5832.05%7007.2534.62%3601.4426.77%
应付账款2364.0218.30%3029.5215.55%3252.1616.07%2595.6119.30%
预收款项-----132.650.99%
合同负债655.385.07%684.693.51%434.812.15%491.483.65%
应付职工薪酬1594.4212.34%2154.0211.06%1966.239.71%1349.9110.04%
应交税费1233.559.55%3154.5716.19%2178.1810.76%1397.1710.39%
其他应付款43.370.34%70.290.36%62.860.31%112.480.84%一年内到期的非流
-1.000.01%2479.6512.25%2.200.02%动负债
其他流动负债82.460.64%1419.937.29%54.920.27%63.890.47%
流动负债合计12918.46100.00%19481.95100.00%20239.61100.00%13451.26100.00%
报告期各期末，公司流动负债总额分别为13451.26万元、20239.61万元、
19481.95万元和12918.46万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款及应交税费等组成。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款情况如下：
单位：万元
1-1-163恒锋工具股份有限公司募集说明书
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
保证借款2702.932702.932803.553704.41
合计2702.932702.932803.553704.41
报告期各期末，公司短期借款余额分别为3704.41万元、2803.55万元、2702.93万元和2702.93万元，均为保证借款，保持相对稳定。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据情况如下：
单位：万元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
银行承兑汇票4242.336243.587007.253601.44
合计4242.336243.587007.253601.44
报告期各期末，发行人应付票据分别为3601.44万元、7007.25万元、6243.58万元和4242.33万元。发行人报告期内开具的所有应付票据皆以真实交易为基础，不存在开具无真实贸易背景的应付票据进行融资的情况。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款情况如下：
单位：万元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
货款2094.241616.221587.631504.21
长期资产购置款148.891194.361402.001056.14
其他120.90218.94262.5335.26
合计2364.023029.523252.162595.61
报告期各期末，公司应付账款余额分别为2595.61万元、3252.16万元、3029.52万元和2364.02万元，占流动负债比例分别为19.30%、16.07%、15.55%和18.30%，公司应付账款主要为购买原辅材料的货款、长期资产的应付供应商款项，主要由应付供应商的货款和工程设备款构成，无账龄超过1年的重要应付账款。
报告期各期末，公司应付账款余额与在建工程情况、生产需求安排及供应商结算政策相匹配，不存在故意拖欠供应商货款优化经营现金流的情形。
（4）合同负债
1-1-164恒锋工具股份有限公司募集说明书
报告期各期末，公司预收款项情况如下：
单位：万元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
货款655.38684.69434.81491.48
合计655.38684.69434.81491.48
2020年起，公司应用新收入准则，将预收客户货款通过合同负债科目进行核算。报告期各期末，发行人合同负债分别491.48万元、434.81万元、684.69万元和655.38万元，均为预收客户的货款，占流动负债比例较小。
（5）应付职工薪酬
单位：万元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
短期薪酬1529.522066.921911.131349.91
离职后福利-设定提存计划64.9087.1055.10-
合计1594.422154.021966.231349.91
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为1349.91万元、1966.23万元、2154.02万元和1594.42万元，主要为短期薪酬支付公司员工工资、奖金、津贴和补贴等款项。公司各期末，应付职工薪酬的变动与各期末员工人数的变动趋势一致。报告期内，公司按照规定计提并支付职工薪酬，未发生拖欠职工薪酬的事项。
（6）应交税费
报告期各期末，公司应交税费情况如下：
单位：万元
类别2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
增值税336.981120.36596.98310.97
企业所得税561.101511.231176.06724.27
个人所得税1.651.621.682.86
城市维护建设税16.6159.4230.6615.17
教育费附加9.9635.6518.409.08
地方教育费附加6.6423.7712.266.05
印花税4.394.791.091.20
土地使用税72.3396.4696.44117.46
1-1-165恒锋工具股份有限公司募集说明书
类别2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
房产税223.87301.26244.58210.11
其他0.010.020.020.01
合计1233.553154.572178.181397.17
报告期各期末，公司应交税费余额分别为1397.17万元、2178.18万元、3154.57万元和1233.55万元，占当期流动负债的比例分别为10.39%、10.76%、16.19%和
9.55%。报告期内应交税费余额的变动主要受应交企业所得税及应交增值税余额变动影响。
（7）其他应付款
单位：万元
类别2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
应付股利---49.00
其他应付款43.3770.2962.8663.48
合计43.3770.2962.86112.48其中，其他应付款明细情况如下：
单位：万元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
押金保证金8.2012.0312.018.48
应付费用款-17.4714.2425.62
应付暂收款-10.90--
其他35.1629.8836.6129.39
合计43.3770.2962.8663.48
报告期各期末，发行人其他应付款分别为63.48万元、62.86万元、70.29万元和43.37万元，主要包括押金保证金、应付费用款、应付暂收款及期末尚未支付给员工的各类报销款等。
2、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
1-1-166恒锋工具股份有限公司募集说明书
2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
长期借款----2625.4638.18%1878.1142.75%
递延收益6834.4092.63%7203.6692.28%3931.9857.18%2107.3047.97%
递延所得税负债544.047.37%602.667.72%319.444.65%407.329.27%
非流动负债合计7378.44100.00%7806.32100.00%6876.88100.00%4392.74100.00%
报告期各期末，公司非流动负债总额分别为4392.74万元、6876.88万元、
7806.32万元和7378.44万元，主要以长期借款、递延收益、递延所得税负债为主。
（1）长期借款
单位：万元
类别2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
保证借款---1693.00
信用借款--2625.46185.11
合计--2625.461878.11
2020年末与2021年末，发行人长期借款余额分别为1878.11万元和2625.46万元，包括上海浦东发展银行温岭支行的保证借款和中国工商银行海盐支行的信用借款。
（2）递延收益
报告期各期末，发行人递延收益分别为2107.30万元、3931.98万元、7203.66万元和6834.40万元，具体明细情况如下表：
单位：万元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
中央预算内投资---54.00年产5.5万件三轴以上联动的高速、精密数控
66.37101.54148.43195.31
机床配套刀具技改项目
2011年海盐县工业技术改造项目财政奖励--10.4735.60
10250套技改奖励-2.729.2415.76年产15万件三轴以上联动的高速、精密数控
40.7948.1357.9267.71
机床配套刀具技改项目
2016年工业企业机器换人项目财政补助98.65113.96134.37154.78
2018年智能制造新模式应用项目国家工业转
986.921089.67380.00437.00
型升级资金
航空件专用制造装备研发及应用265.00298.75343.75388.75
1-1-167恒锋工具股份有限公司募集说明书
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31年产100万件三轴以上精密高效刀具技改项
156.38172.74194.56216.38
目
产业链协同创新项目补助1251.251051.25706.25-
支持先进制造业发展专项资金补助2638.132874.381548.75-
2017年第三批技改项目补助57.6568.0281.8695.69
2018年第一批技改补助奖金46.2753.3362.7472.15
2019年第一批技改设备补贴65.9474.0784.9195.74
2022年第一批技改补助资金289.03313.57--
智能制造优化升级改造项目173.33188.33-100.00
2021年工业智能化技改项目补助437.50475.00--
省重大项目-高性能复杂盘铣刀109.42119.17--
基础设施配套奖励151.78159.05168.74178.43
合计6834.407203.663931.982107.30
（3）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债明细如下：
单位：万元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
非同一控制企业合并资产评估增值2.464.394.3850.46
固定资产加速折旧541.58598.27315.06356.86
合计544.04602.66319.44407.32
报告期各期末，公司递延所得税负债的金额为407.32万元、319.44万元、602.66万元和544.04万元，主要系非同一控制企业合并资产评估增值、固定资产加速折旧引起的应纳税暂时性差异而确认。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：
2023.9.30/20232022.12.31/20222021.12.31/20212020.12.31/2020
项目
年1-9月年度年度年度
流动比率4.923.412.833.08
速动比率3.842.732.232.32
资产负债率13.09%17.64%18.41%14.25%
1-1-168恒锋工具股份有限公司募集说明书
2023.9.30/20232022.12.31/20222021.12.31/20212020.12.31/2020
项目
年1-9月年度年度年度
息税折旧摊销前利润/
0.870.760.940.92
负债合计
利息保障倍数137.1362.6950.9537.92
注：上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、息税折旧摊销前利润＝利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+
使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
5、利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
报告期内，发行人的流动比率分别为3.08、2.83、3.41和4.92，速动比率分别为2.32、2.23、2.73和3.84，公司流动比率、速动比率均大于1，且基本呈逐年增长趋势，显示公司流动资产质量良好，变现能力较强，具有较强的短期偿债能力；
报告期各期，公司资产负债率分别为14.25%、18.41%、17.64%和13.09%，保持较低水平，公司长期偿债能力较强。
报告期内，发行人的利息保障倍数分别为37.92、50.95、62.69和137.13，均保持在较高水平，公司短期偿债能力较强。
2、同行业可比公司偿债能力指标对比分析
报告期内，公司主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下：
证券
财务指标公司简称2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31代码
沃尔德6880285.606.728.0811.37
欧科亿6883082.142.982.944.31
流动比率华锐精密6880592.102.422.951.54
可比公司均值-3.284.044.665.74
恒锋工具3004884.923.412.833.08
沃尔德6880283.735.026.3810.02
欧科亿6883081.692.332.143.57
速动比率华锐精密6880591.461.912.441.12
可比公司均值-2.293.093.654.90
恒锋工具3004883.842.732.232.32
资产负债沃尔德6880289.21%8.78%7.34%6.04%
率欧科亿68830829.96%22.22%22.68%19.39%
1-1-169恒锋工具股份有限公司募集说明书
证券
财务指标公司简称2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31代码
华锐精密68805942.94%41.15%22.64%33.51%
可比公司均值-27.37%24.05%17.55%19.65%
恒锋工具30048813.09%17.64%18.41%14.25%
注1：数据来源于各上市公司年报、三季报或据其公开披露的财务数据计算；
注2：沃尔德指北京沃尔德金刚石工具股份有限公司，系上交所科创板上市公司，股票代码：688028.SH，主要从事超高精密和高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务，超硬刀具根据加工精度的不同分为超高精密和高精密两大系列，涵盖钻石刀轮、铰刀、铣刀、PCD/PCBN数控刀片等产品。因沃尔德与发行人均属于刀具行业，故将其作为可比公司；
注3：欧科亿指株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司，系上交所科创板上市公司，股票代码：688308.SH，主要从事数控刀具产品和硬质合金制品的研发、生产和销售，主要产品包括车削、铣削和钻削三大系列的数控刀具，锯齿刀片、圆片和棒材等硬质合金制品。因欧科亿与发行人均属于刀具行业，故本募集说明书将其作为可比公司；
注4：华锐精密指株洲华锐精密工具股份有限公司，系上交所科创板上市公司，股票代码：
688059.SH，主要从事硬质合金数控刀具的研发、生产和销售业务，主要产品包括车削、铣削
和钻削三大系列。因华锐精密与发行人均属于刀具行业，故本募集说明书将其作为可比公司。
由上表可知，2020年末、2021年末及2022年末，发行人的流动比率、速动比率略低于可比公司平均水平，主要系 2019 年 7 月，同行业公司沃尔德在 A 股上市，募集资金总额5.34亿元，导致其流动资产增长明显，流动比率和速动比率较以前年度大幅提升，拉高了可比公司平均值；2023年9月末，发行人流动比率、速动比率略高于可比公司平均水平。报告期各期末，公司资产负债率均略低于可比公司平均水平。
总体来看，发行人偿债能力较强，与同行可比公司不存在显著差异。
（四）营运能力分析
1、营运能力指标
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率如下：
指标2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）2.863.664.073.07
存货周转率（次）2.032.112.242.01
总资产周转率（次）0.340.350.370.32
注：上表2023年1-9月周转率指标按年化处理。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）
2、应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
3、总资产周转率=营业收入*2/（期初总资产+期末总资产）
1-1-170恒锋工具股份有限公司募集说明书
由上表可以看出，报告期内发行人营运能力指标总体保持稳定，2023年1-9月应收账款周转率较前期有所下降，主要系受下游行业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响。预计全年发行人的各项营运能力指标将会有所回升，不会对其营运能力造成长期影响。此外，发行人报告期内其他营运能力指标保持良好趋势，资产运营情况稳定。具体分析如下：
（1）应收账款周转率分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为3.07、4.07、3.66和2.86，保持相对稳定，公司应收账款回款情况良好。
（2）存货周转率
报告期内，发行人存货周转率分别为2.01、2.24、2.11和2.03，总体来看，公司存货周转状况良好。
（3）总资产周转率分析
报告期内，发行人总资产周转率分别为0.32、0.37、0.35和0.34，公司资产使用效率良好，因公司近年来随着销售规模扩大，应收账款、应付账款等业务往来款项持续增加，固定资产规模也逐年上涨，导致资产总额持续增加，总资产周转率略有下滑。
2、同行业可比公司营运能力指标对比分析
报告期内，公司主要营运能力指标与同行业可比公司对比情况如下：
证券代
财务指标公司简称2023年1-9月2022年度2021年度2020年度码
沃尔德6880283.253.775.944.63
欧科亿6883082.965.267.776.47应收账款
华锐精密6880593.335.246.785.56周转率
可比公司均值-3.184.766.835.55
恒锋工具3004882.863.664.073.07
沃尔德6880281.351.542.052.32
存货周转欧科亿6883081.712.072.872.83
率华锐精密6880592.112.603.322.77
可比公司均值-1.722.072.752.64
1-1-171恒锋工具股份有限公司募集说明书
证券代
财务指标公司简称2023年1-9月2022年度2021年度2020年度码
恒锋工具3004882.032.112.242.01
沃尔德6880280.270.280.360.27
欧科亿6883080.310.410.560.53总资产周
华锐精密6880590.400.400.550.54转率
可比公司均值-0.330.360.490.45
恒锋工具3004880.340.350.370.32
注：数据来源于各上市公司年报、三季报或据其公开披露的财务数据计算，2023年1-9月数据按年化处理，因可比公司三季报未披露应收账款余额及存货余额，故各可比公司2023年1-9月应收账款周转率、存货周转率按照其净值计算。
由上表可知，发行人应收账款周转率较同行业可比公司平均水平略低，存货周转率和总资产周转率与同行业可比公司平均水平相近，总体来看，发行人营运能力较好，与同行业可比公司不存在显著差异。
（五）公司财务性投资情况
1、财务性投资及类金融业务的认定标准根据中国证监会2023年2月17日发布的《〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，对于财务性投资的要求如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
1-1-172恒锋工具股份有限公司募集说明书
（五）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，关于类金融业务规定如下：
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系论证说明该业务是否有利于服务实体经济是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资情况公司于2023年5月22日召开第五届董事会第一次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，自本次董事会决议日前六个月至募集说明书签署日，公司无已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
3、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形
1-1-173恒锋工具股份有限公司募集说明书
截至报告期末，公司不存在金额较大的财务性投资（含类金融业务），主要资产科目的具体情况如下：
序号项目账面价值（万元）是否属于财务性投资
1交易性金融资产8034.46否
2其他应收款153.12否
3其他流动资产27.77否
4其他非流动资产1980.41否
5长期股权投资303.18否
6其他权益工具1551.32仅投资“温岭天工”是
（1）交易性金融资产
截至报告期末，公司交易性金融资产账面价值8034.46万元，系3笔宁波银行的结构性存款，根据理财产品说明书等资料，上述理财产品的风险评级为较低风险，均系收益波动小、期限较短、风险较低的理财产品，故不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款账面价值为153.12万元，主要系出口退税款、备用金、保证金，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产账面价值为27.77万元，主要系待摊费用，不属于财务性投资。
（4）其他非流动资产
截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为1980.41万元，主要系预付的长期资产购置款，不属于财务性投资。
（5）长期股权投资
截至报告期末，公司长期股权投资账面价值为303.18万元，主要系对联营企业嘉兴恒鑫超硬工具有限公司的投资，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（6）其他权益工具投资
1-1-174恒锋工具股份有限公司募集说明书
截至报告期末，发行人其他权益工具投资账面价值1551.32万元，包括对参股公司温岭市天工工量刃具科技服务中心有限公司、重庆拓博尔轨道交通装备有
限公司、美戈利（浙江）科技有限公司、上海炬隆精密工具有限公司的投资。发行人自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并增加了
其他权益工具投资科目。该项目指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的原因为发行人上述投资除“温岭天工”外，均系非交易性的战略投资，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。温岭天工系政府部门主导的工量刃具公共科技服务平台，公司投资温岭天工主要是为了更加迅速、及时地获取行业市场信息，与公司业务直接相关性不大，且投资时间为2010年5月，时间较长，基于谨慎性的原则认定为财务性投资。综上所述，截至报告期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
（7）类金融业务
截至报告期末，公司无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
截至报告期末，公司财务性投资情况如下：
占最近一期末财务性投资账面价值序号项目主要内容归母净资产的（万元）比重对温岭市天工工量刃具科
1其他权益工具14.00技服务中心有限公司的投0.0001%
资
综上所述，公司不存在金额较大的财务性投资的情形；自本次发行相关董事会决议日起，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规定“发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”有关财务性投资和类金融业务的要求。
1-1-175恒锋工具股份有限公司募集说明书
七、经营结果分析
报告期内，公司整体的经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入39563.6553068.7750932.1038723.16
营业成本21614.4727662.7525647.5320145.16
营业利润10839.2212520.0317718.239784.37
利润总额10830.9512482.6517709.319741.25
净利润9656.8911159.3415491.118304.91
归属于母公司股东的净利润9656.8911159.3415465.798270.42
报告期内，公司实现营业收入38723.16万元、50932.10万元、53068.77万元和39563.65万元；实现归属于母公司股东的净利润8270.42万元、15465.79万
元、11159.34万元和9656.89万元，公司总体盈利情况较好，经营保持稳健发展。
（一）营业收入分析
1、营业收入构成及变动分析
报告期内，公司营业收入的总体构成情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入38784.9798.03%52160.8898.29%49991.2898.15%38226.6198.72%
其他业务收入778.681.97%907.891.71%940.821.85%496.551.28%
营业收入合计39563.65100.00%53068.77100.00%50932.10100.00%38723.16100.00%
报告期内，发行人营业收入分别为38723.16万元、50932.10万元、53068.77万元以及39563.65万元。发行人营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入占营业收入比例均超过97%。
2、主营业务收入和变动趋势分析
（1）主营业务收入按业务模式分析
1-1-176恒锋工具股份有限公司募集说明书
公司的产品（服务）主要包括精密复杂刃量具、精密高效刀具两大类和高端
生产性服务，公司客户主要为大型精密零部件生产厂家，也包括少数经销商，公司产品的销售以直销为主，经销为辅，具体情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直销模式25332.8165.32%32379.8362.08%32399.0264.81%25117.9265.71%
经销模式13452.1634.68%19781.0537.92%17592.2635.19%13108.6934.29%
合计38784.97100.00%52160.88100.00%49991.28100.00%38226.61100.00%
（2）主营业务收入按产品构成分析
报告期内，公司主营业务收入按产品类别分类的构成如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
精密复杂刃量具26480.7268.28%35936.4168.90%34167.8968.35%26183.3668.50%
精密高效刀具6663.3917.18%8340.3915.99%8109.9116.22%5169.7413.52%
高端生产性服务5640.8714.54%7884.0815.11%7713.4915.43%6873.5117.98%
合计38784.97100.00%52160.88100.00%49991.28100.00%38226.61100.00%
报告期内，发行人主营业务收入按产品（服务）类别分类，分为精密复杂刃量具、精密高效刀具，同时为客户提供高端生产性服务。报告期内，公司收入结构相对稳定，精密复杂刃量具和精密高效刀具占总收入的85%左右，高端生产性服务占总收入的15%左右。
（3）主营业务收入按地区分析
报告期内，公司主营业务收入按地区分类的构成如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
境内32987.3585.05%45901.6188.00%45306.2990.63%34609.4790.54%
境外5797.6214.95%6259.2712.00%4684.999.37%3617.149.46%
合计38784.97100.00%52160.88100.00%49991.28100.00%38226.61100.00%
报告期内，发行人主营业务收入主要以境内为主，占比分别为90.54%、90.63%、
1-1-177恒锋工具股份有限公司募集说明书
88.00%和85.05%；同时，公司境外收入占比逐渐上升，主要系公司加大了海外汽
车零部件、精密机械等市场的开拓力度，境外业务占比有所提升。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成及变动分析
报告期内，公司营业成本的总体构成情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务成本21387.5498.95%27407.4599.08%25283.7898.58%20045.6999.51%
其他业务成本226.931.05%255.300.92%363.751.42%99.470.49%
营业成本合计21614.47100.00%27662.75100.00%25647.53100.00%20145.16100.00%
报告期内，公司主营业务成本金额分别为20045.69万元、25283.78万元、
27407.45万元和21387.54万元，占当期营业成本的比例分别为99.51%、98.58%、
99.08%和98.95%，随着公司经营规模的扩大，主营业务成本相应有所增长。
2、主营业务成本构成分析
报告期内，公司主营业务成本按产品类别分类的构成如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
精密复杂刃量具13393.2562.62%16648.1660.74%15372.1260.80%12796.4563.84%
精密高效刀具5630.3026.33%7355.2526.84%6932.4827.42%3917.4019.54%
高端生产性服务2363.9911.05%3404.0412.42%2979.1911.78%3331.8416.62%
合计21387.54100.00%27407.45100.00%25283.78100.00%20045.69100.00%
报告期各期，公司主营业务成本主要来源于精密复杂刃量具、精密高效刀具和高端生产性服务，合计占营业成本比例分别为99.51%、98.58%、99.08%和98.95%。
报告期内，各类别产品的营业成本与其营业收入的变动方向一致。
报告期各期，公司营业成本结构如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
1-1-178恒锋工具股份有限公司募集说明书
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料7918.6837.02%10310.7737.62%8812.3234.85%6521.1332.53%
直接人工4224.7019.75%4916.6417.94%4815.9219.05%3962.7119.77%
制造费用9244.1643.22%12180.0344.44%11655.5446.10%9561.8547.70%
合计21387.54100.00%27407.45100.00%25283.78100.00%20045.69100.00%
报告期内，公司主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用构成。2020年至2023年1-9月，各类成本占比基本保持稳定。
（三）毛利构成及毛利率分析
1、毛利构成情况分析
报告期内，发行人营业毛利分产品类型的情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务毛利17397.4496.93%24753.4397.43%24707.5097.72%18180.9297.86%
精密复杂刃量具13087.4772.91%19288.2475.92%18795.7774.34%13386.9172.06%
精密高效刀具1033.095.76%985.143.88%1177.434.66%1252.346.74%
高端生产性服务3276.8818.26%4480.0417.63%4734.318.72%3541.6719.06%
其他业务毛利551.753.07%652.592.57%577.072.34%397.082.14%
合计17949.18100.00%25406.02100.00%25284.57100.00%18578.00100.00%
报告期内，公司营业毛利主要来自于主营业务，其他业务毛利占比较小。各产品类型主营业务毛利占比基本保持稳定，其中，占比最高的为精密复杂刃量具，报告期各期分别为72.06%、74.34%、75.92%和72.91%，与主营业务收入占比变动趋势保持一致。
2、毛利率分析
（1）综合毛利率变动情况分析
2023年1-9月2022年度2021年度2020年
项目毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率
主营业务44.86%-2.60%47.46%-1.97%49.42%1.86%47.56%
其他业务70.86%-1.02%71.88%10.54%61.34%-18.63%79.97%
1-1-179恒锋工具股份有限公司募集说明书
2023年1-9月2022年度2021年度2020年
项目毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率
综合毛利率45.37%-2.50%47.87%-1.77%49.64%1.67%47.98%
2020年至2022年毛利率保持在较高水平。2023年1-9月综合毛利率较前期略有下滑，主要系精密复杂刃量具产品毛利率下降所致。
（2）分产品类型主营业务毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利率按产品类型的变动情况如下：
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率
精密复杂刃量具49.42%-4.25%53.67%-1.34%55.01%3.88%51.13%
精密高效刀具15.50%3.69%11.81%-2.71%14.52%-9.71%24.22%
高端生产性服务58.09%1.27%56.82%-4.55%61.38%9.85%51.53%
主营业务毛利率44.86%-2.60%47.46%-1.97%49.42%1.86%47.56%
报告期各期，公司精密复杂刃量具毛利率分别为51.13%、55.01%、53.67%和
49.42%。公司精密复杂刃量的下游客户需求多样，公司产品结构中大多为定制化产品，附加值较高，2020年至2022年毛利率保持在较高水平，相对稳定；2023年1-9月精密复杂刃量具毛利率较2022年度下滑4.25%，主要系受下游行业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响，拉削刀具及齿轮刀具毛利率有所下滑所致。报告期各期，公司精密高效刀具毛利率分别为24.22%、14.52%、11.81%和15.50%，毛利率总体呈下降趋势，一方面系2021年公司新增精密螺纹工具产品，前期产销量较少，导致产品成本较高，拉低了当年度毛利率；同时，为提高市场占有率，公司采取了具有一定市场竞争力的销售价格策略，使得精密高效刀具平均销售单价下降幅度高于单位成本下降幅度，毛利率有所下降。未来随着公司产量持续增加，规模效应显现，成本中单位固定制造费用占比下降，对毛利率上升存在促进作用。
报告期各期，公司高端生产性服务毛利率分别为51.53%、61.38%、56.82%以及58.09%。公司高端生产性服务主要系精密修磨、加工工艺、检验检测等服务，无需公司提供原材料，因此其毛利率保持在较高水平。2021年，高端生产性服务毛利率上升明显，主要系当年高端生产性服务中加工工艺服务业务收入占比增长提升了毛利率。
1-1-180恒锋工具股份有限公司募集说明书
（3）春节假期和宏观经济波动对2023年1-9月经营业绩影响
2022年第一季度、2023年第一季度及2023年1-9月公司主营业务收入、毛利
率对比情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2023年1-3月2022年1-3月
项目主营业务主营业务毛利率主营业务主营业毛利率主营业务主营业毛利率毛利率毛利率收入成本变动收入务成本变动收入务成本
精密复杂刃量具26480.7213393.2549.42%7.83%7197.224203.7441.59%-8.72%8063.554007.0450.31%
其中：拉削刀具13977.566027.5956.88%3.79%3347.631570.2153.09%-7.86%4158.281623.6660.95%
齿轮刀具8402.115755.0031.51%7.69%2882.932196.2823.82%-8.44%2940.461992.0032.26%
其他4101.051610.6560.73%5.96%966.66437.2554.77%-4.66%964.82391.3859.43%
精密高效刀具6663.395630.3015.50%6.89%1582.831446.548.61%-5.01%1573.291358.9513.62%
其中：高效钻铣刀具2769.232272.9217.92%2.64%390.09330.5015.28%-7.41%360.63278.8222.69%
精密螺纹工具491.24768.42-56.43%49.48%104.54215.25-105.91%-3.64%77.68157.13-102.27%
高效钢板钻3402.922588.9523.92%6.70%1088.20900.7917.22%-1.46%1134.98923.0118.68%
高端生产性服务5640.872363.9958.09%7.85%1562.34777.3850.24%-7.23%1880.19799.6357.47%
合计38784.9721387.5444.86%7.01%10342.396427.6637.85%-8.62%11517.036165.6246.47%
2023年初，受宏观经济波动因素影响，同时恰逢春节假期，发行人自身及客
户、供应商较以前年度均存在员工分批次短期停工、提前放假或者年后延期开工的情况，2023年第一季度整体开工率与以前年度相比较低。公司原材料的采购、产品的生产和交付均受到一定影响，相比正常进度均有所延后，同时，下游客户对公司产品的发货及验收周期也相应推延。总体而言，2023年第一季度客户、供应商生产均有所放缓，公司的生产、销售等亦受到了一定程度的影响，产销量下降，各产品毛利率同比均存在不同程度的下滑，主营业务毛利率较2022年第一季度下滑8.62%，受此影响，扣非归母净利润较2022年第一季度下降34.75%。
春节假期和宏观经济波动因素均为阶段性影响因素，相关因素对公司主营业务毛利率、经营业绩等的影响已逐步缓解或消除，2023年1-9月，公司主营业务毛利率较2023年1-3月上涨7.01%，各产品毛利率均有所提升。因业绩的全面恢复仍需一段时间，2023年1-9月公司扣非归母净利润较2022年1-9月仍下降9.29%，但降幅较2023年第一季度有明显收窄。随着相关因素的逐步消除，公司预计全年经营业绩将恢复平稳，该等因素预计不会对募投项目实施产生不利影响。
（4）综合毛利率指标与同行业上市公司的比较
1-1-181恒锋工具股份有限公司募集说明书
报告期内，同行业可比上市公司综合毛利率如下表所示：
公司简称证券代码2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
欧科亿68830832.54%36.75%34.37%31.45%
沃尔德68802844.80%46.23%49.22%46.97%
华锐精密68805944.10%48.85%50.30%50.90%
可比公司均值-40.48%43.94%44.63%43.11%
恒锋工具30048845.37%47.87%49.64%47.98%
如上表所示，2020年度至2023年1-9月公司毛利率略高于同行业可比公司均值，主要系不同公司之间具体产品类别的不同导致毛利率存在差异。具体如下：
A、产品类别不同
虽然公司与同行业可比公司同属于机床工具行业，但具体产品类别的不同，导致毛利率存在差异。如，以华锐精密为例，其主营业务为硬质合金数控刀具的研发、生产和销售，产品主要包括车削刀片（包括普通车削刀片、切断切槽刀片和螺纹刀片）、铣削刀片（用于钢（P）、淬硬钢（H）等被加工材料的型面、平面、方肩、仿形、凹槽等铣削加工）、钻削刀片（用于钢（P）、不锈钢（M）类被加工材料的机械加工中孔钻加工），与公司产品存在一定差异。
B、定制化产品，附加值较高由于下游客户需求的多样性，公司产品结构中大多为定制化产品，具有批量小、差异化程度高等特点，这就决定了公司的产品毛利率根据产品附加值不同有所不同。公司产品特点更多的是复杂性、定制性和技术性，对生产厂商各方面要求较高，故公司产品附加值及毛利率一般保持在较高水平。
C、注重创新，在为客户提供高性能高效率产品的同时，也提高了公司产品的附加值公司历来注重研发投入，开发出大量的创新型产品，取得多项“装备制造业重点领域国家/省首台套产品”认定，2018年获得“国家科技进步二等奖”，2019年被工信部认定为“国家技术创新示范企业”，并成为工信部首批“专精特新”小巨人企业，公司2021年被工信部认定为“单项冠军示范企业”等。公司在为客户提供高性能高效率产品的同时，也提高了公司产品的附加值。
综上所述，公司毛利率水平略高于同行业可比公司平均水平，由于公司在产
1-1-182恒锋工具股份有限公司募集说明书
品、研发能力和市场知名度等方面与同行业公司存在一定差异，符合公司实际情况、具有合理性。
（四）公司利润的主要来源
报告期内，公司利润的主要来源情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、营业收入39563.6553068.7750932.1038723.16
其中：主营业务收入38784.9752160.8849991.2838226.61
主营业务收入占比98.03%98.29%98.15%98.72%
二、毛利总额17949.1825406.0225284.5718578.00
其中：主营业务毛利17397.4424753.4324.707.5018180.92
主营业务毛利占比96.93%97.43%97.72%97.86%
三、营业利润10839.2212520.0317718.239784.37
四、利润总额10830.9512482.6517709.319741.25
五、净利润9656.8911159.3415491.118304.91
六、归属于母公司股东的净
9656.8911159.3415465.798270.42
利润
报告期内，公司主营业务突出，利润主要由主营业务贡献。主营业务毛利主要受主营业务收入及毛利率的影响。报告期内，公司营业收入和毛利率变动的原因分析参见本节“七、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”及“（三）毛利构成及毛利率分析”。
（五）期间费用分析
报告期内，公司各项期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用1916.194.84%2761.315.20%2656.285.22%1927.164.98%
管理费用3341.158.44%4992.679.41%4246.708.34%3565.049.21%
研发费用2472.216.25%3232.916.09%2794.215.49%2042.295.27%
财务费用-33.80-0.09%73.490.14%424.500.83%312.860.81%
合计7695.7519.45%11060.3820.84%10121.7019.87%7847.3620.27%
注：“占比”为占同期营业收入的比例。
1-1-183恒锋工具股份有限公司募集说明书
报告期内，公司期间费用总额分别为7847.36万元、10121.70万元、11060.38万元和7695.75万元，占同期营业收入的比例分别为20.27%、19.87%、20.84%和
19.45%，占比较为稳定。
1、销售费用分析
报告期内，公司销售费用构成明细如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬1125.3458.73%1604.9958.12%1802.7667.87%1289.4166.91%
差旅费138.287.22%79.462.88%107.394.04%82.614.29%
销售咨询费208.3710.87%471.2717.07%185.076.97%6.220.32%
广告宣传费91.084.75%114.054.13%106.754.02%180.019.34%
包装物226.9611.84%343.3812.44%313.1311.79%234.1412.15%
其他126.166.58%148.175.37%141.195.32%134.776.99%
合计1916.19100.00%2761.31100.00%2656.28100.00%1927.16100.00%
报告期内，公司销售费用金额分别为1927.16万元、2656.28万元、2761.31万元和1916.19万元，占当期营业收入比例分别为4.98%、5.22%、5.20%和4.84%。
公司销售费用结构较为稳定，主要由职工薪酬、销售咨询费和包装物构成，三项合计占销售费用的比例分别为79.38%、86.62%、87.63%和81.45%。
（1）职工薪酬
销售费用中的职工薪酬主要核算销售人员工资、奖金等。报告期内，公司销售费用中的职工薪酬分别为1289.41万元、1802.76万元、1604.99万元和1125.34万元，占当期主营业务收入的比例分别为3.37%、3.61%、3.08%和2.90%，总体占比较为稳定。
（2）销售咨询费
报告期内，公司销售咨询费分别为6.22万元、185.07万元、471.27万元和208.37万元，占当期销售费用比例分别为0.32%、6.97%、17.07%和10.87%。2021年起公司销售咨询费上涨较快，主要系公司与销售服务商开展业务合作，其为公司提供市场拓展、品牌推广和与客户技术联络沟通等服务工作。
1-1-184恒锋工具股份有限公司募集说明书
（3）包装物
报告期内，公司产品包装物辅材费用分别为234.14万元、313.13万元、343.38万元和226.96万元，占主营业务收入的比例分别为0.61%、0.63%、0.66%和0.57%，占比较为稳定，与公司销售情况相匹配。
2、管理费用分析
报告期内，公司管理费用构成明细如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬1366.0940.89%1870.8237.47%1545.1236.38%1376.9338.62%
折旧费732.4221.92%986.7919.76%800.2518.84%918.6225.77%无形资产及其
他长期资产摊232.076.95%301.216.03%450.3410.60%229.886.45%销费
业务招待费228.766.85%263.875.29%193.874.57%119.873.36%
车辆费用70.042.10%102.352.05%103.802.44%77.312.17%
科技服务费--339.386.80%233.915.51%--
中介服务费176.565.28%336.216.73%373.718.80%243.666.83%
办公费53.461.60%101.932.04%89.942.12%--
保险费8.190.25%16.520.33%21.450.51%78.302.20%
其他473.5714.17%673.6013.49%434.3010.23%520.4714.60%
合计3341.15100.00%4992.67100.00%4246.70100.00%3565.04100.00%
报告期内，公司管理费用金额分别为3565.04万元、4246.70万元、4992.67万元和3341.15万元，占各期营业收入的比例分别为9.21%、8.34%、9.41%和8.44%。
公司管理费用主要由职工薪酬、折旧费、摊销费及业务招待费等构成，合计占管理费用的比例为74.20%、70.40%、68.55%和76.60%。
报告期内，公司管理费用中的职工薪酬分别为1376.93万元、1545.12万元、
1870.82万元和1366.09万元，占管理费用的比例分别为38.62%、36.38%、37.47%
和40.89%。公司管理费用职工薪酬呈逐年稳定增长趋势主要系随着公司业务规模的不断扩大，管理人员薪酬待遇相应有所提高。
3、研发费用分析
1-1-185恒锋工具股份有限公司募集说明书
报告期内，公司研发费用构成明细如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬1636.0866.18%2179.8367.43%1842.5465.94%1271.7762.27%
折旧与摊销490.7319.85%605.4418.73%578.6320.71%493.9124.18%
材料投入311.1112.58%376.8111.66%331.6411.87%251.0312.29%
其他34.291.39%70.832.19%41.391.48%25.581.25%
合计2472.21100.00%3232.91100.00%2794.21100.00%2042.29100.00%
公司研发费用主要由职工薪酬、折旧摊销和研发材料投入构成。报告期内，公司研发费用金额分别为2042.29万元、2794.21万元、3232.91万元和2472.21万元，占当期营业收入的比例分别为5.27%、5.49%、6.09%和6.25%，呈逐年增长趋势，主要系公司注重研发，为提升市场竞争力，加大研发及技改的力度带来的费用增加，持续的研发投入将为公司技术创新、产品创新、质量提升和工艺改进等提供动力，为未来业务的可持续发展奠定坚实的技术基础。
4、财务费用分析
报告期内，公司财务费用构成明细如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
利息支出79.56202.36354.57263.82
减：利息收入119.0740.5021.3217.82
汇兑损益-3.88-99.1675.6455.42
手续费等支出9.5910.8015.6111.44
合计-33.8073.49424.50312.86
报告期内，公司财务费用分别为312.86万元、424.50万元、73.49万元和-33.80万元，占当期营业收入的比例较小，对公司整体经营影响较小。2022年，公司财务费用下降较多主要系受人民币汇率波动影响产生汇兑收益所致。
（六）利润表其他项目分析
1、其他收益
报告期内，公司其他收益情况如下：
1-1-186恒锋工具股份有限公司募集说明书
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
与资产相关的政府补助662.00700.82390.64305.63
与收益相关的政府补助268.91621.16575.39522.43
个税手续费返还5.774.933.6112.06
合计936.681326.91969.65840.12
报告期内，公司其他收益分别为840.12万元、969.65万元、1326.91万元和
936.68万元，主要来源于政府补助。
2、投资收益
报告期内，公司投资收益分别为838.66万元、1234.25万元、442.66万元和
210.48万元，其中，2021年度投资收益较高，系出售参股公司滁州用朴合金工具
有限公司股权取得投资收益1045.09万元。报告期各期，公司投资收益情况如下表所示：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
权益法核算的长期股权投资收益25.6370.8719.4048.20
处置长期股权投资产生的投资收益-16.40-72.48-
处置交易性金融资产取得的投资收益-6.021209.00-
理财产品收益184.84359.8078.33172.81
应收款项融资贴现损失--10.42-617.65
合计210.48442.661234.25838.66
3、公允价值变动收益
报告期内，公司公允价值变动收益分别为6.37万元、42.63万元、-52.46万元和23.32万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
产生公允价值变动收益的来源2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
交易性金融资产23.32-31.0442.636.37
交易性金融负债-21.43
合计23.32-52.4642.636.37
4、信用减值损失
1-1-187恒锋工具股份有限公司募集说明书
报告期内，公司信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
坏账损失-180.18-90.44-112.44-109.04
合计-180.18-90.44-112.44-109.04
公司信用减值损失系应收账款及应收票据坏账准备的计提引起。报告期内，信用减值损失占净利润比例较小，对公司利润不构成重大影响。
5、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失分别为-2071.42万元、-212.12万元、-2802.25万元和0.00万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
产生公允价值变动收益的来源2023年1-9月2022年度2021年度2020年度存货跌价损失及合同履约成本
--518.13-200.07-75.39减值损失
固定资产减值损失---12.04-
商誉减值损失--2284.12--1996.03
合计--2802.25-212.12-2071.42
6、资产处置收益
报告期内，公司资产处置收益分别为-18.22万元、1193.12万元、7.27万元和
37.86万元，其中2021年资产处置收益1193.12万元金额较高，主要系海盐县城
市投资集团有限公司出于城市建设相关需要对公司海兴路厂区部分土地房产进行收储，由此产生资产处置收益1161.30万元所致。
7、营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
基础设施配套奖励7.279.699.699.69
非流动资产毁损报废利得-7.66-2.92
其他5.612.533.974.41
合计12.8819.8813.6617.02
1-1-188恒锋工具股份有限公司募集说明书
公司营业外收入主要由基础设施配套奖励款和非流动资产毁损报废利得等构成。报告期内，公司营业外收入分别为17.02万元、13.66万元、19.88万元和12.88万元，占利润总额的比例较小，对公司的经营业绩影响较小。
8、营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
对外捐赠10.3057.2418.0258.13
非流动资产毁损报废损失--4.24-
其他10.840.020.332.01
合计21.1457.2722.5860.15
报告期内，公司营业外支出分别为60.15万元、22.58万元、57.27万元和21.14万元，金额较小，对公司的经营业绩影响较小。
（七）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益及对经营成果的影响情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产
37.8623.671116.40-18.22
减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、
930.911321.98966.03828.06
按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益---179.18除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
208.16313.351329.96617.65益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支
-8.27-37.38-4.68-43.12出
其他符合非经常性损益定义的损益项目5.774.933.6112.06
小计1174.431626.553411.321575.61
减：企业所得税影响数175.91244.65514.62239.07
少数股东权益影响额（税后）---0.04
1-1-189恒锋工具股份有限公司募集说明书
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
非经常性损益净额998.531381.902896.701336.50
报告期内，公司非经常性损益净额分别为1336.50万元、2896.70万元、1381.90万元和998.53万元，占当期净利润的比例分别为16.09%、18.70%、12.38%和10.34%，主要由政府补助以及子公司上优刀具业绩补偿、出售参股公司滁州用朴合金工具
有限公司和银行理财产品等产生的投资收益等构成。报告期内，公司利润主要来源于主营业务，盈利能力不存在依赖非经常性损益的情形。
八、现金流量分析
报告期内，公司现金流量的具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额9591.8422027.9019910.4714951.07
投资活动产生的现金流量净额-7014.12-11686.51-14247.10-11682.57
筹资活动产生的现金流量净额-2482.91-8381.53-299.23-2091.43
现金及现金等价物净增加额193.872070.905315.501009.21
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量的具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金38003.2552190.1745360.9133561.67
收到的税费返还333.55286.34280.35278.93
收到其他与经营活动有关的现金1287.954942.292957.471097.76
经营活动现金流入小计39624.7557418.8048598.7334938.37
购买商品、接受劳务支付的现金12434.0615537.9310710.717591.60支付给职工以及为职工支付的现
9617.7011990.9510621.928021.73
金
支付的各项税费5621.834390.355210.412429.59
支付其他与经营活动有关的现金2359.323471.682145.221944.38
经营活动现金流出小计30032.9035390.9028688.2619987.30
经营活动产生的现金流量净额9591.8422027.9019910.4714951.07
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14951.07万元、19910.47
1-1-190恒锋工具股份有限公司募集说明书
万元、22027.90万元和9591.84万元。
1、经营活动现金流入分析
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金38003.2552190.1745360.9133561.67
收到的税费返还333.55286.34280.35278.93收到其他与经营活动有关的现
1287.954942.292957.471097.76
金
经营活动现金流入小计39624.7557418.8048598.7334938.37
公司经营活动现金流入主要包括销售商品、提供劳务收到的现金以及收到其
他与经营活动有关的现金等。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为33561.67万元、45360.91万元、52190.17万元和38003.25万元，占当期营业收入比例分别为86.67%、89.06%、98.34%和96.06%，销售收现率逐年上升，销售回款总体情况良好。
2、经营活动现金流出分析
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
购买商品、接受劳务支付的现金12434.0615537.9310710.717591.60支付给职工以及为职工支付的现
9617.7011990.9510621.928021.73
金
支付的各项税费5621.834390.355210.412429.59
支付其他与经营活动有关的现金2359.323471.682145.221944.38
经营活动现金流出小计30032.9035390.9028688.2619987.30
报告期内，公司经营活动现金流出分别为19987.30万元、28688.26万元、
35390.90万元和30032.90万元，随着经营规模的扩大而增加。公司经营活动现金
流出主要包括购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金，占经营活动现金流出的70%以上。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量的具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
1-1-191恒锋工具股份有限公司募集说明书
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
收回投资收到的现金-735.663628.00-
取得投资收益收到的现金184.47-199.30172.81
处置固定资产、无形资产和其
66.1021.861287.291070.34
他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位
--31.53-收到的现金净额收到其他与投资活动有关的
30869.2578899.8832400.0022582.00
现金
投资活动现金流入小计31119.8279657.4037546.1223825.15
购建固定资产、无形资产和其
8283.9410276.3710393.2118365.72
他长期资产支付的现金
投资支付的现金1000.00-4100.00360.00支付其他与投资活动有关的
28850.0081067.5537300.0016782.00
现金
投资活动现金流出小计38133.9491343.9151793.2135507.72投资活动产生的现金流量净
-7014.12-11686.51-14247.10-11682.57额
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-11682.57万元、-14247.10万元、-11686.51万元和-7014.12万元，主要系公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，以及公司利用暂时闲置资金进行银行短期理财支付和收回的现金。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量的具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
取得借款收到的现金2700.004700.007788.293885.11收到其他与筹资活动有关的
--216.5917.67现金
筹资活动现金流入小计2700.004700.008004.883902.78
偿还债务支付的现金2701.009897.405468.003587.00
分配股利、利润或偿付利息支
2481.913184.132836.112407.21
付的现金
筹资活动现金流出小计5182.9113081.538304.115994.21筹资活动产生的现金流量净
-2482.91-8381.53-299.23-2091.43额
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2091.43万元、-299.23
1-1-192恒锋工具股份有限公司募集说明书
万元、-8381.53万元和-2482.91万元，主要系取得和偿付银行借款相关的现金，以及分配股利、偿付利息支付的现金。
九、资本性支出分析
（一）报告期内资本性支出情况
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
18365.72万元、10393.21万元、10276.37万元和8283.94万元，主要用于公司“智能制造优化升级改造项目”建设以及购置机器设备等支出。上述资本性支出均为与公司主营业务相关的支出，是公司日常生产经营、扩产投资和更新升级等必要投入。
（二）未来年度可预见的重大资本性支出
截至本募集说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出为本次发行可转换公司债券募集资金投资计划的实施。本次募集资金投资项目的具体情况参见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”。
十、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
技术先进性的具体表现参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、发行人技术和研发情况”之“（二）研发团队及研发成果”之“4、发行人主要产品的核心技术情况”
（二）正在从事的研发项目及进展情况
截至报告期末，公司主要在研项目情况如下：
序号项目名称研发类型研发进度高铁钢轨在线修复用高性能复杂盘铣刀研制
1自主研发小批量生产阶段
与应用
2液压件大模数内齿轮拉刀研究开发自主研发小批量生产阶段
3高硬度涡轮盘用硬质合金轮槽拉刀研究开发自主研发批量生产阶段
4圆类拉刀热后外圆工艺开发自主研发批量应用阶段
5大模数蜗杆搓齿刀研发自主研发小批量试生产阶段
6滚轧刀研制试验平台建设自主研发批量应用阶段
1-1-193恒锋工具股份有限公司募集说明书
序号项目名称研发类型研发进度
7圆柱形车齿刀研发自主研发开发与设计阶段
8齿轮滚棱刀研发自主研发小批量生产阶段
9挤压丝锥研发自主研发批量生产阶段
（三）保持持续技术创新的机制和安排
人才是企业持续发展的动力，公司历来重视人才培养和技术储备，通过多种激励机制，努力提高员工的归属感和认同感。公司“EST 数控精密量刃具研发创新团队”被评为浙江省重点企业技术创新团队，公司与上海交大联合成立了“精密复杂刀具和精密高效刀具联合研究中心”、与浙江大学合作成立了恒锋工具“博士后工作站”、与浙江大学建立了学习教学实习基地。通过产学研结合、长期技术积累和研发创新，公司已培养了一支高水平的技术研发团队和核心管理团队，形成了突出的自主创新能力，确保了公司在发展过程中的人才所需，形成了独特的竞争优势。
十一、担保、诉讼、行政处罚、或有事项和重大期后事项
（一）重大对外担保
截至本募集说明书签署日，本公司不存在对合并报表范围以外企业提供担保的情况。
（二）重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本募集说明书签署日，公司不存在重大的未决诉讼及仲裁，亦不存在对公司存在持续影响的行政处罚事项。
（三）或有事项和重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在尚需披露的或有事项及重大期后事项。
十二、本次发行对发行人的影响
（一）本次发行完成后上市公司业务及资产的变动或整合计划
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，本次发行不会导致公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
1-1-194恒锋工具股份有限公司募集说明书
（二）本次发行完成后上市公司新旧产业融合情况的变化
公司本次发行募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，不涉及新旧产业融合情况。
（三）本次发行完成后上市公司控制权结构的变化
本次发行完成后，上市公司的控制权结构不会产生变化，公司实际控制人仍为陈尔容、陈子彦和陈子怡。
1-1-195恒锋工具股份有限公司募集说明书
第七节本次募集资金运用
一、预计募集资金数额
本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过62000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
年产150万件精密刃量具高端化、智
146683.0046683.00
能化、绿色化先进制造项目
2恒锋工具研发中心建设项目6239.006239.00
3补充流动资金9078.009078.00
合计62000.0062000.00
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目
1、项目实施的必要性
（1）推动刀具制造优化升级，向高端化、智能化和绿色化方向发展
《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》提出了高质量发展理念，要求深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化、智能化、绿色化。《机床工具行业十四五发展规划纲要》（2021-2025）更着眼于国民经济和产业链供应链安全的战略需求，立足行业的战略性与基础性地位，反映新一轮科技革命和产业革命的基本方向，判断并指出：互联网应用与智能机床是今后一个时期行业技术发展的重要趋势；高档数控机床产业化、中档数控机
床精品化、数控系统和功能部件与刀具自主化、工业机器人的制造与应用规模化
是行业应着重突破的重点领域；汽车、航空、航天、海洋工程、轨道交通、绿色
1-1-196恒锋工具股份有限公司募集说明书
能源等是行业应密切关注和着力开发的细分市场。
公司自成立以来一直专注于现代高效工具，主要包括精密复杂刃量具、精密高效刀具等精密数控刀具及高精度量具量仪的研发、生产与销售。公司产品广泛应用于航空航天、汽车零部件、工程机械、电站设备、智能驱动、船舶、钢结构
工程、风电设备、高端装备、轨道交通等领域。
为顺应行业发展趋势，本次募投项目拟引进国际及国产先进设备，扩大齿轮刀具、拉削刀具等精密复杂刃量具和高效钻铣刀具、高效钢板钻等精密高效刀具的生产规模。同时，本次募投项目可推动公司产品技术水平、智能化水平和生产效率的进一步提高；通过引进先进设备，顺应公司在生产过程及产品下游应用中的“绿色化”发展趋势。在此基础上推动公司产品“延品类、提品质、创品牌”。
（2）紧跟国产刀具行业进口替代进程加快的趋势近年来，国内刀具企业在不断引进消化吸收国外先进技术的基础上，研究、开发和生产能力得到了大幅提升，在把控刀具性能的能力不断增强的同时，部分国内知名的刀具生产企业也已经能够凭借其对客户需求的深度理解、较高的研究
开发实力为下游用户提供个性化的切削加工解决方案。国产刀具向高端市场延伸，凭借产品性价比优势，加速了数控刀具的国产化。
根据中国机床工具工业协会统计数据，2022年我国刀具市场总规模约为464亿元，其中，中国产刀具约338亿元，占比72.84%，进口刀具约126亿元，占比
27.16%。与2021年相比，进口刀具占比持续下降，国产刀具占比提升，体现出国
产刀具企业技术水平的持续进步和发展。近年来中国刀具市场规模如下：
2005-2022年中国刀具市场规模变化
1-1-197恒锋工具股份有限公司募集说明书
数据来源：中国机床工具工业协会
公司专业专注于精密刀具研制、提供工艺技术服务，目前已形成了自主创新设计、匠心精密制造、材料协同研发、同步开发应用、高端技术服务全方位新型
数控精密刀具完整设计、制备和应用链，成为我国工具行业领域创新发展的引领者之一。本次募投项目有利于进一步完善公司的产品布局，产品的销售进一步向价值链中高端、进口替代、改善有效供给等薄弱环节发展。
（3）有利于提升公司市场竞争力，扩大公司市场份额
公司专注于机床用工具行业，凭借可靠性高、质量稳定、技术先进、应用领域广泛、规格品种齐全的产品特点和良好的品质管理及经营管理团队的高效运作，经过三十多年的发展，已成为国内精密复杂刃量具行业综合实力最强的企业之一，是国家复杂刀具标准委员会副主任委员单位、全国量具量仪标准化技术委员会花
键量具工作组组长单位，主持过多项国家、行业标准的制定和修订。公司产品技术水平处于国际先进、国内领先地位，质量名列全国前茅，得到国内外众多大型知名企业的认可，在国内和国际市场均具有较强的竞争实力。
面对机床用工具行业良好的发展空间及未来我国智能制造行业快速增长的市场需求，国内主要生产厂商积极参与竞争，在品类、质量、交期、规模等方面充分竞争。公司亟需紧跟行业发展趋势，在经营规模、生产能力、产品结构与技术实力等方面进一步全方位的提升，从而提升公司刀具产品性能和市场竞争力，扩大市场份额。
1-1-198恒锋工具股份有限公司募集说明书
本次募集资金投资项目实施后，公司经营规模、产品品质、技术实力等方面将得到进一步提升，核心竞争力与市场地位将进一步得以巩固。
2、项目实施的可行性
（1）高端制造需求促进机床产业发展，间接推动刀具需求增加
“十四五”规划明确了“制造业优化升级”的发展方向，要求深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业向高端化、智能化、绿色化方向发展。培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机
床、医药及医疗设备等产业创新发展。以上行业中应用的代表性材料有高温合金、钛合金、不锈钢、超高强度钢以及高温结构陶瓷等，此类材料加工复杂程度高，传统切削工具效率低，这使得精密复杂、高效刀具的独特优势在推动高端装备制造中充分显现。
下游行业应用领域举例风电设备航空航天高端装备乘用汽车商用车重卡工程机械智能驱动轨道交通电站设备
随着我国制造业转型升级，在加工精细度需求不断提升的驱动下，我国数控机床的渗透率在逐年提升。根据前瞻产业研究院、智研咨询等数据显示，2021年我国金属切削机床数控化率已达到44.85%，但与美国等发达国家80%左右的数控化率水平仍存在较大差距。在政策鼓励、经济发展和产业升级等因素影响下，未
1-1-199恒锋工具股份有限公司募集说明书
来我国数控机床行业预期迎来广阔的发展空间。
本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的发展前景及巨大的市场空间。随着我国对制造加工的高端化需求增加，高速度、高精度、高价值的高档数控机床需求占比将有所提高，这将间接带动机床的核心零部件及重要耗材刀具的需求增加。
（2）良好的技术优势和强大的研发能力为本项目的实施提供了坚实的基础
公司深耕机床用工具行业，多年来聚焦工业生产和研发领域，积累了丰富的行业经验和强大的技术人才储备，具备深厚的技术基础和丰富的产业化经验。公司拥有一支专业配置完善、年龄结构合理、行业经验丰富、创新能力强劲的优秀
技术团队，在现代高效工具领域具有强大的研发能力。在增强自主创新能力的同时，公司也重视与外部科研机构的技术交流，与上海交大联合成立了“精密复杂刀具和精密高效刀具联合研究中心”、与浙江大学合作成立了恒锋工具“博士后工作站”、与浙江大学建立了学习教学实习基地。2017年，公司与高校等机构共同研发的“高效切削刀具设计、制备与应用”项目荣获国家科学技术进步奖二等奖。2019年，公司获得浙江省人民政府质量奖，被工信部认定为“国家技术创新示范企业”，并成为工信部首批“专精特新”小巨人企业。2021年，公司被工信部认定为“单项冠军示范企业”。
（3）拥有丰富的行业经验、优质的客户资源，具备品牌优势
公司以自身技术储备为基础，以为客户提供切削与测量技术服务为市场开拓手段，具备了精密复杂刃量具、精密高效刀具的研制能力。公司坚持“产品+服务+智能制造”的业务模式，努力成为先进制造工艺技术的提供者。围绕花键、齿轮、螺纹三种机械结构，围绕拉削、钻削、铣削三种加工工艺，围绕高速钢、硬质合金、机夹式三种材料形式，做精做强各系列产品；围绕定制设计服务、高端刃磨服务、加工工艺服务、新产品同步开发服务、检验检测服务、远程运维服务，做细做深生产性服务。深度应用智能制造技术，打造智能制造型产品，服务好智能制造。
同时，公司重视优质客户的开发与维护，多年来依托优质的产品品质、严格的质量控制体系，拥有了一批稳定而优质的客户。公司已与大众、吉利、比亚迪、
1-1-200恒锋工具股份有限公司募集说明书
双环传动、精锻科技、博世、纳铁福、舍弗勒等乘用车整车厂及零部件生产厂家，东风商用车、许昌远东传动轴等商用车整车厂及零部件生产厂家，三一重工、伊顿液压等工程机械生产厂家，中国航发等航空航天领域企业，中国高速传动、远景能源等风电领域企业，上海电气、东方电气、杭汽轮等电站设备领域企业，日本电产等智能驱动厂家形成了定点供货、专业配套的长期、稳定合作关系。
公司自成立以来一直非常重视品牌建设，凭借着深厚的技术研发能力和良好稳定的产品质量，公司“恒锋”字号成为浙江省知名商号，“EST”商标成为驰名商标，“EST”牌刃量具产品成为浙江省名牌产品。公司产品获得浙江制造认证和县级、市级、省级政府质量奖，质量名列全国前茅。
公司凭借多年来在技术研发、产品品质、售后服务、经营规模等方面的良好表现，已获得业界的高度认可，拥有良好的公司形象和品牌影响力。极具影响力的行业知名度为本项目的实施奠定了市场开发基础，是项目顺利实施的重要保障。
（二）恒锋工具研发中心建设项目
1、项目实施的必要性
（1）响应国家高质量发展产业政策，加大研发投入
《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》提出了高质量发展理念。《机床工具行业十四五发展规划纲要》（2021-2025）更着眼于国民经济和产业链、供
应链安全的战略需求，立足行业的战略性与基础性地位，反映新一轮科技革命和产业革命的基本方向，判断并指出：互联网应用与智能机床是今后一个时期行业技术发展的重要趋势；高档数控机床产业化、中档数控机床精品化、数控系统和
功能部件与刀具自主化、工业机器人的制造与应用规模化是行业应着重突破的重
点领域；汽车、航空、航天、海洋工程、轨道交通、绿色能源等是行业应密切关注和着力开发的细分市场。
公司将通过本项目的实施，顺应国家产业政策导向，丰富现有产品及新产品的研发序列，进一步强化在刀具设计与制造、材料开发及表面处理、精密切削加工工艺、精密测量等领域的技术储备，保持技术领先优势，巩固公司主营产品在市场的领先地位，加速数控系统和功能部件与刀具国产化进程。
（2）保持技术领先，提升企业竞争力及创新力的需要
1-1-201恒锋工具股份有限公司募集说明书
现代精密复杂、高效刀具行业为技术密集型制造业，产品科技含量和持续创新能力日渐成为行业核心竞争力中最重要的组成部分。公司在产品体系和技术储备方面具备较为突出的特色，主导产品不仅包含精密复杂类刀具、精密量具，也包含精密高效钻铣刀具；公司在材料选用上优势明显，根据用户技术性能需求，涵盖高速工具钢和硬质合金等材质；在刀具表面强化技术上有突出优势，复合处理、离子处理、多种镀层等技术使刀具达到最优状态；同时公司还具有突出的多系列精密刀具的定制能力。
当前，机床工具行业正处于快速发展阶段，技术创新及产品日新月异，公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、新产品，才能保持公司现有的市场地位和竞争优势，保持与客户的长久合作关系，巩固公司核心技术优势。目前，公司虽已有健全的研发管理体系与激励机制，但研发硬件配套仍存在一定不足，一定程度上降低了公司开发能力及研发速度，不利于公司提高生产效率及成本控制能力。
公司通过实施本次恒锋工具研发中心建设项目，增加研发场地投入，购置一批适应公司未来研发方向及需求的研发设备，能有效改善现有研发环境，进一步提高公司自主研发能力，满足高端制造业对高效先进刀具的迫切需求。
（3）各应用领域产品均衡发展的需要
公司主要从事现代高效工具的研发、生产与销售，主要包括精密复杂刃量具、精密高效刀具、高端生产性服务。在国家振兴装备制造业的带动和传统装备制造业向现代装备制造业升级的背景下，我国工具行业正向现代高效工具转变升级，这为现代高效工具带来了广阔的市场空间。
但由于公司部分下游行业，如汽车零部件领域、电站设备领域等存在一定的周期性，受宏观经济波动的影响较大。当宏观经济处于上升阶段时，下游产业发展迅速，对公司产品需求旺盛；反之，当宏观经济处于下行阶段时，上述产业发展将放缓甚至下滑。因此，公司的业务发展在一定程度上会受到经济周期波动的影响。
公司通过恒锋工具研发中心建设项目的开展，可持续加大研发投入，努力开发适应多元化应用领域的新产品，通过降低单一应用领域产品占比，做到各应用
1-1-202恒锋工具股份有限公司募集说明书
领域产品均衡发展，尽可能降低单一应用领域经济波动对公司的影响。
2、项目实施的可行性
（1）公司具备高效的研发创新机制公司坚持引进吸收与自主研发相结合的技术发展道路，以“替代进口，逐步赶超并引领国际先进水平”为创新目标，重点发展高效率、高精度、高可靠性、专业化的精密刃量具类产品。通过消化吸收进口同类产品的技术经验，推动自身技术水平提升；替代进口同类产品，赢得市场空间，为自主创新打下基础。刃量具类产品是配套机床执行加工和测量命令的终端关键部件，以“产品+服务”为用户提供卓越的切削加工解决方案，满足用户需求。同时，公司以“技术攻关”和“客户项目”作为载体促进人才成长，推动科技创新工作的开展。
公司目前已形成了涵盖自主创新设计、匠心精密制造、材料协同研发、同步
开发应用、高端技术服务的全方位新型数控精密刀具完整设计、制备和应用链，成为我国工具行业领域创新发展的引领者之一，细分领域多项精密刀具技术水平处于国际先进、国内领先地位。公司取得多项“装备制造业重点领域国家/省首台套产品”认定，2018年获得“国家科技进步二等奖”，2019年获得浙江省人民政府质量奖，被工信部认定为“国家技术创新示范企业”，并成为工信部首批“专精特新”小巨人企业，公司2021年被工信部认定为“单项冠军示范企业”。
报告期内，公司累计发生研发费用10541.62万元，占累计营业收入的比例为
5.78%。公司持续加大研发方面的投入，不断优化产品结构，集中力量解决客户技术痛点，强化技术研发、工艺技术改进、提升产品质量等，不断提升为客户批量提供持续、稳定高品质产品的能力。同时，围绕市场需求及发展趋势，积极开发新技术、新产品，为公司的持续发展提供强劲动力。
依托公司高效的研发创新机制，本次恒锋工具研发中心建设项目计划围绕刀具寿命提升、切削效率提升、加工质量提升开展高性能材料、智能制造工艺、精
密涂层等技术研究，进一步加强高效率、高精度、高可靠性、专业化的精密刃量具类产品的开发力度，进一步提升产品开发能力，推动自身技术水平提升。
（2）经验丰富的管理、研发团队
公司拥有一支专业配置完善、年龄结构合理、行业经验丰富、创新能力强劲
1-1-203恒锋工具股份有限公司募集说明书
的优秀技术团队，在汽车工业、航空航天、电站设备、智能制造等零部件切削与测量领域具有强大的研发能力。公司构建了高水平的科研基础平台，建有省级企业研究院、省级博士后工作站、省级企业技术中心、省级高新技术研究开发中心等平台，拥有“全系列高速钢材料热处理工艺技术”“PVD 涂层技术”“设计制造数字孪生技术”“螺旋拉削成套技术”“冷挤压成型技术”等核心技术。
人才是企业持续发展的动力，公司历来重视人才培养和技术储备，通过多种激励机制，努力提高员工的归属感和认同感。公司“EST 数控精密量刃具研发创新团队”被评为浙江省重点企业技术创新团队，公司与上海交大联合成立了“精密复杂刀具和精密高效刀具联合研究中心”、与浙江大学合作成立了恒锋工具“博士后工作站”、与浙江大学建立了学习教学实习基地。通过产学研结合、长期技术积累和研发创新，公司已培养了一支高水平的技术研发团队和核心管理团队，形成了突出的自主创新能力，确保了公司在发展过程中的人才所需，形成了独特的竞争优势。
（三）补充流动资金
1、项目实施的必要性
（1）满足公司业务快速发展，对营运资金的需要
公司最近三年营业收入复合增长率为17.07%。随着各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司在日常经营、市场开拓等环节对主营业务经营所需的货币资金、应收账款、存货等流动资金需求也将进一步扩大。
本次募集资金部分用于补充公司经营所需的流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，改善公司财务结构，为公司长期可持续发展提供资金保障。
（2）优化企业资本结构，降低财务成本
随着公司深化产业链布局，企业加速转型升级，未来对营运资金的需求将不断增加。若通过债务的方式融资，公司未来资产负债率水平将会有所提高，会增加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小；可转债转股后，公司财务成本将进一步降低。因此，合理地运用可转债融资有利于优化公司资本
1-1-204恒锋工具股份有限公司募集说明书结构，降低偿债风险与财务费用并提升公司盈利能力。
2、项目的可行性
本次向不特定对象发行可转债募集资金部分用于补充流动资金，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。同时，本次向不特定对象发行可转债募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次向不特定对象发行可转债募集资金的存放、使用和管理规范。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目
1、项目基本情况
本次“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”计划
总投资46683.00万元，拟投入募集资金不超过46683.00万元。本项目拟通过购置先进生产设备，建设精密刃量具生产线，规划达产后形成年产3.40万件精密复杂刃量具、146.60万件精密高效刀具的生产能力，有利于公司优化产品结构，进一步巩固公司在行业中的竞争优势。
2、项目投资概算情况
本项目实施主体为恒锋工具股份有限公司，选址在嘉兴市海盐县武原街道海兴东路68号，拟对公司自有厂房进行改造，增设精密复杂刃量具、精密高效刀具车间，同时引进数控精密齿形磨床、数控精密刃磨床、PVD 涂层设备等国际及国产先进设备。项目预估投资总额46683.00万元，其中，建设投资为42742.00万元，铺底流动资金3941.00万元。项目投资概算如下：
1-1-205恒锋工具股份有限公司募集说明书
序号项目金额（万元）占比
一建设投资42742.0091.56%
1工程建设40707.0087.20%
1.1建筑工程793.001.70%
1.2设备购置39914.0085.50%
2预备费2035.004.36%
二铺底流动资金3941.008.44%
三项目总投资46683.00100.00%
测算依据及测算过程：
（1）工程建设
*建筑工程
本项目拟对公司自有场地进行装修改造，装修工程面积主要根据募投项目设备安置实际需求、场地排布规划而确定。根据项目实施地一般装修价格水平对场地投入费用进行估算，合计建筑工程费793.00万元。
*设备购置及安装费
本次募投项目的设备购置及安装费用共计39914.00万元，设备购置种类及数量系公司根据本项目规划产能、生产及配套设施要求予以确定，设备单价参考相同或类似规格/型号设备历史采购价格和供应商询价等信息确定。设备购置及安装情况如下：
单位：万元
分类序号设备名称数量（台、套）平均单价总价
1加工中心1455.00770.00
2精密电加工机床8200.001600.00
3数控车床2650.001300.00
4数控刀具齿形磨床2895.002660.00
精密复杂
5数控孔加工机280.00160.00
刃量具
6数控精密齿形磨床36330.0011880.00
7数控精密刃磨床26240.006240.00
8数控内孔磨床448.00192.00
9数控平面磨床425.00100.00
1-1-206恒锋工具股份有限公司募集说明书
分类序号设备名称数量（台、套）平均单价总价
10数控外圆磨床834.00272.00
11车铣复合中心1400.00400.00
12加工中心855.00440.00
13喷砂机435.00140.00
14清洗机2100.00200.00
15数控车床3050.001500.00
16数控刀具齿形磨床695.00570.00
17数控刀具刃磨床3051.001530.00
18数控段差磨270.00140.00
精密高效
19数控精密齿形磨床2330.00660.00
刃量具
20数控精密刃磨床13240.003120.00
21数控内孔磨床1048.00480.00
22数控外圆磨床1534.00510.00
23无心磨床245.0090.00
24五轴加工中心2300.00600.00
25真空回火炉460.00240.00
26真空气淬炉2150.00300.00
27自动装载机1615.00240.00
28真空气淬炉2150.00300.00
29真空回火炉460.00240.00
共用设备30清洗机4100.00400.00
31 PVD 涂层设备 2 1250.00 2500.00
32喷砂机435.00140.00
合计/39914.00
（2）预备费
本项目预备费用合计2035.00万元，是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，其按工程建设费用的5%估算。
（3）铺底流动资金
项目铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必须的流动资金。本项目铺底流动资金按照项目实施期间，累计需要垫支的流动资金的一定比例进行预估，铺底流动资金的估算金额为3941.00万元。
1-1-207恒锋工具股份有限公司募集说明书
2023年5月22日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了本次向不特定对
象发行可转换公司债券的相关议案。本次募集资金拟投入募投项目金额不包含董事会前投入的资金。
3、项目实施主体
本项目的实施主体为发行人。
4、项目备案及审批相关情况
公司已取得本项目建设地所属地块的不动产权证书。本项目已取得海盐县发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2305-330424-04-01-172841），已取得项目所在地生态环境主管部门出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（嘉环盐零地技备〔2023〕4号）。
5、项目实施规划
本项目预计建设期3年，自2023年6月开始实施，2026年5月完成项目建设，进度计划内容包括厂房装修改造、设备采购、设备安装调试、人员招募及培训和
项目试生产及验收。项目进度安排如下：
T1 T2 T3计划
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4厂房装修改造设备采购设备安装调试人员招募及培训项目试生产及验收
注：T1 代表建设期第一年，Q 代表季度。
本项目建设资金根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。
6、项目经济效益
（1）营业收入测算过程
本项目建成达产后，预计年销售收入为29142.00万元，项目收入根据该项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销量计算得出。本项目产品销售单价系在
1-1-208恒锋工具股份有限公司募集说明书
公司同类型产品历史销售单价的基础上，综合考虑未来行业市场需求、竞争情况、产品销售结构等因素预测。
项目计算期 11 年，以 T1 年作为计算期第一年，依此类推。T2 年、T3 年、T4年的生产负荷分别为 30%、60%、80%，自 T5 年开始至计算期最后一年的生产负荷为100%。
（2）成本测算过程
总成本费用系指在运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，生产成本包括直接材料、直接人工、折旧摊销、其他制造费用等。期间费用则包括销售费用、管理费用和研发费用。
*生产成本项目具体内容
是指构成产品实体的原材料、辅助材料。原辅材料费支出以募投项目产品生产直接材料工艺为基础，基于各产品的材料构成，结合历史单位材料费和达产年度产品销量估算。
是指直接从事产品生产的工人的职工薪酬及福利费。根据建设项目人员定岗安直接人工排，本项目正常达产年份需新增用工人数288人，人员薪酬结合公司的薪酬福利制度及当地平均薪酬水平估算。
在生产经营过程中由于使用本次固定资产而在其使用年限内分摊的固定资产耗费。本项目折旧摊销采用直线法测算，与公司现行的固定资产会计政策及会计折旧摊销
估计相同，其中建筑物折旧年限按20年计；机器设备折旧年限按10年计，采用直线折旧法，残值率为5%；建筑物装修折旧年限取10年，残值为0。
是指项目生产过程中消耗的水电以及项目在运营过程中产生的修理费、一般材
其他制造费用料消耗、低值易耗品消耗、试验检验费等，结合本项目所在行业平均水平、历史制造费用占营业收入的比重估算。
经过估算，本项目达产年各类成本金额如下：直接材料成本5358.18万元，直接人工成本3745.70万元，折旧摊销3868.24万元，其他制造费用4723.27万元。
*期间费用项目具体内容销售费用是指公司为销售产品或提供劳务而发生的各项费用以及专设销售机构
销售费用和各项经费。本项目销售费用依照公司历史销售费用占营业收入的比重，同时结合本项目所在行业平均水平和商业模式营销特点估算。
管理费用是指公司为组织和管理企业经营活动而发生的各项费用，或由公司统管理费用一负担的各项费用。本项目管理费用考虑公司历史管理费用占营业收入的比重，同时结合本项目所在行业平均水平和商业模式管理特点进行估算。
1-1-209恒锋工具股份有限公司募集说明书
项目具体内容
研发费用是指为满足客户的需求、提高产品质量所开展的项目研发所支付的费研发费用用。本项目研发费用考虑公司历史研发费用占营业收入的比重，同时结合本项目所在行业平均水平和商业模式管理特点进行估算。
经过估算，本项目达产年销售费用为1457.10万元，管理费用为1748.52万元，研发费用为1457.10万元。
*税金及附加
本项目的税金及附加包括：城市维护建设税（按应纳增值税的5%估算）、教
育费附加（按应纳增值税的3%估算）、地方教育费附加（按应纳增值税的2%估算）以及企业所得税（按利润总额的15%估算）。
（3）收益测算
本项目建设期3年，运营期10年，计算期共11年。计算期第五年达产，达产后实现不含税年销售收入29142.00万元，年净利润5503.49万元，主要经济效益指标如下：
序号名称数据备注
1年销售收入（万元）29142.00达产年度
2年净利润（万元）5503.49达产年度
3内部收益率（%）14.75税后
4静态投资回收期（年）7.93税后（含建设期）
（二）恒锋工具研发中心建设项目
1、项目基本情况
本次“恒锋工具研发中心建设项目”计划总投资6239.00万元，拟投入募集资金不超过6239.00万元。本项目实施完成后将建设研发中心，通过优化研发环境、引进先进研发设备等途径进一步提高公司的研发能力和自主创新能力，保证公司产品技术先进性的同时不断提升、完善公司产品研发体系，巩固并强化公司行业地位和市场份额。
2、项目投资概算情况
本项目实施主体为恒锋工具股份有限公司，拟改造嘉兴市海盐县武原街道海兴东路68号厂区的自有场地设立研发中心，同时引进相关试验设备和检测仪器，
1-1-210恒锋工具股份有限公司募集说明书
围绕刀具寿命提升、切削效率提升、加工质量提升开展高性能材料、智能制造工
艺、精密涂层等技术研究，引领行业技术进步。项目预估投资总额6239.00万元，其中，建设投资为5639.00万元，研发费用投入600.00万元。项目投资概算如下：
序号项目金额（万元）占比
一建设投资5639.0090.38%
1工程建设5370.0086.07%
1.1建筑工程400.006.41%
1.2设备及仪器购置4970.0079.66%
2预备费269.004.31%
二研发费用600.009.62%
三项目总投资6239.00100.00%
测算依据及测算过程：
（1）工程建设
*建筑工程本项目拟在嘉兴市海盐县武原街道海兴东路68号北区厂房划出2000平方米
作为研发中心场地进行装修改造，依据实施地研发场所装修价格水平对场地投入费用进行估算，合计建筑工程费400.00万元。
*设备及仪器购置
本次募投项目的设备及仪器购置费用共计4970.00万元，设备购置种类及数量系公司依据高性能材料、智能制造工艺、精密涂层等技术研究等所需予以确定，设备单价参考相同或类似规格/型号设备历史采购价格和供应商询价等信息确定。
设备购置及安装情况如下：
单位：万元
序号设备名称数量（台、套）平均单价总价
1齿轮测量中心7200.001400.00
2特大拉床1290.00290.00
3数控精密高速拉床2280.00560.00
4三坐标2320.00640.00
5投影仪1220.00220.00
6螺纹测量仪2145.00290.00
1-1-211恒锋工具股份有限公司募集说明书
序号设备名称数量（台、套）平均单价总价
7刀具测量仪5155.00775.00
8对刀测量仪425.00100.00
9数控滚齿机1215.00215.00
10数控车齿机1480.00480.00
合计/4970.00
（2）预备费
本项目预备费用合计269.00万元，是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，其按工程建设费用的5%估算。
（3）研发费用
本项目围绕刀具寿命提升、切削效率提升、加工质量提升开展高性能材料、
智能制造工艺、精密涂层等技术研究，解决行业卡脖子技术难题，预计投入研发费用600.00万元，形成多项发明专利成果，部分可共享成果通过国家标准或行业标准推广应用。相关费用主要为研发过程中的研发人员薪酬、材料费、合作开发费及委外检测费。
2023年5月22日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了本次向不特定对
象发行可转换公司债券的相关议案。本次募集资金拟投入募投项目金额不包含董事会前投入的资金。
3、项目实施主体
本项目的实施主体为发行人。
4、项目备案及审批相关情况
公司已取得本项目建设地所属地块的不动产权证书。本项目已取得海盐县发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2305-330424-04-01-973116），已取得项目所在地生态环境主管部门出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（嘉环盐零地技备〔2023〕3号）。
5、项目实施规划
1-1-212恒锋工具股份有限公司募集说明书
本项目预计建设期2年，自2023年6月开始实施，2025年5月完成项目建设，进度计划内容包括工程施工、设备购置及安装、设备验收及调试、课题研发开展。
项目进度安排如下：
T1 T2计划
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4工程施工设备购置及安装设备验收及调试课题研发开展
注：T1 代表建设期第一年，Q 代表季度。
本项目建设资金根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。
6、项目经济效益
本项目属于技术研究开发类项目，不直接生产产品和产生经济效益，但将为公司生产强竞争力的新产品提供技术支持，并有效缩短产品开发周期，提高产品质量，适应市场需要，增强公司的核心竞争力和盈利能力。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
本次募集资金中拟使用9078.00万元用于补充流动资金，公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素确定
用于补充流动资金的金额，整体规模适当。
2、补充流动资金规模的合理性
（1）测算方法
补充流动资金的测算以公司2023年至2025年营业收入的估算为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。
（2）测算依据和假设
*营业收入的假设
假设预测期间市场环境、经济环境等不发生重大变化，公司主营业务、经营
1-1-213恒锋工具股份有限公司募集说明书
模式保持稳定，以2020年-2022年公司营业收入年均复合增长率17.07%估算公司
2023年-2025年营业收入增长率。
*经营性资产及经营性负债的预测
公司主营业务、经营模式等未来三年不会发生较大变化，因此假设未来三年各项经营性资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款及存货）、经
营性负债（应付票据、应付账款、合同负债）占营业收入比例维持2022年度水平不变。
*经营性流动资金占用额=经营性资产-经营性负债。
*未来三年流动资金需求=2025年经营性流动资金占用额-2022年经营性流动资金占用额。
（3）测算过程
根据上述测算方法及测算假设，公司流动资金需求测算过程如下：
单位：万元
2022年度占营业收入2023年度2024年度2025年度
项目
/2022.12.31的比例/2023.12.31/2024.12.31/2025.12.31
营业收入53068.77100.00%62125.9672728.9385141.51
应收票据2350.784.43%2751.983221.663771.50
应收账款15362.0728.95%17983.9021053.1924646.32
应收款项融资10596.9019.97%12405.4614522.6817001.26
预付款项3103.315.85%3632.954252.984978.83
存货13162.1124.80%15408.4718038.2221116.78经营性流动资产合
44575.1684.00%52182.7661088.7371514.68
计
应付票据6243.5811.77%7309.168556.6110016.95
应付账款3029.525.71%3546.564151.854860.44
合同负债684.691.29%801.54938.341098.49经营性流动负债合
9957.7818.76%11657.2713646.8015975.89
计经营性流动资金占
34617.3865.23%40525.4947441.9355538.80
用额
2023年-2025年需
要补充的流动资20921.42金总额
注：上述营业收入仅为计算未来三年流动资金需求所作的假设，不构成业绩预测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1-1-214恒锋工具股份有限公司募集说明书
根据测算，公司未来三年流动资金需求共计20921.42万元，高于补充流动资金9078.00万元。本次拟募集资金非资本性支出包括补充流动资金以及“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”中的预备费及铺底流动
资金5976.00万元、恒锋工具研发中心建设项目预备费及研发费用投入869.00万元，合计15923.00万元，占本次募集资金总额25.68%。本次募集资金用于补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，方案切实可行。
四、本次募投项目与公司既有业务的区别和联系本次募投项目为“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项目”和补充流动资金，其中募投项目“年产
150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”主要产品为精密复杂
刃量具、精密高效刀具；“恒锋工具研发中心建设项目”通过设立研发中心，同时引进相关试验设备和检测仪器，围绕刀具寿命提升、切削效率提升、加工质量提升开展高性能材料技术研究、智能制造工艺技术研究、精密涂层等技术研究，均围绕公司主营业务领域开展。
五、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必
要性、新增产能规模的合理性
（一）本次募投项目相关既有业务的发展概况
公司专业专注精密刀具行业，旨在改变进口精密刀具占据市场主导的行业现状，解决行业制约精密刀具加工制造的核心短板装备卡脖子等瓶颈问题。公司研制的拉削刀具、冷挤压成型刀具、精密量具、齿轮刀具等精密复杂刃量具以及高
效钻铣刀具、高效钢板钻、精密螺纹工具等精密高效类产品已经成熟应用于国内
汽车核心零部件、电站及舰船燃气轮机、航空发动机等各大主机厂。根据中国机床工具工业协会工具分会统计，公司精密拉削刀具、花键量具等产品连续多年市场占有率位居前列。公司各系列产品在细分领域深受市场认可。
在市场竞争力上，公司在产品体系和技术储备方面具备了较为突出的特色，主导产品不仅包含精密复杂类刀具、精密量具，也包含精密高效钻铣刀具；公司在材料选用上优势明显，根据用户技术性能需求，有多种高速工具钢品种和多种硬质合金材质择优选用；在刀具表面强化技术上有突出优势，有复合处理、离子
1-1-215恒锋工具股份有限公司募集说明书
处理、多种镀层等技术使刀具达到最优状态；公司还具有突出的多系列精密刀具
的定制能力，尤其围绕花键切削与测量整体解决方案、精密成型切削方面的技术实力突出。
（二）扩大业务规模的必要性
公司本次募集资金用于年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先
进制造项目、恒锋工具研发中心建设项目和补充流动资金，扩大业务规模的必要性分析参见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的必要性和可行性”。
（三）新增产能规模的合理性
根据中国机床工具工业协会统计数据，2022年我国刀具市场总规模约为464亿元，2016年至2022年年均复合增长率为6.31%，保持较快增长，公司本次募投项目可推动产业强链补链，新增产能具备充足的消化空间。同时，公司重视优质客户的开发与维护，多年来依托优质的产品品质、严格的质量控制体系，拥有了一批稳定而优质的客户，具体参见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的必要性和可行性”之“（一）年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”之“2、项目实施的可行性”，相关产品所属行业市场广阔。
本次募投项目新增产能除了充分考虑下游需求规模及增速外，规划的扩产计划循序渐进。“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”从开始投产到完全达产需要4年，第2-5年的达产进度布局分别为30%、60%、80%和100%，产能系逐步释放的过程，产能消化压力并不会在短期内集中出现。
综上，鉴于募投项目产品未来市场需求广阔，以及随着公司产品竞争力的不断提升，本次募投项目新增产能可实现逐步消化，本次募投项新增产能规模具有合理性。
六、本次募集资金投向的合规性分析
本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产
业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
1-1-216恒锋工具股份有限公司募集说明书
（一）发行人主营业务和本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位要求（两符合）
发行人主营业务为精密复杂刃量具、精密高效刀具的研发、生产和销售，同时提供高端生产性服务。本次募集资金投向“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
本次募投项目“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项目”涉及精密复杂刃量具、精密高效刀具等精
密数控刀具及高精度量具量仪的研发、生产与销售，产品广泛应用于航空航天、汽车零部件、工程机械、电站设备、智能驱动、船舶、钢结构工程、风电设备、
高端装备、轨道交通等领域，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业；本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第
50号）中的落后产能或产能过剩行业。
本次募投项目不属于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目。根据《环境保护综合名
录（2021年版）》，本次募投项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”产品。
根据上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业属于“制造业（C）”下的“金属制品业（C33）”；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“金属制品业”中的“金属工具制造”下的“切削工具制造”，不属于上述规定中所列示的淘汰类或限制类产业、落后产能或产能过剩行业、禁止准入类或许可准入类项目。
1-1-217恒锋工具股份有限公司募集说明书综上，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策要求，本次募投项目不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金投向年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目、恒锋工具研发中心建设项目和补充流动资金，系投向主业，满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
年产150万件精密刃量具恒锋工具研发中心建设
项目高端化、智能化、绿色化补充流动资金项目先进制造项目是。系公司现有业务；增
1是否属于对现
设精密复杂刃量具、精密有业务（包括产高效刀具车间扩充产能，品、服务、技术否否有利于公司优化产品结等，下同）的扩构，进一步巩固公司在行产业中的竞争优势。
是。恒锋工具研发中心建设项目的实施可进一步改善公司现有研发条是。系顺应国家产业政策件，进一步提高公司的导向为目的，项目的顺利
2是否属于对现研发能力和自主创新能
实施能够进一步改善公司否
有业务的升级力，保证公司产品技术产品结构、增强公司市场先进性的同时不断扩竞争力。
充、完善公司产品研发体系，巩固并强化公司行业地位和市场份额。
3是否属于基于
现有业务在其他否否否应用领域的拓展
4是否属于对产
业链上下游的否否否（横向/纵向）延伸
5是否属于跨主
否否否业投资本次募集资金部分
用于补充流动资金，将紧密围绕公司主
6其他否否营业务开展，缓解未
来随着公司业务发展所产生的营运资金压力。
1-1-218恒锋工具股份有限公司募集说明书
（三）本次募集资金不涉及购买土地或厂房本次募集资金紧密围绕主营业务，其中“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项目”建设用地已取得，均系对自有厂房进行装修改造，故本次募集资金不涉及购买土地或房产。
截至报告期末，公司及子公司不存在房地产项目，经营范围亦不涉及房地产业务，不具有房地产开发资质和预售许可证，未持有拟用于房地产开发或正在开发的土地；公司所持资产不存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，本次募集资金不存在变相投资房地产的情形。
七、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，是对公司现有业务布局的补充和完善。年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目的实施，有利于丰富公司产品结构，提高公司生产能力，推动公司业务规模和利润规模的增长。恒锋工具研发中心建设项目的实施可进一步改善公司现有研发条件，加大研究开发投入，从而持续增强公司的研发实力与综合竞争力，有利于公司保持在现代高效工具领域的技术优势。补充流动资金可增强资本实力，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力。
综上，本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次募投项目的顺利实施将进一步巩固公司的市场地位，丰富公司产品体系，提升公司管理效率，提高市场竞争实力，为公司可持续发展提供强有力的支持。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。本次可转债募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募投项目的逐步达产，公司的运营规模及经济
1-1-219恒锋工具股份有限公司募集说明书
效益也将进一步提升。
（三）本次发行完成后的累计债券余额情况本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
62000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司累计债券余额不超过62000.00万元，占最近一期末归属于母公司所有者权益的比例为46.02%，低于50%。
报告期末至本募集说明书签署日期间，公司各项业务正常开展，在采购、销售等方面均未发生重大变化，公司经营情况正常，盈利能力良好，具有可持续发展能力。为保证公司累计债券余额占最近一期末净资产比例持续符合上述规定，公司已作出如下承诺：“自申报后，公司将维持正常生产和经营，确保最新的期间末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%的要求。”
1-1-220恒锋工具股份有限公司募集说明书
第八节历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
截至报告期末，公司不存在最近五年内在证券市场通过发行股票融资方式募集资金的情况，公司最近一次募集资金为公司2015年首次公开发行股票并在创业板上市。
二、前次募集资金金额、到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1186号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）1563 万股，其中老股发售数量为 312 万股，新股发行数量为1251万股，发行价格20.11元/股，募集资金总额25157.61万元，扣除承销费和保荐费2500.00万元，减除其他上市费用1348.20万元，实际募集资金净额为人民币21309.41万元。该项募集资金已于2015年6月25日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验（2015）221号《验资报告》。
2015年公司募集资金到位后，公司将募集资金分别存放于中国工商银行海盐
支行开立的募集资金专户。截至报告期末，公司募集资金在银行专户余额为0元，募集资金专户已销户。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募
集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”鉴于最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转债等方式募集资
金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向不特定对象发行 A 股可转债无需编制前次募集资金使用情况报告。
1-1-221恒锋工具股份有限公司募集说明书
第九节与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签字：
陈尔容陈子彦陈子怡黄少明沈洪垚马洪培
全体监事签字：
吕建明徐健巍何伟军
全体高级管理人员签字：
陈子彦陈子怡姚海峰何勤松周姚娟郑继良恒锋工具股份有限公司年月日
1-1-222恒锋工具股份有限公司募集说明书
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：恒锋控股有限公司（公章）
控股股东法定代表人：
陈尔容
实际控制人：
陈尔容陈子彦陈子怡年月日
1-1-223恒锋工具股份有限公司募集说明书
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
蒋小兵
保荐代表人：
王元龙任绍忠
法定代表人：
（代行）景忠民生证券股份有限公司年月日
1-1-224恒锋工具股份有限公司募集说明书
保荐人（主承销商）董事长声明本人已认真阅读恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
董事长：
（代行）景忠民生证券股份有限公司年月日
1-1-225恒锋工具股份有限公司募集说明书
保荐人（主承销商）总经理声明本人已认真阅读恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
总经理：
（代行）熊雷鸣民生证券股份有限公司年月日
1-1-226恒锋工具股份有限公司募集说明书
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
李燕王慈航
律师事务所负责人：
颜华荣
国浩律师（杭州）事务所年月日
1-1-227恒锋工具股份有限公司募集说明书
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陆俊洁王佳婧
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-1-228恒锋工具股份有限公司募集说明书
六、债券评级机构声明
本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字评级人员：
梁瓒张伟亚
评级机构负责人：
张剑文中证鹏元资信评估股份有限公司年月日
1-1-229恒锋工具股份有限公司募集说明书
七、发行人董事会声明
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，除本次发行外，未来十二个月内公司董事会将根据届时经营情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司安排股权融资时，公司将按照相关法律法规及公司章程规定履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺及具体措施
1、公司董事会对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填
补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其
承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
2、关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施
1-1-230恒锋工具股份有限公司募集说明书
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：
（1）加快募投项目投资进度，加强对募集资金投资项目监管本次募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》的相
关规定设置专户存放，并按照相关规定与保荐人以及资金托管银行签署三方监管协议，对募集资金的使用进行严格的限制和监督，确保不出现违规使用募集资金的情况。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来实现了快速发展，过去的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险和管理风险，提升公司经营效率以及盈利能力。
（3）继续完善公司治理结构，为公司的稳定发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及其他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学和谨慎的决策；确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，不断完善治理结构，为公司发展提供可靠的制度保障。
（4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
1-1-231恒锋工具股份有限公司募集说明书
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《恒锋工具股份有限公司未来三年
（2023年-2025年）股东回报规划》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报
规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第四届董事会第十六次会议及2022年年度股东大会审议通过。
在本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
恒锋工具股份有限公司董事会年月日
1-1-232恒锋工具股份有限公司募集说明书
第十节备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、会计师事务所关于发行人的内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表；
五、资信评级机构出具的资信评级报告；
六、中国证监会对本次发行予以注册的文件；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站查阅本次发行的募集说明书全文及备查文件。
1-1-233