陕建股份:陕西建工集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

陕建股份2024年第一次临时股东大会会议资料
公司代码：600248公司简称：陕建股份陕西建工集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年1月29日陕建股份2024年第一次临时股东大会会议资料
目录
会议议程---------------------------------------2
议案一：关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案-4
议案二：关于选举公司非独立董事的议案----------------11陕建股份2024年第一次临时会会议资料会议须知
一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。
二、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披露前，各参会人员均须严格保密。
三、参加会议人员
2024年1月23日（股权登记日）收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或公司股东授
权代表；公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、大会各项内容均记入会议记录，由参会的股东、董事、
监事、高级管理人员签字。
五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
1陕建股份2024年第一次临时股东大会会议资料
会议议程
现场会议时间：2024年1月29日（星期一）上午10：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年1月29日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为2024年1月29日9:15-15:00
现场会议地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司总部会议室
召集人：陕西建工集团股份有限公司董事会
参加人：
1.截至2024年1月23日下午收市后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。
2.公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
主持人：公司董事长张义光先生
表决方式：现场投票与网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数，说明授权委托情况（如有），介绍到会人员。
二、主持人宣布会议开始。
三、审议下列议案：
2陕建股份2024年第一次临时股东大会会议资料
1.《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》；
2.《关于选举公司非独立董事的议案》。
四、主持人提议计票人和监票人并经现场股东认可。
五、对上述议案进行投票表决。
六、宣布现场会议表决结果。
七、见证律师发表见证意见。
八、与会股东、董事、监事和高级管理人员在会议记录上签字。
九、宣布现场会议休会。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
3议案一：
关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
因陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）中标重
庆市高新区金凤软件园（虎溪园）二期（一标段）以及相关道路
工程 EPC 项目，根据招标文件要求，投标方需参与竞买重庆市高新区四宗地块。
本次关联交易主要是为了实现此次公司承接重庆市高新区
金凤软件园（虎溪园）二期（一标段）以及相关道路工程 EPC项目及后续同类型业务的目的。故公司拟与关联方陕西建工房地产开发集团有限公司（以下简称“陕建地产”）共同投资设立具有相关资质的陕西建工秦志置业有限公司（暂定名，以最终市场监督管理部门登记为准，以下简称“标的公司”），由标的公司最终获取上述四宗地块使用权。标的公司注册资本拟为25亿元，其中，公司拟投资10亿元、占股40%，陕建地产拟投资15亿元、占股60%。资金来源为交易双方自有资金。
一、关联人介绍
（一）关联人关系介绍陕建地产为公司控股股东陕西建工控股集团有限公司间接控制的子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
4称“《股票上市规则》”）6.3.3条规定的关联法人。
（二）关联人基本情况
关联人名称：陕西建工房地产开发集团有限公司
统一社会信用代码：91610000220526987K
成立时间：1994年5月11日
注册地：陕西省西安市国家民用航天产业基地东长安街660号2幢1单元26层2611室
主要办公地点：陕西省西安市国家民用航天产业基地东长安街660号2幢1单元26层
法定代表人：刘德峰
注册资本：315722.4094万人民币
主营业务：房地产开发经营
经营范围：一般项目：房地产评估；房地产咨询；物业管理；
广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理；土地使用权租赁；房地产经纪；柜台、摊位出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东：陕西建工实业有限公司持股比例96.6038%；陕西建工控股集团有限公司持股比例3.3962%（陕西建工控股集团有限公司持有陕西建工实业有限公司50.18%股权）
5陕建地产最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元截至2023年9月30日截至2022年12月31日资产总额48028964317427负债总额44020383917692净资产400858399735
资产负债率91.65％90.74％
2023年度1-9月2022年度
营业收入7566121000775净利润11236199
截至目前，陕建地产担保余额为255686.91万元，不存在其他影响偿债能力的重大或有事项。
除上述关联关系及与关联方发生的日常经营性关联交易外，公司与陕建地产之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
陕建地产资信状况良好，未被列为失信被执行人。
二、关联交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中对外投资（与关联人共同投资）类别，交易标的名称暂定为陕西建工秦志置业有限公司（以最终市场监督管理部门登记为准），类别为新设公司。
拟设立标的公司基本情况如下：
6经营范围（具体以市场监督管理部门登记为准）：一般项目：
房地产评估；房地产咨询；物业管理；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理；土地使用权租赁；房地产经纪；柜台、摊位出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）主营业务：房地产开发经营
注册资本：25亿元
出资方式：货币出资
资金来源：自有资金，不属于募集资金主要股东：公司持股比例为40%，投资规模为10亿元；陕建地产持股比例为60%，投资规模为15亿元董事会安排：董事会拟设五名董事，其中陕建地产委派三名董事，公司委派两名董事管理层人员安排：董事会成立后由董事会聘任
三、投资协议的主要内容和履约安排
投资协议尚未签署，以下为公司与陕建地产初步议定的主要条款：
1.合同主体：公司、陕建地产
2.标的公司注册资本（即投资金额）：25亿元
3.出资方式：货币出资
74.出资期限：2026年12月底前按照认缴比例完成出资
5.收益收取约定：股东按照股权比例分配
6.投资方的未来重大义务：履行出资义务
7.争议解决方式：任一股东方可以向标的公司注册地有管辖
权的人民法院提起诉讼
8.合同生效条件和时间以及有效期：合同自双方签字盖章后生效，长期有效四、关联交易对上市公司的影响本次关联交易主要是为了实现此次公司承接重庆市高新区
金凤软件园（虎溪园）二期（一标段）以及相关道路工程 EPC项
目及后续同类型业务的目的，有利于公司进一步拓展市场，提高经营业绩，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，对公司财务状况和经营成果将产生积极影响。
本次关联交易为公司参股设立（且不控制）标的公司，交易完成后，不会产生新增关联交易，不会产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
五、对外投资的风险分析
标的公司将投资建设开发重庆市高新区四宗地块，可能存在房地产市场下行、投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情
8况
本次关联交易前，除日常性关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计发生4笔关联交易，交易金额合计22400.35万元，均正常如期推进。具体情况如下：
1.2023年1月，子公司陕西华山路桥集团有限公司收购关
联人陕西建工金牛集团股份有限公司持有的陕西建工秦华新能
源有限公司10%股权，交易金额40.06万元。收购完成后，陕西华山路桥集团有限公司持股56%。
2.2023年10月，子公司陕西建工第四建设集团有限公司收
购关联人陕西建工控股集团有限公司持有的陕西秦东城建工程
有限公司100%股权，交易金额49.82万元。
3.2023年11月，子公司陕西省建筑科学研究院有限公司收
购关联人陕西建工控股集团有限公司持有的陕西辉宏设备安装
有限公司100%股权，交易金额727.47万元。
4.2023年10月，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，子公司陕西建工第六建设集团有限公司拟向关联方陕西东顺房地产开发有限责任公司购买东顺·六合居·金水湾办公楼房产用于办公。2023年12月，双方签署《商品房买卖合同》并完成网签备案，总价款为21583万元。详见公司分别于2023年10月31日、12月27日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于子公司购买房产暨关联交易的公告》（公9告编号：2023-103）、《陕西建工集团股份有限公司关于子公司购买房产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-119）。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2023年12月28日，公司2023年董事会审计委员会第八次会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的提案》（以下简称“该议案”）。
2023年12月28日，公司召开第八届董事会独立董事专门
会议第一次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果
审议通过了该议案，全体独立董事一致认可并同意将该议案提交公司董事会审议。
2024年1月5日，公司第八届董事会第十四次会议以4票
同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。关联董事张义光回避表决。公司全体独立董事同意了该议案。
2024年1月5日，公司第八届监事会第十次会议以3票同
意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
请各位股东及股东代表审议。
关联股东陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司须回避表决该议案。
10议案二：
关于选举公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规规定，经公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意陈琦先生、杨海生先生、高建成先生（简历附后）为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
现提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更手续。
请各位股东及股东代表审议。
11附件：陈琦先生、杨海生先生、高建成先生简历陈琦，男，1976年1月出生，博士，正高级建筑师，现任陕西建工控股集团有限公司党委副书记、董事、总经理。
曾任西安市规划局党委委员、副局长，陕西延长石油（集团）有限责任公司纪委书记、党委副书记、董事等职务。
杨海生，男，1971年10月出生，硕士，正高级工程师，现任陕西建工控股集团有限公司党委委员、副总经理。
曾任陕西建工第六建设集团有限公司党委书记、董事长，陕西华山国际工程集团有限公司党委书记、董事长，陕西建工控股集团有限公司董事，陕西建工集团有限公司副总经理，陕西建工集团股份有限公司副总经理等职务。
高建成，男，1966年1月出生，硕士，正高级工程师，现任陕西建工控股集团有限公司党委委员、副总经理。
曾任陕西延长石油化建股份有限公司党委书记、董事长，陕西化建工程有限公司党委书记、董事长、总经理，陕西省石油化工建设公司法人代表、总经理，陕西延化工程建设有限责任公司执行董事、总经理，陕西建工集团有限公司党委常委、董事，陕西建工控股集团有限公司董事等职务。
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