悦康药业:关联交易决策制度（2024年1月修订）

悦康药业集团股份有限公司
关联交易决策制度
二〇二四年一月
1第一章总则
第一条为规范悦康药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第36号——关联人披露》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程，特制定本制度。
第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应尽量
减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条除本制度另有规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并财务报表范围的全部主体。
第二章关联人
第四条公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具
体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有下列情形之一的人士，为公司的关联人：
(1)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
(2)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(3)公司董事、监事或高级管理人员；
(4)与本条第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(5)直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(6)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
(7)由本条第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
2(8)间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(9)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第六条具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(1)在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有第五条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。
(2)公司与本条第1项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其
他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所备案，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其并表范围内的子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章关联交易
第八条关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等主体与公司关联人之间发生下列交易和日常经营范围内可能发生的引致资源或义务转移的事
项(不论是否收取价款)：
(1)购买或者出售资产；
(2)对外投资（购买银行理财产品的除外）；
(3)转让或受让研发项目；
(4)签订许可使用协议；
(5)提供担保；
3(6)租入或者租出资产；
(7)委托或者受托管理资产和业务；
(8)赠与或者受赠资产；
(9)债权、债务重组；
(10)提供财务资助；
(11)提供日常金融服务；
(12)中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第九条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显示公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四章关联交易的定价原则和方法
第十条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十一条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第十二条关联交易应遵循如下定价原则：
(1)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(2)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(3)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(4)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
4(5)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基础确定的商品或劳务价格及费率。
第十三条关联交易价格的管理：
(1)关联交易双方应依据关联交易协议约定的价格和实际交易数量计算
交易价格，并按协议约定的支付方式和时间及时足额支付交易款项；
(2)如果出现需要调整关联交易价格的情况，由关联交易双方按照平等、友好协商的原则制定；
(3)公司财务部门负责对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并及时将变动情况报告董事会；
(4)监事会、独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具独立意见。
第五章关联交易的决策权限
第十四条总经理有权批准的关联交易(提供担保除外)是指：
(1)与关联自然人发生的金额低于人民币30万元(含同一标的或同一关
联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同。前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人)的关联交易；
(2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以下的交易，或低于300万元。
第十五条董事会有权批准的关联交易(提供担保除外)是指：
(1)公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
(2)与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元(达到股东大会审议标准的事项应
该在董事会审议后提交股东大会审议批准)；
5第十六条由股东大会批准的关联交易(提供担保除外)是指：
(1)与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)占公司最
近一期经审计总资产或市值1%以上(含1%，下同)的交易，且超过
3000万元的关联交易；
交易标的为股权且达到本条第1项标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现
金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到本条第1项的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
(2)公司为关联人提供担保；
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十七条公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发
生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十五条、第十六条标准的，适用第十五条、第十六条的规定。
已按照第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第
6十五条、第十六条：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董事长或总经理签订相关关联交易合同。
第六章关联交易的审议程序
第二十条公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属于本制度
第十四条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、实施，其余由总经理组织审查后报告公司董事会。
第二十一条应由董事会审议的关联交易事项应先经公司过半数独立董事认可后，方能
提交董事会审议，其中属于本制度第十五条规定的关联交易事项，经董事会审议批准后实施，其余由董事会审议后提交公司股东大会审议。
第二十二条董事会审议关联交易事项，应保障独立董事及监事参加并发表公允性意见。独立董事或监事认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。
第二十三条提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露明该关联交
易的具体内容、关联人情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公司当期和未来经营情况的影响。
7第二十四条对第十六条第1项规定的关联交易进行决策的程序为：
(1)公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；
(2)由公司全体独立董事的半数以上同意后，提交董事会讨论通过；
(3)由董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十五条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定履行相
应审议程序：
(1)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条或者第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议。
(2)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条或者第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议。
(3)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1项规定将每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易金额按类别进行合理预计，履行审议程序并披露；根据预计金额分别适用第十四条、第十五条或者第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；如果在实际执行中日
常关联交易金额超过预计金额的，公司应当根据超出金额分别适用
第十四条、第十五条或者第十六条的规定重新提交董事会或者股东
大会审议并披露。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(4)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(5)日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
(6)公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
8年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
(1)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(3)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
(4)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
(5)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(6)关联交易定价为国家规定；
(7)关联人向公司提供资金，利率水平不高于全国银行间同业拆借中心公
布的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(8)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
(9)中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其他交易。
第七章关联交易的回避表决
第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。
本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1)为交易对方；
(2)为交易对方的直接或者间接控制人；
(3)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(4)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见第五条第(4)项的规定)；
(5)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
9员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(4)项的规定)；
(6)公司或监管部门认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。
第二十九条出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及关
联交易表决应予以特别关注，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第三十条审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将关联交易事项提交股东大会审议。
第三十一条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(1)为交易对方；
(2)为交易对方的直接或者间接控制人；
(3)被交易对方直接或者间接控制；
(4)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
(5)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(6)公司或监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十二条应予回避表决的股东应在股东大会就该事项表决前，明确表明回避；未表
明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被
10要求回避的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得
影响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东大会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。
前条规定亦适用于授权他人出席股东大会的关联股东。
第三十三条违背公司章程和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，董事会或股东大会有关该关联交易的决议无效。若该关联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董事及关联股东应对造成的公司损失负责。
第八章关联交易的披露
第三十四条公司达到上海证券交易所相应规定标准的关联交易必须及时进行披露，公司应当及时披露相关信息。
第九章尽责规定
第三十五条总经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”的原则进行，并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
第三十六条对于本制度中规定由总经理决定并实施的关联交易，总经理须在有效交易关系确立后的3日内报告公司董事会作事后审查并备案。
第三十七条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息
及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
第三十八条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公司实际遭
受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第三十九条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，根据公司实
际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。
第四十条公司与关联人签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协议。
11第四十一条关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章附则
第四十二条本制度未尽事宜或部分条款与法律、法规、规范性文件、公司章程及上海
证券交易所科创板股票上市规则的规定有冲突的，应以法律、法规、规范性文件、公司章程及上海证券交易所科创板股票上市规则的规定为准，并及时调整。
第四十三条本制度经公司董事会制订、修订，并经公司股东大会审议通过后生效。
悦康药业集团股份有限公司
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