梦网科技:关于为子公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002123证券简称：梦网科技公告编号：2024-003
梦网云科技集团股份有限公司
关于为子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为子公司提供担保暨关联交易的议案》，公司控股子公司梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）拟向澳门发展银行股份有限公司申请最高额不超过人民币8000万元，期限为1年的综合授信，国际通信全体股东梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网国际”）、余文胜、钟伟锋、连洲雄、吕良彬、朱宏波为其向澳门发展
银行股份有限公司申请的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期间为直至借款人对贷款人承担的还款责任全部清偿。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述提供担保事项构成关联交易，关联董事余文胜先生对该议案回避表决。独立董事就该议案召开了第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议并发表了审核意见。本议案尚需提交股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本信息
关联自然人：余文胜，男，中国国籍，身份证号码：3601021968XXXXXXXX，住所位于广东省深圳市。截至本公告披露日，余文胜先生合并一致行动人持有公司152117375股股份，占公司总股本的19.01%，为公司控股股东兼实际控制人，在公司担任董事长；余文胜先生持有国际通信36.30%的股权，担任国际通信公司董事。经查询，余文胜先生不属于失信被执行人。
三、被担保人基本情况
被担保人名称：梦网国际通信（香港）有限公司
成立日期：2021年1月7日
注册地址：香港新界沙田区沙田科学园三期 16W 栋 517-518 室
法定代表人（董事）：余文胜
注册资本：6000万港币
经营范围：一般经营项目是：投资控股及云通信业务。
与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其51.00%股权。股权结构表如下：
股东姓名持股比例（%）
梦网国际（香港）有限公司51.00
余文胜36.30
钟伟锋6.00
连洲雄3.50
吕良彬2.50
朱宏波0.70
合计100.00
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
科目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额11121.4814101.77
负债总额8496.549225.65
其中：银行贷款总额
流动负债总额8408.519193.26
净资产2624.944876.12
营业收入21373.6032248.80
利润总额-102.72905.13
净利润-113.34905.13经查询，国际通信信用状况良好，不属于失信被执行人。四、担保协议的主要内容
国际通信向澳门发展银行股份有限公司申请最高额不超过人民币8000万元，期限为1年的综合授信，国际通信全体股东梦网国际、余文胜、钟伟锋、连洲雄、吕良彬、朱宏波为其向澳门发展银行股份有限公司申请的综合授信提供最高额连
带责任保证，保证期间为直至借款人对贷款人承担的还款责任全部清偿。
目前担保协议尚未签署，担保协议的具体内容以正式签署的担保文件为准。
五、交易目的及对上市公司的影响
为了让国际通信能迅速开拓国际云通信业务市场，满足国内企业出海及国际通信业务发展的需要，国际通信全体股东无偿为子公司提供担保事项，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。
六、相关方意见
（一）独立董事专门会议审核意见经核查，独立董事认为：本次为子公司融资提供连带责任保证担保构成关联交易，本次关联交易是基于公司业务发展需要，有助于确保公司顺利获取融资，满足公司快速发展过程中的资金需求，符合公司整体利益。本次为子公司提供担保事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第八届董事
会第二十五次会议审议。
（二）董事会意见经审核，董事会认为：本次为子公司融资提供连带责任保证担保构成关联交易，本次关联交易是基于子公司经营发展情况，用于满足子公司国际业务快速发展带来的资金需求，有效保障子公司业务迅速、稳健发展。在本次担保期内公司有能力对国际通信经营管理及财务风险进行控制，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会损害股东利益。因此，同意为子公司提供担保暨关联交易事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量公司于2023年5月15日召开2022年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，同意为全资及控股子公司（以及子公司之间）提供总额度不超过人民币250000万元的担保，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过10000万元。本次担保额度有效期为股东大会审议通过之日起一年内。截至本公告日，公司为子公司（以及子公司之间）提供担保的总金额约合人民币231152万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为67.49%，前述担保额度预计方案中公司为子公司（以及子公司之间）提供担保额度总余额
为18848万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.50%。其中，向资产负债率为70%以上（以本担保额度预计方案经公司2022年度股东大会审议通过时的被担保对象资产负债率情况统计）的担保对象提供的担保金额为0万元，向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度余额为10000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.92%。
截止目前，子公司为上市公司提供担保金额为13000万元。截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保金额为244152万元，占公司最近一期经审计的净资产的71.28%。截至本公告日，除反担保情况外（详见公司于2023年12月13日披露的《关于控股股东为公司及子公司融资提供担保暨关联交易的公告》），
公司及子公司无对合并报表外单位提供担保情形；公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、关联交易情况
（一）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至本公告披露日公司与余文胜先生累计已发生的各类关联
交易总金额为人民币0.00元（不含本次关联交易金额）。
（二）累计12个月与该关联人的各类关联交易总金额
截至本次关联交易，在过去12个月内，公司及子公司与余文胜先生已发生的未履行股东大会审议程序的关联交易总额为39277.17万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的11.47%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.20条关于关联交易累计计算的相关规定，尚需提交股东大会审议通过。九、备查文件
1.公司第八届董事会第二十五次会议决议；
2.独立董事关于第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议的审核意见。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司董事会
2024年1月17日