聚石化学:天风证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

天风证券股份有限公司
关于广东聚石化学股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为广东聚
石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”、“公司”）拟向特定对象发行 A 股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规及规范
性文件的要求，对聚石化学首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3569 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 23333334 股，
并于 2021 年 1 月 25 日在上海证券交易所科创版挂牌上市。公司首次公开发行 A股前总股本为 70000000 股，首次公开发行 A 股后总股本为 93333334 股，其中有限售条件流通股74308133股，占公司发行后总股本的79.62%，无限售条件流通股19025201股，占公司发行后总股本的20.38%。
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为5名，对应限售股共计626535股，占公司目前总股本的0.52%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。现锁定期即将届满，将于2024年1月26日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2023年3月24日、2023年4月17日分别召开第六届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2023年6月7日，公司进行2022年年度权益分派，公司总股本由93333334股增加至121333334股，各股东的持股比例不变。
除上述情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
实际控制人其他亲戚姚利、王宏承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）如中国证监会/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安
排有进一步规定，本人同意按照监管部门的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
间接持有发行人股份的股东杨志高、邓三红、喻飞跃承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人通过
清远市聚富投资管理企业（有限合伙）间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按
照证券监督管理机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及
规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
注：2022年10月26日，公司原股东清远市聚富投资管理企业（有限合伙）通过非交易过户的方式将其持有的公司股份登记至全体合伙人个人名下，公司股东杨志高、邓三红、喻飞跃从间接持有变为直接持有。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况（一）本次上市流通的限售股数量为626535股。
（二）本次上市流通日期为2024年1月26日。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股数量持有限售股占公本次上市流通数剩余限售股数量序号股东名称
（股）司总股本比例量（股）（股）
1王宏2836600.23%2836600
2姚利1218750.10%1218750
3杨志高1170000.10%1170000
4喻飞跃650000.05%650000
5邓三红390000.03%390000
合计6265350.52%6265350
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，聚石化学本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。
本次部分限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定。
综上所述，保荐机构对聚石化学本次部分限售股份上市流通无异议。
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