立中集团:关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告

证券代码：300428证券简称：立中集团公告编号：2024-006号
债券代码：123212债券简称：立中转债
立中四通轻合金集团股份有限公司
关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关
联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次日常关联交易议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。其中，关联股东天津东安兄弟有限公司、臧永兴、臧娜、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、陈庆会、刘霞需回避表决。
公司日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在对关联方较大依赖的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“公司”）因日常生产经营需要，公司计划2024年度与广东隆达丽山轻金属制品有限公司、河北立中有色金属集团有限公司、中汽协车轮质量监督检验中心有限公司、保定市山内危险货物
运输有限公司、河北山内新能源科技有限公司、保定市清苑区众和信小额贷款股
份有限公司、河北光束激光科技有限公司、保定高新区产发立中股权投资基金中心（有限合伙）、河北富瑞山能源有限公司发生交易事项。前述公司为公司关联方，上述交易事项构成关联交易。
2024年1月15日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易计划的议案》，关联董事臧永兴、臧永建、臧立国、臧永奕依法回避表决。
此项关联交易议案尚需获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，其中，关联股东天津东安兄弟有限公司、臧永兴、臧娜、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、陈庆会、刘霞需回避表决。
（二）2023年度日常关联交易执行情况关联交易2023年预2023年实关联方交易内容计金额（万际发生金额类别元）（万元）保定市山内危险货物运输有
运输服务2000.00749.75限公司河北山内新能源科技有限公
天然气8700.005742.19司
向关联方河北富瑞山能源有限公司天然气10800.001230.74采购商品中汽协车轮质量监督检验中
试验费200.0029.25或劳务心有限公司河北立中有色金属集团有限
采购商品500.001033.19公司
采购商品、加工服
日河北光束激光科技有限公司200.005.61常务
关关联方采购小计22400.008790.72联
交广东隆达丽山轻金属制品有出售商品、加工服
易6460.001577.15限公司务河北立中有色金属集团有限
出售商品6000.004735.58向关联方公司销售商品中汽协车轮质量监督检验中
出售商品35.0026.38或提供劳心有限公司
务保定银行股份有限公司出售商品5.003.41
河北光束激光科技有限公司出售商品200.0012.34石家庄高新区京保股权投资
管理费200.0038.49
基金中心（有限合伙）
关联方销售小计12900.006393.35
广东隆达丽山轻金属制品有房产、土地租赁；
100.0073.22
限公司物业管理服务
保定市山内危险货物运输有房产、土地租赁；
35.0017.08
限公司物业管理服务
关房产、土地租赁；
联出租给关河北光束激光科技有限公司100.0028.16物业管理服务租联方
赁保定市清苑区众和信小额贷房产、土地租赁；
5.000.00
款股份有限公司物业管理服务
河北山内新能源科技有限公房产、土地租赁
80.0037.98
司
河北富瑞山能源有限公司房产、土地租赁60.000.00向关联方河北立中有色金属集团有限房产、土地租赁；
120.00118.27
承租公司物业管理服务
关联租赁小计500.00274.71
2023年（1月1日-12月31日）关联交易合计35800.0015458.78
（三）预计2024年度关联交易类别和金额关联交2024年预2023年实关联方交易内容计金额（万际金额（万易类别元）元）保定市山内危险货物运输有
运输服务2200.00749.75限公司河北山内新能源科技有限公
天然气5200.005742.19司
向关联方河北富瑞山能源有限公司天然气12800.001230.74采购商品中汽协车轮质量监督检验中
试验费200.0029.25或劳务心有限公司河北立中有色金属集团有限
采购商品2000.001033.19公司
采购商品、加工服
河北光束激光科技有限公司150.005.61务日
常关联方采购小计22550.008790.72
关广东隆达丽山轻金属制品有出售商品、加工服
联7000.001577.15交限公司务易河北立中有色金属集团有限
出售商品6000.004735.58公司向关联方中汽协车轮质量监督检验中
出售商品60.0026.38销售商品心有限公司
或提供劳保定银行股份有限公司出售商品0.003.41
务河北光束激光科技有限公司出售商品190.0012.34石家庄高新区京保股权投资
管理费0.0038.49
基金中心（有限合伙）保定高新区产发立中股权投
管理费200.000.00
资基金中心（有限合伙）
关联方销售小计13450.006393.35
广东隆达丽山轻金属制品有房产、土地租赁；
关110.0073.22联出租给关限公司物业管理服务
租联方保定市山内危险货物运输有房产、土地租赁；
赁50.0017.08
限公司物业管理服务房产、土地、设备
河北光束激光科技有限公司租赁；物业管理服95.0028.16务
保定市清苑区众和信小额贷房产、土地租赁；
5.000.00
款股份有限公司物业管理服务
河北山内新能源科技有限公房产、土地租赁
60.0037.98
司
河北富瑞山能源有限公司房产、土地租赁60.000.00
向关联方河北立中有色金属集团有限房产、土地租赁；
120.00118.27
承租公司物业管理服务
关联租赁小计500.00274.71
2024年（1月1日-12月31日）关联交易预计合计36500.0015458.78
二、关联人介绍和关联关系
（一）广东隆达丽山轻金属制品有限公司（以下简称“隆达丽山”）
成立日期：2017年06月05日
注册资本：4500万元
住所：清远市清城区石角镇循环经济产业园西区6号（1#办公楼）
法定代表人：敖青锋
经营范围：有色金属铸造；模具制造；铝镁轻合金结构件、压铸件制品的制作；家具、交通、学校、院线公共场所轻量化座椅的研发、设计、生产、销售；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)最近一期的主要财务指标：
单位：万元
项目2023年1-9月/2023.09.30
营业收入4769.00
净利润-360.70
资产总额7551.68
净资产3522.44
与上市公司的关联关系：上市公司控股子公司广东隆达铝业有限公司持有隆
达丽山35%股权。
履约能力分析：隆达丽山经营状况和财务状况良好，可以正常履约。（二）河北立中有色金属集团有限公司（以下简称“河北立中”）成立日期：1997年08月26日
注册资本：32000万元
住所：河北省保定市清苑区发展西路338号
法定代表人：臧立根
经营范围：一般项目：有色金属合金销售；自有房屋租赁；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期的主要财务指标：
单位：万元
项目2023年1-9月/2023.09.30
营业收入3414.78
净利润142.65
资产总额80157.41
净资产79923.73
与上市公司的关联关系：本公司与河北立中同受臧氏家族控制，河北立中执行董事臧立根先生同时为本公司的实际控制人之一。
履约能力分析：河北立中经营状况和财务状况良好，可以正常履约。
（三）中汽协车轮质量监督检验中心有限公司（以下简称“中汽协公司”）
成立日期：2001年06月11日
注册资本：631.58万元
住所：秦皇岛市经济技术开发区嫩江西道1号
法定代表人：于文洲
经营范围：机动车车轮的检验、研究及其技术开发、咨询、转让服务；货物
及技术的进出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期的主要财务指标：
单位：万元
项目2023年1-9月/2023.09.30
营业收入465.29
净利润22.11
资产总额2459.69项目2023年1-9月/2023.09.30
净资产2268.88
与上市公司的关联关系：上市公司控股子公司秦皇岛开发区美铝合金有限公
司持有中汽协公司38%股权。
履约能力分析：中汽协公司经营状况和财务状况良好，可以正常履约。
（四）保定市山内危险货物运输有限公司（以下简称“山内运输”）
成立日期：2016年12月12日
注册资本：1000万元
住所：河北省保定市清苑区发展西路399号
法定代表人：臧立国经营范围：危险货物道路运输（经营性道路危险货物运输（2类1项，3类；5类1项；5类2项；6类1项，6类2项，8类；9类，危险废物））；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期的主要财务指标：
单位：万元
项目2023年1-9月/2023.09.30
营业收入893.16
净利润-63.06
资产总额1571.57
净资产858.79
与上市公司的关联关系：本公司与山内运输同受臧氏家族控制，山内运输董事长臧立国先生同时担任本公司董事。
履约能力分析：山内运输经营状况和财务状况良好，可以正常履约。（五）河北山内新能源科技有限公司（以下简称“山内新能源”）
成立日期：2018年06月05日
注册资本：2600万元
住所：河北省保定市清苑区发展西街399号
法定代表人：崔永兴经营范围：新能源技术研发及推广；城镇燃气供应；加气站经营；天然气用
具的销售、安装及维修、维护；危险货物道路运输（2类1项）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期的主要财务指标：
单位：万元
项目2023年1-9月/2023.09.30
营业收入5367.40
净利润147.55
资产总额1291.61
净资产1168.66
与上市公司的关联关系：本公司与山内新能源同受臧氏家族控制，山内新能源董事长臧立国先生同时担任本公司的董事。
履约能力分析：山内新能源经营状况和财务状况良好，可以正常履约。（六）保定市清苑区众和信小额贷款股份有限公司（简称“众和小额贷款”）
成立日期：2011年11月04日
注册资本：5000万元
住所：保定市清苑区发展西路338号
法定代表人：刘霞
经营范围：在本设区市以内企业自有资金向农户、个体创业者、小企业等发放小额贷款，股权投资、债券投资、融资咨询和受托清收不良资产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期的主要财务指标：
单位：万元
项目2023年1-9月/2023.09.30
营业收入313.32
净利润-36.93
资产总额5402.23
净资产5395.35
与上市公司的关联关系：本公司与众和小额贷款同受臧氏家族控制，臧永兴、臧永建、臧永奕同时担任本公司和众和小额贷款的董事。
履约能力分析：众和小额贷款经营状况和财务状况良好，可以正常履约。
（七）河北光束激光科技有限公司（简称“河北光束”）
成立日期：2019年06月12日
注册资本：1501.5万元
住所：保定市御风路 669 号保定国家大学科技园光阳园 2A 号楼 1 层 103 室
法定代表人：杨君霞
经营范围：三维（3D）打印技术推广服务，新材料技术推广服务；支撑软件开发，应用软件开发，信息系统集成服务；工业机器人研发；增材制造装备制造，激光及其他光子束处理机床研发及制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期的主要财务指标：
单位：万元
项目2023年1-9月/2023.09.30
营业收入172.70
净利润-107.07
资产总额1301.77
净资产1205.26
与上市公司的关联关系：上市公司控股子公司保定市立中车轮制造有限公司
持有河北光束33.40%股权。
履约能力分析：河北光束经营状况和财务状况良好，可以正常履约。
（八）保定高新区产发立中股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“产发基金”）
成立日期：2022年11月1日
注册资本：50000万元
住所：河北省保定市高开区北二环路 5699 号大学科技园 7A 座东配楼四层
执行事务合伙人：天津四通股权投资基金管理有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期的主要财务指标：
单位：万元
项目2023年1-9月/2023.09.30
营业收入0.00
净利润0.00
资产总额0.00
净资产0.00
与上市公司的关联关系：立中四通轻合金集团股份有限公司出资份额
19.00%；天津四通股权投资基金管理有限公司出资份额0.50%。
履约能力分析：产发基金经营状况和财务状况良好，可以正常履约。
（九）河北富瑞山能源有限公司（以下简称“河北富瑞山”）
成立日期：2022年08月04日
注册资本：3000万元
住所：河北省保定市清苑区发展西路338号
法定代表人：李向前
经营范围：许可项目：燃气经营；建设工程设计；建设工程施工；特种设备
安装改造修理；特种设备设计；特种设备检验检测；燃气燃烧器具安装、维修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；仪器仪表销售；
阀门和旋塞销售；电气设备修理；烘炉、熔炉及电炉销售；厨具卫具及日用杂品批发；五金产品零售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期的主要财务指标：
单位：万元
项目2023年1-9月/2023.09.30
营业收入0.00项目2023年1-9月/2023.09.30
净利润-41.67
资产总额1557.18
净资产952.50
与上市公司的关联关系：河北立中有色金属集团有限公司持有河北富瑞山
49%股权，本公司与河北立中有色金属集团有限公司同受臧氏家族控制。
履约能力分析：河北富瑞山经营状况和财务状况良好，可以正常履约。
三、关联交易主要内容
1、定价依据
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理。
2、关联交易协议签署情况
经公司2024年第一次临时股东大会审议通过后，签订年度框架协议，协议将明确双方在有关产品供应中须遵循的基本原则，确定双方各自的权利义务关系，以及产品价格标准等相关事宜，有效期一年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司2024年度预计发生的日常关联交易事项，均为公司正常经营所必需，有利于公司经营发展，确保公司主营业务稳定高质增长。
（二）关联交易的公允性、合理性
公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方2024年度的预计日常关联交易系基于自身经营需要，该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、独立董事对公司2023年日常关联交易及2024年度日常关联交易计划的过半数同意意见及保荐机构意见
（一）独立董事专门会议审议意见独立董事对2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计
划进行了独立董事专门会议，并就上述关联交易事项发表了一致同意的审核意见具体如下：
1、公司2023年度日常关联交易及2024年预计日常关联交易，是公司正常
生产经营活动所需，交易定价合理公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
2、公司董事会在表决上述关联交易时，关联董事均依法进行了回避，关联
交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。鉴于上述原因，全体独立董事一致认可公司2023年度日常关联交易实际执行情况，同意执行2024年日常关联交易计划，并同意将该事项提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构对立中集团及控股子公司向控股股东及其关联方借款暨关联交易、
2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计进行了审慎的核查，核查意见如下：
1、上述关联交易事项已经上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过，
关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了一致同意的审核意见，公司监事会已审议通过上述关联交易事项，本次关联交易事项尚需股东大会审议。
2、本次关联交易的信息披露合规。
3、本次关联交易定价将依据公允价格确定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，保荐机构对立中集团上述关联交易无异议。六、监事会对公司2023年日常关联交易及2024年度日常关联交易计划的审核意见公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2023年日常关联交易及2024年度日常关联交易计划的议案》，经过认真审核，监事会认为：
1、公司与关联方发生的采购、销售商品以及租赁持续性关联交易，是满足
正常生产经营所必需的，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、该部分交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易对关
联人形成依赖或者被其控制。
3、董事会在审议《关于公司2023年日常关联交易及2024年日常关联交易计划的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第十三次会议决议；
3、第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审查意见；
4、中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司关联交易的核查意见。
特此公告。
立中四通轻合金集团股份有限公司董事会
2024年1月15日