炬光科技:西安炬光科技股份有限公司关于拟收购SUSSMicroOpticsSA100%股权的公告

证券代码：688167证券简称：炬光科技公告编号：2024-002
西安炬光科技股份有限公司
关于拟收购 SUSS MicroOptics SA 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*2023年11月8日，西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬光科技”）、公司全资子公司炬光（香港）投资管理有限公司（以下简称“香港炬光”或“买方”）与 SUSS MicroOptics SA（以下简称“标的公司”、“SMO”或“交易标的”）股东 SüSS MicroTec SE（一家在德国证券交易所上市的上市公司，股票交易代码：SMHN，以下简称“SMT”、“卖方”或“交易对方”）签署《股权购买协议》，约定公司通过香港炬光以支付现金方式收购标的公司100%股权（以下简称“标的资产”）并承接 SMT 对标的公司的股东贷款（以下简称“本次交易”），使用自有、自筹资金支付75540522.54欧元1。
*《股权购买协议》签署后，经本次交易各方友好协商，交易对价保持不变，交易价款的调整规则增加调整项，并于2024年1月15日就相关调整事宜签订《股权购买协议修订协议》（以下简称“《修订协议》”）。
*按照《股权购买协议》及《修订协议》约定，截至本公告披露日，股权购买交易价款测算金额为：58297079.62 欧元2；同时，公司承接 SMT 对标的公司1按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币589027224.51元。
2按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币454571478.34元。
1的股东贷款金额为：16918442.92欧元3。
*本次交易不构成关联交易。
*本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）依据中国企业会计准则对标的公司进行审计，并出具的《SUSS MicroOptics SA2022 年度及截至 2023 年 9 月 30 日止九个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字(2024)第0087号）（以下简称“《审计报告》”），标的公司2022年资产总额28722.92万元，资产净额9861.56万元，营业收入26367.18万元，按照经审计后的标的公司财务数据与公司财务数据结合交易价款比对计算，标的公司相关财务指标及本次交易的交易价款均未超过公司2022年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
*本次交易将进一步完善公司在研发、生产和销售等各职能的全球布局，对于公司业务发展具有重要的战略意义：（1）技术方面，公司将借助标的公司独特的技术积累和研发优势，补充光刻-反应离子蚀刻、纳米压印、衍射微纳光学等技术，亦将使公司光学产品结构进一步从“微”进入“纳”的微纳光学技术领域；（2）产品方面，公司将拥有更为完备的微纳光学元器件产品结构，更好地为客户提供微纳光学产品和技术解决方案；（3）市场方面，公司将有效利用和整合标的公司在数据通信、汽车投影照明、半导体制程等细分市场领域多年积累的品牌、客户
与市场渠道，一方面加速推进标的公司产品业务进入国内市场，另一方面加速拓展公司海外市场；（4）行业头部客户合作方面，一方面可以带动公司进入上述头部客户的新市场和新应用领域，结合公司现有产品、技术和制造能力扩大合作；
另一方面在标的公司与公司重叠的细分行业头部客户群中，有助于公司在整合后加强与上述头部客户的进一步深入合作；（5）人才方面，公司通过本次交易，将获得并储备相应领域的微纳光学专业资深的研发及制造工艺技术人员以及优秀的全球化市场销售人员。
3按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币131921558.67元。
2*本次交易已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。独立董事发表了一致同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
*相关风险提示：
1、本次交易形成的商誉减值风险
根据中国企业会计准则的规定，公司本次交易的标的资产属于非同一控制下的企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不做摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
2、标的公司经营业绩波动的风险
2022年、2023年1-9月，标的公司实现的净利润分别为778.42万元、-3428.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为582.05万元、-
3618.02元，业绩波动较大。若未来市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，可能导致标的公司经营业绩发生波动。
3、本次交易完成后的整合风险
标的公司主体位于瑞士，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与公司存在差异。本次交易完成后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对公司业务发展产生不利影响的可能。
公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因
地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的公司亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将导致标的公司的运营无法达到公司要求进而降低公司整体运营规范性，并最终对公司的经营业绩造成影响。
34、跨境收购涉及的法律、政策风险
本次交易为跨境收购，标的资产位于瑞士。因此，本次交易须符合瑞士关于外资并购的相关政策及法规。由于瑞士联邦政府正在修改外商投资法案，境内外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此本次交易存在一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。
法律风险是指本次交易相关交易文件的签署、履行、理解和争议解决均涉及
境外成文法律或习惯法，公司对境外相关成文法和习惯法的理解和适用存在不足，公司境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。提请投资者注意相关风险。
5、交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易系公司经过多轮竞标及报价流程，按照市场化原则与卖方进行谈判后进行的，且交易对方不涉及公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此交易对方未进行业绩承诺。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予公司或标的公司相应补偿，从而可能对公司及股东利益造成一定的影响。
6、本次交易相关分手费的风险
《股权购买协议》约定了本次交易相关的分手费事宜。若公司、香港炬光未在期限内完成境内申报、登记程序，导致《股权购买协议》根据第4.7.3节（最后期限）终止，则公司、香港炬光需向卖方支付3000000.00欧元分手费。
若本次交易由于公司、香港炬光有关的先决条件未能达成而致使本次交易未
能在最后截止日期进行交割，或虽然先决条件已经达成和/或被放弃，但公司、香港炬光未能在交割日进行交割，则交易各方需按照协议约定厘清各方责任并支付分手费，预计对公司财务状况造成一定程度的不利影响。
4一、交易概述
（一）本次交易的基本情况2023 年 11 月 8 日，公司、香港炬光与 SMT 签署了关于本次交易的《股权购买协议》，公司拟通过香港炬光以支付现金方式收购标的公司100%股权并承接 SMT 对 SMO 的股东贷款，使用自有、自筹资金支付 75540522.54 欧元4。《股权购买协议》签署后，经本次交易各方友好协商，交易对价保持不变，交易价款的调整规则增加调整项，并于2024年1月15日就相关调整事宜签订了《修订协议》。按照《股权购买协议》及《修订协议》约定，截至本公告披露日，股权购买交易价款测算金额为：58297079.62 欧元5；同时，公司承接 SMT 对标的公司的股东贷款金额为：16918442.92欧元6。具体测算过程见“五、交易协议的主要
内容（三）截止本公告披露日交易价款测算”，具体支付安排根据“五、交易协议的主要内容（二）《修订协议》”的约定执行。
交易对方 SMT 为德国上市公司，不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。经对依据中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据与公司财务数据结合交易价款比对计算，标的公司相关财务指标及本次交易的交易价款均未超过公司2022年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，具体计算选取的指标及相应比例如下，其中标的公司财务数据经普华永道中天审计，来自《审计报告》：
4按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币589027224.51元。
5按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币454571478.34元。
6按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币131921558.67元。
5单位：万元人民币
重大资产重
项目名称 SMO 交易价款 炬光科技 选取指标 指标占比 是否构成组标准
资产总额28722.9245457.15270743.1045457.1516.79%≥50%否
≥50%且大于
资产净额9861.5645457.15245586.7745457.1518.51%否
5000万元
营业收入26367.18-55186.0226367.1847.78%≥50%否
注：上表中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本公告中所列示的相关单项数据
计算得出的结果略有差异，下同。
（二）本次交易审议程序及其他审批程序
1、董事会审议
公司于2024年1月15日召开了公司第三届董事会第二十六次会议，以6票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟收购 SUSS MicroOptics SA 100%股权的议案》等议案，同意公司进行本次交易。独立董事发表了一致同意的独立意见。
2、股东大会审议
根据《科创板上市规则》第7.1.3条之规定，且经对依据中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据与公司财务数据比对计算，本次交易未达到股东大会审议标准，不需要提交股东大会审议。根据《科创板上市规则》第7.1.19条，上市公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第7.1.9条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次交易前12个月内，公司不存在其他购买资产的情况。
综上，本次交易未达到股东大会审议标准，不需要提交股东大会审议。
3、经营者集中审批
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，
6不需要向国家市场监督管理总局反垄断部门申报经营者集中事项。
根据公司聘请的境外律师的评估，本次交易不涉及标的公司所在国的反垄断审查程序，亦不涉及标的公司营业收入主要来源国的反垄断审查程序。
4、境外投资审批
本次交易涉及境外投资。根据《企业境外投资管理办法》的规定，本次交易为投资额3亿美元以下非敏感类境外投资项目，且不属于涉及敏感国家和地区以及涉及敏感行业的项目，由西安高新区行政审批服务局实行备案管理。根据《境外投资管理办法》，本次交易不属于涉及敏感国家和地区以及涉及敏感行业的项目，由陕西省商务厅实行备案管理。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，本次交易需要在公司注册地银行完成境外投资外汇登记及购汇程序。截至本公告披露日，公司已完成本次交易价款支付相关资金出境涉及的陕西省商务厅及西安高新区行政审批服务局的备案工作，并取得了招商银行出具的外汇《业务登记凭证》。
根据公司聘请的境外律师的评估，截至本公告披露之日，本次交易无需取得瑞士外商投资管理部门的审批。
二、交易对方的基本情况
SMT 成立于 1949 年，总部位于德国加尔兴，在亚洲、欧洲和北美设有生产厂以及销售公司。SMT 于 1999 年在德国法兰克福证券交易所上市，其核心业务是光刻解决方案和晶圆片键合。光刻业务主要生产高精度光刻设备，其重点业务是光刻机、旋涂机和喷胶机；键合业务主要生产大规模封装市场用键合机；光掩
模设备业务负责提供用于光掩模和压印掩模工艺的设备及解决方案；此外，SMT还提供专用配件，如纳米压印光刻组件、光学透镜等。其基本情况如下：
公司名称 SüSS MicroTec SE企业性质欧洲股份公司成立时间1949年注册地址 Schleissheimer Street 90 Garching bei München Bavaria 85748 Germany
主要办公地址 Schleissheimer Street 90 Garching bei München Bavaria 85748 Germany
7公司名称 SüSS MicroTec SE
注册资本19115538欧元
注册代码 529900C3KRUTSYDK7N87上市地点德国证券交易所高级市场板块
股票代码 SMHN
德国证券识别码 A1K023
法定代表人 Dr.Cornelia Ballwie?er Burkhardt Frick Dr.Thomas Rohe
交易对方未被列为失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况公司已聘请境外律师对标的公司的基本情况等各方面进行了全面的尽职调查，具体情况如下：
（一）交易标的基本情况
本次交易属于《科创板上市规则》第7.1.1条中的购买资产类型，交易标的为 SMO 100%的股权。
标的公司的基本情况如下：
公司名称 SUSS MicroOptics SA公司类型瑞士股份有限公司成立时间2002年6月21日
注册代码 CHE-109.626.198
注册地址 Rouges-Terres 61 Hauterive CH 2068 Switzerland
主要办公地址 Rouges-Terres 61 Hauterive CH 2068 Switzerland注册资本2500000瑞士法郎
法定代表人 Dr. Reinhard Volkel Dr. Martin Eisner Sylvain Roth Dr. Patrick Heissler
标的公司 SMO 主要从事用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形
等基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售，其产品广泛应用于数据通信、汽车投影照明、半导体制程、生命科学等领主营业务 域。标的公司系 SMT 下属全资子公司，在对外销售微纳光学元器件产品的同时，亦为 SMT 相关部门供应用于其光刻制程设备的微透镜阵列。基于在光学设计、光学工程、晶圆级制造、光学测量测试等方面的技术积
累与丰富经验，标的公司能够为下游领域提供先进的微纳光学元器件。
8经检索中国执行信息公开网，截至本公告披露之日，标的公司不属于失信被执行人。
（二）主要股东
本次交易前，SMO 的唯一股东为 SMT，根据 SMT 公开披露的资料，截至本公告披露日，持有 SMT 3%7以上股份的股东均为资产管理或投资公司，分别是 Kempen（10.01%）、Universal Investmen（t 9.88%）、Gerlin Participatie（s 7.50%）、
Janus Henderson（5.04%）、JP Morgan（3.09）、Union Investment（3.03%），其股东持股比例较为分散，不存在控股股东以及实际控制人。SMO 与 SMT 之间的产权控制关系如下：
（三）标的公司的主要财务数据
公司聘请了普华永道中天对标的公司2022年及2023年1-9月的财务报表进
行了审计，并出具了《审计报告》。标的公司2022年及2023年1-9月主要财务数据如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元人民币项目2023年9月30日2022年12月31日
流动资产合计9916.6513428.31
7德国上市公司仅披露3%以上股东的持股情况，股权结构图中“其他股东”为持股3%以下的股东，SMT 未公开其具体情况。
9非流动资产合计17354.9515294.62
资产总额27271.6028722.92
流动负债合计5729.388457.11
非流动负债合计14814.6410404.25
负债总额20544.0118861.37
所有者权益6727.599861.56
2、利润表主要数据
单位：万元人民币
项目2023年1-9月2022年度
营业收入17799.1026367.18
营业利润-3966.51900.64
利润总额-3966.51900.64
净利润-3428.25778.42
扣除非经常性损益后的净利润-3618.02582.05
（四）交易标的相关权属情况
根据交易对方在《股权购买协议》中的陈述保证及境外律师出具的尽职调查报告，交易对方所持有的标的公司的股权产权清晰，不存在抵押/质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼/仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据《股权购买协议》，在本次交易交割时，买方付款的同时，卖方应向买方交付：根据瑞士法律出具的有效股份证书；标的公司批准将股份转让给买方的董事会决议副本；买方已被登记为标的公司唯一拥有投票权的股东的标的公司股
份登记册和最终受益所有人的合并登记册。因此，标的资产的过户风险可控。
（五）标的公司所处行业发展情况
标的公司主要从事用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售。根据2017年《国民经济行业分类》，标的公司所从事的行业为“制造业”（C）之“计算机、通信和其他电子设备制造业”（39）之“电子器件制造”（397）之“光电子器件制造”（3976）；
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为新
10一代信息技术产业（1）—电子核心产业（1.2）。
1、行业发展情况当前，5G 通信、人工智能、物联网、航空航天、智能制造、生命科学等产业蓬勃发展，而光子技术因其响应速度快、传输容量大、存储密度高、微型化和集成化等特点，是新一代产业发展的核心支撑技术之一。根据麦肯锡咨询的数据显示，2021年光子学系统及设备全球市场规模高达1.41万亿美元，并有望在2025年增长至1.76万亿美元，年均复合增长率约为6%。聚焦到细分行业，光子学元件市场规模约为1200亿美元，年均复合增长率高达10%。其中，标的公司产品所属的分立光学、光通信垂直领域市场在2025年市场规模预计将分别攀升至485
亿美元和307亿美元，年均复合增长率显著高于平均。
受光模块、汽车应用、半导体制程等下游领域需求高企的驱动，全球光子学行业有望持续快速增长。部分代表性下游行业发展情况如下：
*光模块行业将迎来确定性增长：光模块市场为需求驱动型市场，其增长主要受下游数通市场和电信市场影响。数通市场需求增长的逻辑主要来源于算力增长，伴随着生成式 AI 大模型等的发展，算力将从基础算力演变为智能算力；从电信市场来看，受益于全球范围内的光纤到户宽带增加，国内外电信及互联网厂商大量投入数据中心设备更新和新数据中心基础设施建设，光模块市场有望保持高增速的态势。
*汽车行业平稳增长，智能化趋势推动行业发展：据罗兰贝格发布的《全球汽车供应链核心竞争力白皮书（2023）》，中国乘用车市场出口势头强劲，和海外市场的销量下滑形成鲜明对比。随着物联网、人工智能等技术的发展，汽车产业将向智能化、科技化、自动化转型。可视化屏幕、汽车投影照明、智能座舱等配置将逐渐成为汽车产品的核心竞争力，相关汽车零部件市场空间广阔，具有发展潜力。
*半导体行业供给端逐步放量，市场规模稳步提升：近年来，受地缘政治、原材料价格上涨等多种因素影响，半导体设备、芯片、零部件等交付周期日益延
11长。随着新兴技术的发展，世界各国将进一步投资半导体产业，上游晶圆制造、下游零部件等产能扩张将赋能半导体行业。根据 WSTS（World SemiconductorTrade Statistics）预测，2024 年半导体销售将增长 11.8%，全球销售额预计将达到
5760亿美元，带动相关光子学行业增长。
2、未来发展趋势
微纳光学技术正有力助推光子产业发展。光子技术的应用和推广不仅仅依赖于各类产生光子的激光器和照明光源，同时也需要配套光学元器件对产生的光子进行调控，以达到对光子的精确和高效应用。
利用微纳光学元器件对激光或照明光源进行准直、聚焦、匀化或整形，通过设计和调节特定的光斑参数，能实现对光子的精密控制，从而在合适的时间把光子传输到合适的位置以实现对光子的高效利用，满足特定应用对光斑形状、功率密度和光强分布的要求，开拓各类应用场景。
通过微纳光学进行光学整形后的激光或照明光斑在众多应用中表现出独特的优势，如在应用于激光焊接、剥离和退火等领域时可大幅提升激光光斑的加工效率；在应用于激光雷达时可以减少机械运动部件的使用，从而大幅提高系统可靠性和车规级稳定性；在用于汽车投影照明时可大幅减小照明投影模组的体积、重量，提高光效；在用于生命健康时可实现激光对皮肤组织的精密作用；在用于数据通信领域可实现小型化、高效率的光模块。微纳光学元器件有力助推相关下游产业发展，和智能汽车、半导体制程、医疗健康、消费电子等产业进一步融合，拥有广阔的市场前景和体量。
（六）主要产品及服务
标的公司基于光刻-反应离子蚀刻或纳米压印等精密微纳光学制程工艺技术，在硅、熔融石英或其他玻璃材质的晶圆基板上根据特定目标设计形成精密微纳光学结构，并通过镀膜、分离等后道工艺形成分立的微纳元器件。标的公司先进的精密制程工艺技术能有效制备不同类别的复杂微纳光学结构，经过多年市场验证，已处于稳定批量生产阶段，并且具备优异的精度和产品质量。
12标的公司的主要产品为用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等折
射和衍射精密微纳光学元器件，典型产品列示如下：
13序号典型产品名称产品介绍及特点产品图示应用领域
基于折射光学原理的硅或熔融石英材质的微纳光学元器件，常见形式光纤耦合器和 为单（非）球微透镜和（非）球微透镜阵列，可实现边发射激光或 VCSEL 数据通信、三维传准直器半导体激光的准直或聚焦，常见可应用于通信光模块、硅光模块等产感、生物医学研究品中激光光源的高效准直和光纤耦合基于折射光学原理的硅或熔融石英材质的微透镜阵列产品。光场匀化器可将类高斯强度分布的入射激光光斑或其他不规则不均匀光斑，整半导体制程、激光加
2光场匀化器
形为平顶强度分布的、均匀的矩形、圆形或线形光斑，亦可生成均匀工、光学仪器设备分布的光斑点阵或线阵，适用于从紫外到红外的波长范围夏克-哈特曼
基于折射光学原理的硅或熔融石英材质的微透镜阵列产品，常见形态（Shack 半导体制程、夏克-哈
3为方形透镜阵列。应用于夏克-哈特曼波前传感器，通过密集排列的较Hartmann）微 特曼传感器
小通光孔径的微透镜阵列，可获得高分辨率的波前像差数据透镜阵列
基于折射光学原理、使用纳米压印技术制备的玻璃基底聚合物材质微
纳光学元器件产品，主要形态为双面结构的微透镜阵列。汽车投影微汽车投影灯毯、汽车
透镜阵列可将照明光源在很小的空间内以一定角度形成特定设计、边
投影照明微透前照大灯、智能路面
4缘锐利清晰的投影形状，与光源集成后安装在汽车车身特定位置实现
镜阵列投影、车舱内智能投功能性或装饰性的路面投影；汽车照明微透镜阵列可将照明光源在很影等
小的空间内进行整形，形成满足汽车照明需求的高均匀度、特定形状的照明光场，以实现汽车前照大灯的小型化和智能化设计基于硅或熔融石英材质的衍射微纳光学元器件，2阶至16阶衍射元件设计，最小特征尺寸在500纳米至1微米，套刻误差小于70纳米，效半导体制程、光束整率最高可达96%。可应用于光刻机照明系统、高功率激光器光束整形形、激光光学、光场衍射微纳光学
5系统、光纤互联涡旋透镜、点阵发生器和匀光扩散器等。衍射微纳光匀化器/扩散器、相位
元器件
学元器件亦可用作光场匀化器和整形器，以克服折射微透镜阵列在尺板、三维传感、点阵寸、重量或光斑形状等方面的限制，能够在单个元件中实现复杂的光发生器学功能
14序号典型产品名称产品介绍及特点产品图示应用领域
Nipkow 光学扫描盘是一种机械旋转式图像扫描装置，用于共聚焦显微Nipkow 光学 镜等系统中，基于衍射原理控制和操纵光，通过扫描盘上的小孔透射 共聚焦显微镜，光学
6
扫描盘的光点阵列对样品进行扫描。支持生成高对比度、清晰聚焦的图像以摄影系统及难以成像的微观结构的 3D 重建
15（七）主要产品工艺流程图
标的公司精密微纳光学元器件根据不同的产品技术路线，分别采用两类不同的工艺技术进行批量加工制造：
1、针对基于硅和熔融石英材料的微纳光学元器件，采用光刻-反应离子蚀刻
法精密微纳光学加工制造技术。该工艺可以精确控制微纳光学元器件的形状、尺寸和定位，从而在最大8英寸晶圆上批量制造出高精度微纳光学结构。其具体制造工艺流程图如下：
2、在以汽车应用为典型代表的微纳光学元器件应用领域，采用纳米压印工
艺制造能够满足严苛性能和规格要求的光学设计结构，具有良好的稳定性、灵活性、低成本和易于大批量制造等优势。标的公司使用自主设计的压印母版与晶圆精密对准，在玻璃晶圆上进行聚合物微纳光学结构压印成型、固化后形成单面或双面微纳透镜整体晶圆，再将晶圆切割为满足设计要求的分立的微纳透镜阵列。
其具体制造工艺流程图如下：
（八）核心竞争力
1、标的公司核心技术
标的公司核心技术均为自主研发，具体包括：
核心技术所处序号核心技术名称技术特点及其先进性体现阶段在6或8英寸硅或熔融石英晶圆上通过
精密光刻-反应离子蚀刻的工艺实现微纳光学元器件的加工制造。微透镜典型中心光刻-反应离子蚀厚度为0.3-3毫米，矢高可达0.1毫米，刻法晶圆级微纳光 微透镜阵列 pitch 距离间隔精度小于 0.3
1成熟量产阶段
学精密加工制造技微米。除常见的单面（非）球微透镜结构术外，亦可加工（非）柱面微透镜、2-20微米尺寸的凹槽、中心对齐精度小于3微米
的双面微透镜结构，微透镜背面可加工
45度角的微棱镜
16核心技术所处
序号核心技术名称技术特点及其先进性体现阶段结合微纳光学设计目标进行母版的设计与制造，在8英寸晶圆基板上进行精密压印，达到小于±5微米的模具与基板对准精度。可实现高精度对准的双面压印，或
8英寸晶圆处于
纳米压印精密微纳双晶圆胶合形成堆叠结构的微纳光学元
成熟量产阶段，
2光学设计与加工制器件，填充因子接近100%。标的公司拥
12英寸晶圆处
造技术有的小母版重复翻印技术可大幅降低母于开发阶段
版制造周期与成本，并具备针对堆叠复合结构微纳光学晶圆精密切割的技术能力。
目前正在通过技术研发和设备升级，形成
12英寸晶圆微纳光学加工制造能力
针对汽车投影照明特定的应用需求，拥有投影照明光学设计与仿真、材料设计与选汽车投影照明精密
型、晶圆级微透镜阵列测试表征方案开发
3微透镜阵列设计与成熟量产阶段
等技术能力，实现满足特定投影照明光斑加工制造技术
规格需求、边缘清晰锐利、极小畸变、较高光效的投影照明效果
可设计2-16阶、最小特征尺寸在500纳
米至1微米、套刻误差小于70纳米、效衍射微纳光学元器
4率高达96%、中心厚度在0.6-1.0毫米的小批量阶段
件设计技术
衍射微纳光学器件，具备高精度、高效率等优势
针对精密的光学规格指标要求，定制化设部分设备已投
晶圆级微纳光学测计和开发晶圆级光学测试测量表征方案，
5产或处于在研
试测量表征技术包括相应的硬件设备和软件算法的方案阶段设计与开发
2、技术研发优势
标的公司通过持续研发投入，实现技术迭代升级，形成了突出的技术研发优势。标的公司的高精度折射和衍射微纳光学元器件采用光刻-反应离子蚀刻、纳米压印等先进的微纳光学加工制程工艺技术，确保了微纳光学元器件的性能、质量和可靠性，相应制程工艺在同行业内具有技术优势。
标的公司多年来积累了丰富的精密微纳光学元件设计、制程工艺开发与量产
制造经验，可进行性能指标要求严苛的光学元器件的设计开发，具有较为丰富的精密制程设备改进、调优和一定的设备定制能力，具备行业先进的汽车投影照明微纳光学产品的自动化测试测量设备方案技术能力。
17标的公司紧临瑞士电子与微技术中心（CSEM）等知名精密加工制造研究机构，拥有良好的人才储备和技术合作潜力。标的公司建立了较为完善的研发体系与技术储备，有利于公司对未来市场趋势做出快速应对，建立良好的先发优势。
3、生产制造及产品质量优势
标的公司目前在瑞士两地生产制造场所拥有大面积百/千/万级洁净室，以及全面投产运营的6英寸/8英寸光刻-反应离子蚀刻法晶圆级微纳光学生产线和主
要用于汽车投影照明应用的纳米压印晶圆级微纳光学量产生产线，可以实现微纳光学元器件的大规模、低成本、柔性生产制造。
标的公司已通过国际质量标准 ISO 9001 和 IATF 16949 汽车行业质量管理体系认证，建立了贯穿采购、生产、仓储等各环节的产品质量控制体系，最大限度保证产品质量稳定。
4、品牌、市场渠道及客户资源优势
标的公司在微纳光学领域具备较高的品牌知名度，凭借突出的技术、产品竞争优势和持续创新能力，积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系。标的公司在半导体制程领域具有多年的技术积累，已被世界顶级光学企业德国卡尔蔡司（Carl Zeiss）评定为首选供应商。标的公司在汽车投影照明微纳光学器件领域与多个全球知名汽车零部件制造商开展合作，产品已批量应用于知名头部汽车品牌量产车型的灯毯投影与照明系统中。
标的公司为全球上百家客户提供高质量的微纳光学产品，基于对下游应用的深刻理解与认知，能够结合客户与市场需求形成技术和产品开发路线。标的公司推行全流程客户技术服务，从设计支持、可行性研究、原型开发至批量生产制造各环节，及时有效满足客户专业化需求。标的公司建立了完整的销售体系，为业务的稳定运营与持续发展提供了有力保障。
5、管理和核心技术团队优势
标的公司管理层和核心技术团队稳定，长期专注于微纳光学领域的技术和业务发展，具有丰富的微纳光学元器件的研发、制造和管理经验。管理层和核心技
18术团队能够准确把握行业内的发展趋势、抓住业务拓展机会，对标的公司各项业
务的开展与运营制定了清晰且切实可行的战略规划，为其未来可持续发展提供了有力保障。
标的公司拥有一支经验丰富的研发团队，多位员工在公司从业达到20余年，拥有博士或硕士学历。
四、交易标的定价情况
本次交易的交易作价系公司经过多轮竞标及报价流程，按照市场化原则与卖方进行谈判后最终确定。根据《科创板上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定，评估报告并非本次交易的必备文件。考虑到本次交易为上市公司对外收购资产，公司出于谨慎考量仍然聘请了符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的资产评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”），以2023年9月30日为评估基准日，出具了《西安炬光科技股份有限公司拟现金收购 SUSS MicroOptics SA 全部股权涉及的其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第15号）（以下简称“《资产评估报告》”），以评估结论作为判断交易价款合理性的参考因素，也为董事会提供参考验证材料。
（一）评估机构情况
中联评估与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估方法及结论
1、评估方法与结论
本次交易以2023年9月30日为评估基准日，中联评估对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，经收益法评估，SMO 股东全部权益账面值为人民币6727.59万元，评估后的所有者权益价值为人民币50000.00万元，评估增值43272.41万元，增值率643.21%。
192、评估增值的主要原因
收益法评估值中结合企业行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来
获利能力的影响，考虑了企业拥有的客户资源、技术优势及营运经验积累的无形价值。收益法评估结果法不仅体现了企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如技术、效率、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献，综合以上因素，标的公司评估值较账面值出现增值。
（三）评估结论的确定
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值50000.00万元，比资产基础法得出的股东全部权益价值18808.70万元，高31191.30万元，高165.83%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。
标的公司主要从事用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等基于折
射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售，其产品广泛应用于数据通信、汽车投影照明、半导体制程、生命科学等领域。受光模块、汽车应用、半导体制程等下游领域需求高企的驱动，全球光子学行业有望持续快速增长。
资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业
20以上经营优势的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场
需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
故本次评估选用收益法结果作为 SMO 股权价值的参考依据，由此得到 SMO股东全部权益在基准日时点的价值为50000.00万元。
（四）董事会关于本次评估相关情况的说明
公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性进行了审慎判断，发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请中联评估作为本次交易的评估机构，中联评估具备证券期货业务从业资格，为符合《证券法》要求的专业资产评估机构，具有为本次交易提供相关服务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司等本次交易的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
4、评估结论的公允性
本次评估中，标的公司做出的盈利预测对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关估计符合标的公司的业务情况所处行业的发展趋势及行业特征，预测结果符合标的公司的实际经营情况。本次评估使用到的评估方法、评估参数、评估依据等符合相关法律法规、评估准则的要求，具备合理性。综上，董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估价值公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
综上，董事会认为，评估机构所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，
21评估价值公允。
五、交易协议的主要内容
（一）《股权购买协议》
1、合同主体
卖方：SüSS MicroTec SE
买方：炬光（香港）投资管理有限公司
担保人：西安炬光科技股份有限公司
标的公司：SUSS MicroOptics SA
2、本次交易基本方案
炬光科技拟通过香港炬光以现金支付的方式购买 SMT 持有的 SMO 100%股
权并承接 SMT 对 SMO 的股东贷款。
公司聘请境外律师、会计师和税务师对标的公司进行了法律、财务、税务尽职调查，在此基础上经过多轮竞标及报价流程，按照市场化原则进行谈判后最终达成本次交易。
根据《科创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，审计报告及评估报告并非本次交易的必备文件。考虑到本次交易为上市公司对外收购资产，公司出于谨慎考量仍然聘请审计机构及评估机构对标的公司的净资产进行了审
计和评估，为判断交易价款合理性作为参考因素，也为董事会提供参考验证材料。
3、交易对价及支付
（1）本次交易价款
根据本协议第2.2.1节（交易价款的支付）和第4.5.2节（买方行为），买方应向卖方支付的股权交易价款应为按以下方式计算得出的金额（“交易价款”）：
（a）交易对价总计：75540522.54 欧元8；
（b）减去股东贷款结算金额；
（c）减去员工离职罚款；
8按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币589027224.51元。
22（d）任何特别契约罚款。
（2）支付安排
交易价款按照如下方式支付：
（a）买方应在交割时向卖方账户支付与交易价款相等的金额，为避免疑义，支付金额应反映对于股东贷款结算金额和任何潜在的员工保留事项罚金的扣除；
（b）根据《托管协议》的条款，从托管账户向卖方账户支付与托管金额相等的金额；
（c）按照第 2.6 条（股东贷款）和第 4.5.2 b）条（买方行为）的规定，交易完成时，买方应代表标的公司向卖方账户支付与股东贷款结算金额相等的金额。
买方应在交割时以现金（欧元）向卖方支付交易价款，以立即可用的资金（当日价值）电汇至交易对方指定银行账户，并不得扣除或抵销。
（3）股东贷款
卖方及其关联方向标的公司提供了附件2.6所列的贷款（“股东贷款”）。截至本协议之日，包括截至2023年11月2日的应计利息，股东贷款项下的未偿还总额为14014986.19瑞士法郎（“流动股东贷款”）。标的公司在交割时根据股东贷款应付的金额，根据汇率从瑞士法郎转换为欧元（“股东贷款结算金额”），应在交割时由买方代表标的公司以即时可用资金（当日到账）通过电汇方式直接支付
至卖方银行账户，不作任何扣除或抵销。卖方最迟应在交割前五（5）个工作日向买方提交一份书面通知，列明截至交割日的股东贷款结算金额。
（4）托管资金/反向分手费
根据《托管协议》，买方或其关联方根据条款向托管代理方为双方的利益所持有的账户（“托管账户”）支付了3000000.00欧元（“托管金额”）。双方特此同意，托管金额应按照《托管协议》的条款和本协议第3.3节（托管金额的释放）的规定释放给相关方。
（a）释放给卖方
托管金额应释放给卖方：（i）在交割时，可用于交易价款；或（ii）如果已正式执行业务关联解约措施，且不存在不利交割条件，但在卖方未违反第4.6节（交割义务）规定的情况下，买方未在最后期限之前获得 CN 批准和/或 FL 批准，且本协议已根据第 4.7.3 节（最后期限）终止；或（iii）如果卖方根据第 4.7.5 节（买
23方交割违约）终止本协议，但在卖方终止本协议的情况下，卖方仅有权获得
2000000.00欧元，托管金额的剩余部分应退还给买方。
（b）释放给买方
托管金额应释放给买方：（i）在买方未违反第 4.6 节（交割义务）规定的义
务的情况下，CN 批准和/或 FL 批准之外的一项或多项交割条件直至最后期限仍未得到满足；或（ii）由于在最后期限之前存在一项或多项不利交割条件；且本
协议已根据第4.7节（终止权利）终止。
4、过渡期业务安排
本次交易的锁箱日期为2023年9月30日，卖方确认自锁箱日期起未发生漏损，并承诺在交割前不会发生漏损，协议许可漏损的情况除外。除许可漏损外，卖方应按瑞士法郎全额赔偿买方和/或标的公司（无论其过错或知情与否）自锁
箱日至交割日期间发生的任何漏损。卖方在本协议第2.4节（无漏损条款）项下的赔偿义务仅限于买方在交割后12个月内获悉的索赔。在了解任何漏损和相关金额后，买方应在30天内书面通知卖方，并提供合理的细节证实漏损索赔。为避免疑问，第6.1.4节（责任免除）和第8节（卖方责任限制）不适用。
如果在交割时或交割前发生任何漏损，则交易价款应扣减漏损对应的金额，并解除卖方就该金额付款的义务，无论是否根据第2.4节（无漏损条款）约定。
5、交割
（1）交割日
交割应在第4.3节（交割先决条件）中规定的所有交割先决条件均已满足或
根据第4.4节（放弃交割条件/信息）的规定被放弃后的10个工作日内进行，或
在交易双方可能书面约定的其他日期进行（均称为“计划交割日”）。交割将于计划交割日瑞士时间上午9:00在标的公司所在地或双方书面商定的其他时间和地点进行。
（2）交割先决条件双方为实现本协议项下预期的交易而承担的各自义务应受制于双方满足或放弃（在本协议允许情况下）以下条件（各为“交割条件”）：
（a）附件 4.3（c）中列出的收购所需的中华人民共和国主管部门和政府机
构的所有外部批准（“CN 批准”）均已获得。当买方以书面形式向卖方确认已获
24得 CN 批准时，该条件被视为已满足。
（b）附件 4.3（d）列出的收购所需的西安炬光科技股份有限公司主管机构
的所有必要内部批准（“FL 批准”）均已获得。当买方以书面形式向卖方确认已获得 FL 批准时，该条件被视为已满足。
（c）均已正式执行所有业务关联解约措施，且已根据其条款完成拟进行的交易。
（d）如果出现下列至少一项不利于交割的条件（“不利交割条件”），且该条件持续存在，买方可拒绝完成交割：
（i）任何有管辖权的法院、行政机构或仲裁庭正在审理或可能审理一项书面诉讼，或下达一项命令、禁令或法令，试图阻止交易的完成；
（ii）由于交割日前或交割日资产不足，标的公司过度负债（überschuldet）或无法偿还到期债务（zahlungsunf?hig），或标的公司即将出现此类过度负债或流动性不足，标的公司资产已被申请、启动或中止破产程序（琐碎性或无理纠缠的申请以及任何金额少于5000000瑞士法郎且在启动后20个工作日内提出善意抗辩并被解除、中止或驳回的程序除外）。
（3）交割执行
（a）卖方行动
在买方的交割行为的同时（“Zug um Zug”），作为交换，卖方应在交割时向买方交付：
（i）根据瑞士法律出具的有效股份证书，空白背书，无任何留置权（包括有关签发证书的议定书）；
（ii）标的公司董事会决议副本，该决议批准在本协议拟进行的交易执行完成背景下，将股份转让给买方；
（iii）标的公司的股份登记册和最终受益所有人的合并登记册，其中买方是标的公司唯一拥有投票权的股东；
（iv）标的公司董事会所有成员正式签署的以交割为生效条件的辞职信；
（v）出具买方可合理接受的一份股东贷款项下，所有权利和索赔将在支付股东贷款结算金额后完全解除的书面确认；
（vi）卖方以附件 4.5.1 f）所附格式出具的书面确认书。
25（b）买方行动
在卖方交割行为的同时（“Zug um Zug”），买方应在成交时：
（i）根据第 2.2.2 节（交易价款的支付）支付交易价款；
（ii）根据第 2.6 节（股东贷款）支付股东贷款结算金额；
（iii）根据《瑞士义务法典》第 697j 条的规定，向卖方交付一份有关买方实际所有权的通知副本；以及（iv）将标的公司董事会所有成员的辞职信原件提交商业登记处存档，辞职信应与附件 4.5.2d）中商定的格式基本一致。
（c）联合行动
买方和卖方应签署一份经联合认证的书面指示，授权根据《托管协议》第
5.2.2 lit. a 条，向卖方释放托管金额或联合书面指示中规定的任何部分。
6、人员安排
买方为某些员工制定了留用奖金计划，其摘要为附件7.3.6（“留用奖金计划”）所附。买方承诺分别向各员工（各为一名“留用受益人”）发函说明，基于成交，买方应促使标的公司根据留用奖金计划向留用受益人支付应付给此类员工的特定金额的留用奖金。
在交割后12个月届满之前，买方应确保标的公司不会以运营为由（betriebsbedingte Kündigung）或基于任何其他理由而将标的公司的总人数（按截至本协议签署之日的全职同等人员进行计算）减少10人以上。
7、协议生效
本协议签署即生效，构成对买方有效且有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行；受适用的破产、重组、无力偿债或一般影响债权人权利执行的其他法律的约束。
8、终止
买卖双方可书面终止本协议。如果在本协议签署后的八十（80）个工作日内未能满足任何成交条件，在一方已向另一方合理说明需要延长该期限的理由的前提下，该期限可自动延长四十（40）个工作日至总共一百二十（120）个工作日（“最后期限”），各方均可通过向另一方发出通知的方式终止本协议，除非打算提出终止协议的一方是出于恶意或违反了其在本协议项下的义务，并阻止、阻碍
26或干扰了交割条件的满足。
9、违约责任
（1）违约通知
买方应根据第5.1节（卖方的陈述），在买方或成交后的标的公司获得有关虚假陈述的告知后一个月内，向卖方提交一份书面通知，在当时已知的范围内，合理详细地描述和证实虚假陈述索赔的基本事实（包括合理预期的损害赔偿金额）（“违约通知”）。本协议第 6.1.2 节（违约通知（Rügefrist））应代替买方根据《瑞士义务法典》第201条立即通知卖方的责任。
（2）违约补救
对于买方根据第 6.1.2 节（违约通知（Rügefrist））通知卖方的虚假陈述违约通知，卖方有权在收到违约通知后的两个月内，使买方处于未发生虚假陈述时相同的状态。如果在上述期限内无法实现或未能实现上述补救措施，则卖方应根据第 8 条（卖方责任限制）的规定，不论买方是否存在过错（verschul-densunabh?ngig），对买方为确立第5.1节（卖方的陈述）中陈述的状态而遭受、产生和承受的任何损害、费用或成本（在所有情况下，包括利息、合理可预见的间接和后果性损害，但不包括惩罚性或不可预见的利润损失，也不包括任何用于计算损害的乘数；统称为“损害”）承担责任。
因虚假陈述和/或违反契约而支付的任何款项应在买方和卖方之间视为对交易价款的调整。
10、同业竞争限制
在交割后的三（3）年内，卖方不得，且应确保任何卖方关联公司不得在标的公司于本协议签署之日积极从事业务的所有国家（特别是欧盟、美国、日本、韩国、中国和印度）（“地区”）内从事任何直接或间接与标的公司业务竞争的活动。此外，卖方不得，且应促使卖方关联公司和代表不得：（i）作为所有者、投资者、合伙人、顾问或雇员，直接或间接在地区开展标的公司在正常经营过程中进行的营业活动（“业务”）相竞争的任何业务；或（ii）直接或间接利用所获得
的与标的公司有关的任何知识，从事与标的公司在该地区的业务相竞争的活动；
或（iii）直接或间接代表其自己或为其他任何个人或公司（公司或法人团体）向受雇于标的公司的任何人员在本地区与标的公司有业务竞争的任何业务中提供
27就业或安排就业；或（iv）招揽、协助或诱使曾是标的公司客户或曾与标的公司
业务往来的任何个人或公司（公司或法人团体），不再使用标的公司的服务或停止以个人或公司惯常的方式与标的公司进行业务往来。
（二）《修订协议》
《股权购买协议》签署后，经本次交易各方友好协商，于2024年1月15日签订《修订协议》。根据《修订协议》，各方对《股权购买协议》做出了如下主要修订：
1、交易价款
根据《股权购买协议》第2.2.1节（交易价款）和第4.5.2节（买方行为），买方应向卖方支付的股份交易价款应为按以下方式计算得出的金额（“交易价款”）：
(a) 交易对价总计：75540522.54 欧元
(b) 减去股东贷款结算金额
(c) 减去员工离职罚款
(d) 减去任何特别契约罚款
(e) 减去补偿金额 225000.00 欧元
第2.2.1节的所有其他部分保持不变。
（三）截至本公告披露日交易价款测算
根据《股权购买协议》及《修订协议》约定，测算截至本公告披露日的交易价款如下：
(a) 交易对价总计：75540522.54 欧元
(b) 减去股东贷款结算金额：16918442.92 欧元
(c) 减去员工离职罚款：未涉及
(d) 减去任何特别契约罚款：100000.00 欧元
(e) 减去补偿金额 225000.00 欧元
28股权购买交易价款测算金额为：58297079.62欧元9同时，公司承接 SMT 对标的公司的股东贷款金额为：16918442.92 欧元10六、本次交易的其他安排
本次交易前，公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，公司与交易对方之间也不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，公司控制权未发生变更。本次交易不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易前，公司控股股东、实际控制人刘兴胜不存在控制其他企业的情形，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；公司与标的公司均主要从事微纳光学元器件的研发、生产及销售。本次交易完成后，公司主营业务未发生实质性改变，公司控股股东、实际控制人对公司的控股权及实际控制关系均未发生变更，本次交易不会导致公司新增同业竞争情况。
七、本次交易对公司的影响
（一）本次交易符合公司长远战略发展规划，公司与标的公司协同效应明显
炬光科技立足上游高功率半导体激光元器件、激光光学元器件的核心能力，致力于结合半导体激光器光束输出特点，设计和制备微光学整形元器件与光学子系统，使得半导体激光器产生的光子能够整形为符合更多特定应用所需的光斑形状、功率密度和光强分布，形成光子应用模块和系统，在先进制造、医疗健康、汽车智能驾驶或无人驾驶以及信息技术中得到更广泛的应用。炬光科技的战略发展方向是做强上游核心元器件、做大中游应用解决方案，标的公司属于上游核心光学元器件领域，符合炬光科技战略发展方向。
炬光科技始终围绕“国际化、品牌化”的战略定位，目标是将公司建设成为世9按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币454571478.34元。
10按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币131921558.67元。
29界一流光子行业领军企业。标的公司与公司同属快速发展的光子行业，双方彼此
技术和产品高度互补，同时在市场、销售、客户、应用和生产制造方面有很强的协同效应。
1、扩充公司微纳光学技术能力与产品结构，提升公司研发能力
公司主要从事激光行业上游的高功率半导体激光元器件、激光光学元器件的
研发、生产和销售，目前正在积极拓展激光行业中游的光子应用模块和系统的研发、生产和销售。公司在相关市场领域存在一定技术优势和市场地位，但相比同行业国际龙头企业成立时间较短，存在综合规模较小等市场竞争劣势。
标的公司主要产品为上游核心微纳光学元器件，符合公司“做强上游核心元器件、做大中游解决方案”的业务战略发展方向与布局规划，双方在产品和技术方面高度互补。通过整合标的公司，公司将扩充在光刻-反应离子蚀刻法、纳米压印、衍射光学等微纳光学技术领域的研发、技术与批量制造能力，进一步扩充和加强先进微纳光学元器件的研发与制造技术能力范围和水平；通过整合标的公司，公司将在现有（非）柱面微光学基础上扩充（非）球面微纳光学产品系列，例如用于数据通信领域的硅或熔融石英材质的微纳光学产品、用于半导体制程的光场
匀化器透镜阵列产品；通过整合标的公司，公司将在现有的玻璃、硅材质晶圆级微光学产品基础上，扩充玻璃基底聚合物材质纳米压印微纳光学产品类型，可用于汽车投影照明等新兴并快速增长的应用领域；公司将在当前折射光学产品基础上，扩充衍射光学产品能力，有力补充公司在衍射光学领域的设计与研发能力，使公司的光学设计能力从微米尺度进入纳米尺度。通过本次交易，公司将拥有更为完备的微纳光学元器件产品结构，完成对更多各类型微纳光学产品类型的全面覆盖，提升产品能力的齐备性和竞争力，为客户提供一站式产品和微纳光学技术解决方案。
同时，扩充后的微纳光学产品结构将促进公司“产生光子”上游半导体激光器元器件的进一步创新与开发，也将增强公司在“中游光子解决方案”的产品创新能力，进一步加速“中游光子解决方案”的业务发展。
通过本次交易，公司将显著扩充微纳光学相关研发能力与制造技术，丰富激光光学元器件产品结构，加速公司在光学领域的研发创新，开拓更广泛的应用场景与市场，增强公司在光子行业领域的领先地位。
302、形成协同效应，增强竞争力，扩大公司全球市场空间与份额
公司与标的公司整合后将在研发、制造、市场销售等方面共享资源，产生很强的协同效应，显著增强公司的全球市场的竞争力。
公司在微纳光学领域拥有完整和成熟的产品设计、产品开发、测量测试、量
产制造等能力，将与标的公司的相关研发与制造能力形成资源共享与协同效应。
标的公司可以与公司强大的光学设计与产品研发能力形成协同，加速进行新产品开发，加速产品与技术创新；标的公司将可使用公司处于成熟量产阶段的光学镀膜能力取代当前的外协镀膜供应，显著降低标的公司的产品成本和制造交付周期；
公司已建成并在量产阶段的自动化清洗、自动化激光切割、自动化包装等光学批量制造工艺能力和设施将可直接用于标的公司进一步生产效率提升或产线扩产；
公司的自动化制程装备开发能力将为标的公司提供低成本、高性能的自动化制程装备，协助标的公司提升产线的自动化程度；公司在微光学产品大批量制造良率提升、成本降低等方面积累的丰富经验可直接应用于标的公司快速提升产品良率
和降低成本；公司正在积极发展的中游光子技术解决方案领域，将通过对标的公司产品和技术的应用形成协同，增加产品研发创新的能力，加速中游业务发展。
公司一直秉承国际化经营的发展理念，其产品既在行业内拥有领先的市场地位，同时大量产品也销往德国、日韩、美国等地区。标的公司为瑞士老牌微纳光学高科技企业，通过多年行业与市场积累，与全球众多优质客户建立了深厚的合作关系，在数据通信、半导体制程、汽车投影照明等多个细分行业市场处于行业领先地位。本次交易后，公司将整合标的公司的市场销售团队与全球客户资源，公司将快速进入数据通信、汽车投影照明等新的行业市场领域，扩大在泛半导体制程、医疗健康等领域的市场份额，提升公司全球行业知名度，增强全球市场竞争优势。另一方面，标的公司受限于全球化市场销售能力，其在亚洲等区域市场、尤其是在中国市场的业务发展不充分。本次交易有利于公司整合标的公司后，在上述区域市场尤其是在中国市场，通过市场销售的协同效应，迅速扩大行业客户群与市场占有率，实现业务快速发展的目标。
313、获得新的行业头部客户，加强已有头部客户战略合作，扩大技术创新源
泉和动力
经过十余年的发展，公司已经拥有一批细分行业全球头部客户如泛半导体制程行业的台积电、A 公司，汽车行业的大陆集团，工业激光行业的创鑫激光、锐科激光等，与这些行业领导者的合作不但给公司带来可观的销售收入和利润，而且这些头部客户的高端、前沿需求更给公司带来技术创新的源泉和动力。
标的公司为瑞士老牌微纳光学高科技企业，通过多年行业与市场积累，与全球多个细分行业领域的众多优质客户建立了深厚的合作关系，例如标的公司被顶级光学企业德国卡尔蔡司（Carl Zeiss）评定为首选供应商，标的公司与全球知名的数据通信领域光芯片与模组企业开展合作并进行批量供应，标的公司与多个全球知名汽车零部件制造商在投影照明微纳光学产品领域展开合作，产品已批量应用于知名头部汽车品牌量产车型的灯毯投影与照明系统中。标的公司拥有很好的客户历史记录，目前的前20大客户中超过50%的客户合作10年以上。
公司通过整合标的公司，一方面，将扩大公司与现有客户的合作范围，另一方面也将直接获得多个新的行业头部客户，形成公司发展和技术创新的动力和源泉，增强全球市场的份额和行业领先地位。同时，公司和标的公司共有多个行业头部客户，公司整合标的公司后，针对共有的头部客户将进一步加强客户服务和业务合作拓展，进一步加深头部客户的战略合作。
光子行业上游核心元器件产品对于行业中下游客户极为重要，客户验证谨慎、新产品导入周期较长。头部中下游客户选择核心元器件供应商时往往考虑其综合规模与实力以及行业知名度。公司与标的公司整合后，也将大大增强公司在全球光子行业的知名度和竞争力，增强头部中下游客户的信心与战略合作意愿，进一步增加公司在光子行业的领先地位。
4、增强全球化经营能力，促进公司实现跨越式成长
公司定位为国际化经营的跨国企业，总部在中国西安，在中国东莞、中国海宁、德国多特蒙德等地拥有研发生产基地，在美国、爱尔兰等地拥有销售公司，实行全球化的市场销售和业务拓展，拥有约160名外籍员工，已具有一定的跨国经营能力及良好的治理经验。
32标的公司为瑞士企业，其研发、制造均在瑞士，在全球积极进行市场销售和
业务拓展，其服务全球上百个客户，绝大多数客户位于瑞士以外。公司整合标的公司后，将全面梳理和整合内部研发资源、制造与市场销售资源，进一步增强全球化经营布局，充分发挥业务协同的优势，促进公司研发实力和创新能力的提高。
同时，针对各地优势因地制宜地进行投资，进一步扩充与完善公司跨国经营管理能力，匹配跨国经营需求，降低贸易政策和国内外法律法规变动对公司跨国经营带来的影响，增强全球化经营能力，促进公司在全球化经营方面的跨越式成长。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。本次交易完成后，标的公司的注入与整合将进一步加强公司上游光学元器件业务、中游汽车业务和泛半导体制程解决方案业务布局，有利于提升公司产品竞争力及加速全球市场拓展。通过进一步资源整合，发挥协同效应，公司的可持续发展能力将得以提升。
八、主要风险提示
（一）本次交易相关风险
1、本次交易形成的商誉减值风险
根据中国企业会计准则的规定，公司本次交易的标的资产属于非同一控制下的企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不做摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
2、跨境收购涉及的法律、政策风险
本次交易为跨境收购，标的资产位于瑞士。因此，本次交易须符合瑞士关于外资并购的相关政策及法规。由于瑞士联邦政府正在修改外商投资法案，境内外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此本次交易存在一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，
33从而造成投资环境的变化而产生的风险。
法律风险是指本次交易相关交易文件的签署、履行、理解和争议解决均涉及
境外成文法律或习惯法，公司对境外相关成文法和习惯法的理解和适用存在不足，公司境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。提请投资者注意相关风险。
3、交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易系公司经过多轮竞标及报价流程，按照市场化原则与卖方进行谈判后进行的，且交易对方不涉及公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此交易对方未进行业绩承诺。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予公司或标的公司相应补偿，从而可能对公司及股东利益造成一定的影响。
4、本次交易相关分手费的风险
《股权购买协议》约定了本次交易相关的分手费事宜。若公司、香港炬光未在期限内完成境内申报、登记程序，导致《股权购买协议》根据第4.7.3节（最后期限）终止，则公司、香港炬光需向卖方支付3000000.00欧元分手费。
若本次交易由于公司、香港炬光有关的先决条件未能达成而致使本次交易未
能在最后截止日期进行交割，或虽然先决条件已经达成和/或被放弃，但公司、香港炬光未能在交割日进行交割，则交易各方需按照协议约定厘清各方责任并支付分手费，预计对公司财务状况造成一定程度的不利影响。
（二）标的公司相关风险
1、经营业绩波动的风险
2022年、2023年1-9月，标的公司实现的净利润分别为778.42万元、-3428.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为582.05万元、-
3618.02元，业绩波动较大。若未来市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，可能导致标的公司经营业绩发生波动。
2、核心管理团队、技术人才流失，以及核心技术失秘的风险
34自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多年
的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。标的公司也拥有经验丰富的管理及研发团队，培养了一批优秀的研发人员，上述人员将成为完成整合后标的公司未来发展的重要保障。目前，微纳光学元器件行业的竞争日益激烈，若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
3、产品价格下降的风险
标的公司主要产品为精密微纳光学元器件，其主要应用于数据通信、半导体行业、汽车投影照明、生命科学等行业中。基于通信行业、半导体行业、汽车行业、生命科学等行业发展情况，随着产品的成熟和成本控制的要求，未来标的公司主要产品可能存在产品价格下降的风险，进而影响标的公司的盈利能力。
4、所在国政治经济环境变化风险
标的公司的采购、销售、研发涉及众多国家及地区。各国之间的发展状况差异以及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的公司经营造成重大影响。
上述情况包括但不限于个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政
策变动、外商准入等情形。此外，自然灾害、战争冲突等因素可能对本次交易标的公司的运营造成损害。虽然标的公司一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预防并制定应对措施，但上述相关事项的发生，可能对标的公司盈利能力与持续经营造成影响。
5、毛利率波动风险
标的公司在用于汽车投影照明应用的微纳光学产品生产制造环节，由于生产自动化程度不够完善，且部分工艺采用外协供应，因此批量制造良率较低、制造成本相对较高，导致汽车微纳光学产品的毛利较低且波动较大。标的公司毛利率受市场供求关系、原材料市场价格波动、外协供应产品价格和质量等多种风险因素影响，若未来某几项风险因素出现重大不利变化，标的公司将面临毛利率波动的风险，并可能对其盈利能力造成不利影响。
（三）本次交易完成后公司经营相关的风险
1、本次交易完成后的整合风险
35标的公司主体位于瑞士，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与公司存在差异。本次交易完成后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对公司业务发展产生不利影响的可能。
公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因
地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的公司亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将导致标的公司的运营无法达到公司要求进而降低公司整体运营规范性，并最终对公司的经营业绩造成影响。
2、行业竞争风险
标的公司处于微纳光学元器件行业，其营收主要受汽车、数据通信、泛半导体制程和生命科学等下游应用行业影响。目前，全球汽车产业渐入平稳发展阶段，整体竞争格局趋于稳定，根据经济学人智库（The Economist Intelligence Unit EIU）全球汽车产业白皮书预测，2023年全球乘用车销售量增长0.9%，商用车销售量增长为-1.3%。本次交易完成后，若标的公司产品未能深度应用于汽车产业或业务拓展不及预期，公司市场竞争地位及市场份额将受一定影响。
根据和弦产业研究中心发布的《2022年度光通信市场研究报告》，2022年全球光模块的市场规模约96亿美元，同比增长9.09%。光模块市场为需求驱动型，其增长主要受下游数通市场和电信市场影响。目前，虽全球电信运营商经历了 4G建设期，但从互联网服务商的运营来看，全球主流的云服务厂商云业务仍持续高速增长。随着云计算、AI+等新兴数通应用场景快速发展，整体行业竞争将更为激烈。未来，行业内资本开支将逐渐向数通市场倾斜，若整合后标的公司的研发能力、产品迭代不及预期，或公司下游市场业务拓展受限，标的公司盈利能力承压，并可能影响公司未来业务增长及经营效益。
3、外汇监管的政策和法规风险
本次交易完成后，标的公司的盈利将由境外流入公司。届时，如标的公司所在国以及境内外汇监管的法规及政策发生较大变动，可能导致标的公司的盈利资金无法进入公司，从而对公司股东利益造成不利影响。
364、跨国经营及贸易政策相关风险
公司一直秉承国际化经营的发展理念，子公司 LIMO GmbH 位于德国多特蒙德，目前公司产品销往德国、日韩、美国等地区，海外客户是公司重要的收入和盈利来源。本次交易完成后，公司海外销售的规模也将进一步提升。公司跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文化理念、管理水平和
思维习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，未来公司的生产经营和盈利能力将受到不利影响，可能产生跨国经营及贸易政策相关风险。同时，公司部分原材料来自境外供应商，如果未来贸易政策发生变化，未来公司生产经营可能受到一定不利影响，目前公司正积极开拓国内优质供应商，但与相关供应商的大规模合作仍需要一定时间。
未来若因部分境外供应商所在国家或地区对我国实施出口限制措施导致相关境
外供应商停止向国内企业提供主要原材料，则短期内会对公司的经营业绩造成一定影响。
九、对本次交易的意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次交易符合公司长远战略发展规划，审议及表决程序合法有效，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定。本次交易作价与《资产评估报告》的评估结果相比，具备合理性及公允性。
公司聘请了境外律师对标的公司的基本情况等各方面进行了全面的尽职调查，本次交易方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们作为独立董事同意公司本次交易事项。
2、监事会意见经核查，公司监事会认为：公司本次交易符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司购买资产及境外投资的有关规定，符合公司的战略发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的决策程序合法合规，监事会同意公司本次交易事项。
37十、上网公告附件1、《SUSS MicroOptics SA2022 年度及截至 2023 年 9 月 30 日止九个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字(2024)第0087号）。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2024年1月16日
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