永鼎股份:江苏永鼎股份有限公司关联交易管理制度（2024年1月修订）

江苏永鼎股份有限公司
关联交易管理制度
（2024年1月修订）
第一章总则
第一条为规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
关联交易，提高公司规范运作水平，保证公司关联交易的公允性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》及《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的权益。
第三条本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）。公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其关联交易应遵循本制度之规定。
第二章关联人与关联交易
第四条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第五条具有以下情形之一的法人为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与
1公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及其他高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：
（一）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条公司与关联方之间的交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）在关联人的财务公司存贷款；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、动力、燃料；
（十二）销售产品、商品；
2（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其它通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他
通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第九条关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易
的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第三章关联交易的决策程序
第十条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金
额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易
除应当及时披露外，还应按规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估），并将该交易提交股东大会审议。
第十一条公司与关联法人发生的关联交易总额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保除外），小于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值小于5%的关联交易；与关联自然人发生
的交易金额在30万元以上（公司提供担保除外），小于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值小于5%的关联交易，由董事会审批。
第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十三条前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
3（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第十五条前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
第十六条公司在审议关联交易事项时，应做到：
(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
4(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
(三)根据充分的定价依据确定交易价格；
(四)遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十七条对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事前认可并发表独立意见。
第十八条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关责任人应
于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
第十九条公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具报告，作为其判断的依据。
公司为持有公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十条公司与关联人之间进行日常关联交易，应当在首次发生时签订书
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。日后在执行过程中，如协议主要条款未发生重大变化的，公司应在定期报告中按要求对协议的执行情况进行披露；如协议主要条款发生较大变化或者协议期满需要续签的，应当重新履行披露和审议程序。对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照前款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，或者在交易发生重大变化时按标准提交董事会或股东大会审议。
第四章关联交易的信息披露第二十一条公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息5披露内容与格式准则第57号——招股说明书》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第二十二条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十三条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文
件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）董事会或上海证券交易所要求提供的其它文件。
第二十四条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策和定价依据；
（六）交易协议的主要内容；
（七）交易目的及对公司的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其它内容。
6第二十五条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十条、第十一条、第二十二条标准的，适用于第十条、第十一条、第二十二条的规定。已按照第十条、第十一条、第二十二条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计
金额达到本制度第十条、第十一条、第二十二条所规定的标准的，公司应当按照本制度的规定进行信息披露。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十八条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交易，但是招
标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
7（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十九条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第三十条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十一条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公
司及投资者利益的，可以豁免披露或者履行相关义务。
第五章附则
第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释或修订。
第三十四条本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
江苏永鼎股份有限公司
2024年1月15日
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