金盘科技:北京市金杜（深圳）律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所
关于海南金盘智能科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
致：海南金盘智能科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受海南金盘
智能科技股份有限公司（以下简称“金盘科技”或“公司”）委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”“本激励计划”或“本次激励计划”）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》、《科创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励信息披露（2023年8月修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《海南金盘智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，以及公司为本计划制定的《海南金盘智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），就本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期
归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
1金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的金盘科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、金盘科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整、本次归属及本次作废的
必备文件之一，随其他材料一起报送，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
（一）2021年9月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核实的议案》。关联监事林瑜对本次激励计划相关议案已回避表决。
2021年9月24日，公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）披露了《海南金盘智能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等相关公告。公司于2021年9月24日至2021年10月3日在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
2021年10月8日，公司公告了监事会出具的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和2021年第二次临时股东
大会的授权，2021年11月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，因本激励计划部分激励对象由于个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，公司拟对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。经过调整，本次激励计划首次授予激励对象人数由279人调整为273人，首次授予的限制性股票数量由690.36万股调整为679.88万股，预留的限制性股票数量不变，本次激励计划拟授予限制性股票总数由不超过851.40万股调整为不超过840.92万股。此外，第二届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予的条件已经成就，确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年11月10日，并同意公司以14.02元/股的价格向273名激励对象授予679.88
万股第二类限制性股票。公司独立董事对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量调整等相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，并对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。
（三）2022年9月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过
《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对本激励计划进行调整，确认本次授予的授予条件已经成就，同意将本次授予的授予日确定为2022年9月29日，按13.82元/股的授予价格向符合条件的81名激励对象授予161.04万股第二类限制性股票。
3公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（四）2022年12月9日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，董事会认为，（1）公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为135.57万股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的242名激励对象办理归属相关事宜；（2）鉴于本次激励计划
人员中有18名激励对象离职，根据本次激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，作废31万股；（3）鉴于首次授予部分中1名激励对象因个人原因自愿放弃本次归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票1.26万股；（4）鉴于公司本次激励计划中有162名激励对象个人绩效考核评估结果为“良”，本期个人层面归属比例为80%；有25名激励对象个人绩效考核评估结果为“合格”，本期个人层面归属比例为60%；有12名激励对象个人绩效考核评估结果为“不合格”，本期个人层面归属比例为0%。公司决定作废上述人员本次不得归属的限制性股票34.91万股。本次合计作废失效的限制性股票数量为67.17万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。
（五）2024年1月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，董事会同意对本激励计划的授予价格进行调整，确认本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为165.5428万股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的227名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本
4次作废已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的收益价格进行相应的调整。派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
2023年4月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；2023年4月21日，公司披露了《海南金盘智能科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-036），确定以2023年4月27日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发
现金红利0.25元（含税）。根据公司的说明，上述利润分配方案已实施完毕。
2024年1月15日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将本激励计划的授予价格（含预留部分）由13.82元/股调整为13.57元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，首次授予限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。根据公司《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-045），本激励计划的首次授予部分之授予日为2021年
11月10日，因此本计划首次授予部分的第二个归属期为2023年11月10日至
2024年11月8日。
5（二）归属条件经本所律师核查，本次归属符合本计划“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：
1.根据金盘科技第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第二次会议决
议、独立董事就本次归属发表的独立意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]1652号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及中汇会
审[2023]1655号《内部控制审计报告》、公司的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告并经本所律师登录中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 中 国 证 监 会 海 南 监 管 局 官 网（http://www.csrc.gov.cn/hainan/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、信用
中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据金盘科技第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第二次会议决
议、独立董事就本次归属发表的独立意见，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证
券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监
会 海 南 监 管 局 官 网 （ http://www.csrc.gov.cn/hainan/ ）、 上 交 所 官 网（http://www.sse.com.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁
判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行核查，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：
6（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.本次拟归属的激励对象满足归属期任职期限要求
根据本次拟归属的激励对象提供的劳动合同、书面说明与承诺、公司提供的
人事系统信息等相关资料、公司的书面说明与承诺，并经本所律师核查，本次拟归属的227名激励对象在公司任职期限均已届满12个月以上，符合《激励计划（草案）》“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上”的规定。
4.公司已满足公司层面业绩考核要求
根据《审计报告》，公司2022年度营业收入为47.46亿元，符合《激励计划（草案）》“若任一指标达到目标值，则公司层面归属比例为100%”的规定，满足首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核要求。
5.本次拟归属的激励对象满足个人层面绩效考核要求
根据本次拟归属的激励对象提供的书面说明与承诺、公司的书面说明与承诺、
公司提供的归属结果统计表，并经本所律师核查，符合本次归属条件的227名激励对象，其中考核结果为“优”的激励对象共113人，考核结果为“良”的激励对象共102人，考核结果为“合格”的激励对象共12人，满足本计划约定的首次授予部分第二个归属期的个人层面绩效考核要求。
综上所述，本所认为，公司本计划首次授予部分自2023年11月10日进入第二个归属期，截至本法律意见书出具日，本计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就。
四、关于本次作废的基本情况根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公
7司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商
解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”、“激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”此外，根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度”。
根据金盘科技第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第二次会议决议、
独立董事就本次作废发表的独立意见、公司提供的离职证明文件、公司提供的归
属结果统计表及书面说明与承诺，并经本所律师核查，公司已授予限制性股票的
33名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股
票28.04万股由公司作废；1名激励对象于2023年2月28日经职工代表大会选
举为监事后已不符合有关激励对象的规定，应取消其激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票1.26万股由公司作废。此外，公司已授予限制性股票的12名激励对象因考核结果为“不合格”不得归属，考核结果为“良”及“合格”的激励对象按照相应归属比例部分未归属，该等激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计27.03万股由公司作废。本次合计作废失效的限制性股票数量为56.33万股。
综上所述，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本计划首次授予部分自2023年11月10日进入第二个归属期，截至本法律意见书出具日，本计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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