光峰科技:关于公司2021年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688007证券简称：光峰科技公告编号：2024-004
深圳光峰科技股份有限公司
关于公司2021年第二期限制性股票激励计划预留授予第一
个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*此次拟归属限制性股票数量：44.50万股
*归属股票来源：公司向2021年第二期限制性股票激励计划的激励对象
定向发行公司 A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量为1050万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额45275.69万股的2.32%；其中首次授予840万股，占本激励计划公告日公司股本总额45275.69万股的1.86%；预留授予210万股，占本激励计划公告日公司股本总额45275.69万股的0.46%。
3、授予价格（调整后）：19.841元/股、22.841元/股；即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股19.841元或每股22.841元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
4、激励人数：首次授予激励对象55人，预留授予激励对象9人，包括公司
董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
5、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
1归属权益数量
归属安排归属期限占首次授予权益总量的比例首次授予第一个自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
40%
归属期次授予之日起24个月内的最后一个交易日止首次授予第二个自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
30%
归属期次授予之日起36个月内的最后一个交易日止首次授予第三个自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
30%
归属期次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量归属安排归属期限占预留授予权益总量的比例预留授予第一个自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
50%
归属期留授予之日起24个月内的最后一个交易日止预留授予第二个自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
50%
归属期留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核
本激励计划在 2021-2023年的 3个会计年度中，分年度对公司净利润（A）、毛利率（B）进行考核，每个会计年度考核一次，根据上述两个指标分别对应的完成程度、完成情况核算归属比例。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
对应考 净利润 A（亿元）
归属安排 毛利率 B
核年度 目标值（Am） 触发值(An)
第一个归属期2021年3.02.4不低于前二个会计年度的平均水平
第二个归属期2022年3.62.9不低于前二个会计年度的平均水平
第三个归属期2023年4.23.4不低于前二个会计年度的平均水平归属比例考核指标完成归属比例
公司层面归属比例 A≥Am或B达标 100%
2Am＞A≥An 80%
A＜An且B不达标 0
注：上述“净利润”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的公司合并报表净利润数值作为计算依据（下同）。
预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标如下：
对应考 净利润 A（亿元）
归属安排 毛利率 B
核年度 目标值（Am） 触发值(An)
第一个归属期2022年3.62.9不低于前二个会计年度的平均水平
第二个归属期2023年4.23.4不低于前二个会计年度的平均水平归属比例考核指标完成归属比例
A≥Am或B达标 100%
公司层面归属比例 Am＞A≥An 80%
A＜An且B不达标 0
公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象所在经营单位的考核要求
对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：
考核结果归属比例
达标100%
一般70%
不及格0%
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
3考核评级 S A B C D
个人层面归属比例100%100%100%0%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月30日，公司分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司＜2021年第二期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。
2、2021年9月30日至2021年10月9日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年10月16日，公司监事会披露《监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3、2021年10月25日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021年12月7日，公司分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事
会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该议案发表独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行核实并出具核查意见。
5、2022年3月11日，公司分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监4事会第七次会议，审议通过《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司董事会、监事会认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行核实并出具核查意见。
6、2022年6月29日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。鉴于公司2021年度权益分派事项已实施完毕，同意公司将2021
年第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格（首次授予及预留授予）进行
相应调整，第一种授予价格由20元/股调整为19.895元/股、第二种授予价格由
23元/股调整为22.895元/股。公司独立董事对此发表独立意见。
7、2023年6月25日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。鉴于公司2022年度权益分派事项已实施完毕，同意公司将2021年
第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格（首次授予及预留授予）进行相应调整，第一种授予价格由19.895元/股调整为19.841元/股、第二种授予价格由
22.895元/股调整为22.841元/股。公司独立董事对此发表独立意见。
8、2023年10月25日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2021年第二期限制性股票的议案》《关于公司2021年第二期限制性股票激励计划首次
授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表
独立意见，监事会对相关事项发表核查意见。
9、2024年1月16日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。鉴于公司2021年第二期限制性股票激励计划中预留授予部分激励对象不再具备激励对象资格且部分激励对象所在经营单位
的绩效考核结果未达到达标的归属条件，公司董事会、监事会同意公司作废处理部分已授予但尚未归属的限制性股票。同时，公司2021年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期的归属条件已成就，公司董事会、监事会同意公司
5为符合归属条件的激励对象办理归属登记手续。公司监事会对相关事项发表核查意见。
（三）本限制性股票激励计划之授予情况本激励计划于2021年12月7日向55名激励对象首次授予840万股限制性股票，2022年3月11日向9名激励对象预留授予210万股限制性股票。
授予日期授予价格（调整前）授予数量授予人数
2021年12月7日20元/股、23元/股840万股55人
2022年3月11日20元/股、23元/股210万股9人
（四）本限制性股票激励计划之各期归属情况首次授予部分归属归属人归属价格取消归属数量归属价格及数量的调归属日期归属数量
期次数（调整后）及原因整情况
鉴于公司2021、2022年年度利润分配方案首次
因15名激励实施完毕，第一种授授予2023年19.841元/
180.48对象离职，共予价格由20元/股调
第一38人11月13股、22.841元
万股作废238万股整为19.841元/股、第
个归日/股限制性股票。二种授予价格由23属期
元/股调整为22.841
元/股
二、本激励计划的限制性股票预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
（一）预留授予部分第一个归属期说明
根据公司《2021年第二期限制性股票激励计划》等相关规定，预留授予第一个归属期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
本次限制性股票的预留授予日为2022年3月11日，即预留授予第一个归属期为2023年3月11日至2024年3月10日。
（二）归属条件达成情况
2024年1月16日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监6事会第二十三次会议，审议通过《关于公司2021年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年第二期限制性股票激励计划》《2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件符合归属条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，满足归或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生前述情形，满
政处罚或者采取市场禁入措施；足归属条件。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求本次可归属的预留授予激励对
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任象符合归属任职期限要求。
职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
预留授予部分：
净利润 A（亿元） 根据天健会计师事务所（特殊归属对应考普通合伙）对公司2022年财务
毛利率 B安排核年度目标值触发值报告审计后出具的标准无保留
（Am） (An) 意见的《审计报告》（天健审[2023]7-419号）和公司《2022不低于前二个年年度报告》，2022年度公司
第一个归属期2022年3.62.9会计年度的平
毛利率为32.64%，高于前二个均水平
会计年度的平均水平31.22%，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。
归属比例考核指标完成归属比例
公司层面归属比例 A≥Am 或 B 达标 100%
7Am＞A≥An 80%
A＜An 且 B 不达标 0
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
根据公司制定的《2021年第二期限制性股票激励计划实施考
（五）激励对象所在经营单位的考核要求核管理办法》对各经营单位进
根据公司《2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》行考核，除1名激励对象所在规定进行考核。
经营单位的绩效考核结果未达
考核结果评定方式划分为：达标对应归属比例为100%、一般对应归
到达标归属条件，其余激励对属比例为70%、不及格对应归属比例为0%。
象所在经营单位考核结果均达标。
（六）个人层面绩效考核要求
根据公司《2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》根据公司制定的《2021年第二规定进行考核。
期限制性股票激励计划实施考
考核结果评定方式划分为：S对应归属比例为 100%、A 对应归属比核管理办法》，6名符合归属条例为 100%、B对应归属比例为 100%、C对应归属比例为 0%、D 对件的激励对象2022年度个人
应归属比例为0%。
考核等级在 B及以上。个人层若归属上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际归属面考核达标，满足该项归属条额度按如下方式计算：
件，个人层面归属比例为当年实际归属限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×公司层
100%。
面归属比例×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。
综上所述，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《2021年第二期限制性股票激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理预留授予第一个归属期的限制性股票归属登记事宜。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）监事会意见经核查，监事会认为：公司2022年度业绩情况以及激励对象所在经营单位考核和个人考核结果已达标，公司2021年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
8三、本激励计划限制性股票归属情况
（一）预留授予日：2022年3月11日
（二）本次归属数量：44.50万股
（三）本次归属人数：6名
（四）授予价格：19.841元/股、22.841元/股（鉴于公司2021年、2022年年度权益分派事项已实施完毕，根据公司激励计划相关规定对限制性股票授予价格作相应调整，授予价格调整为19.841元/股、22.841元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
（六）预留授予部分激励对象名单及归属情况具体如下表：
授予价格20授予价格23合计已获预本次归属预本次归属数量
元/股限制元/股限制性留授予限制留授予限制占预留已获授序号姓名职务性股票数量股票数量性股票数量性股票数量予限制性股票（万股）（万股）（万股）（万股）数量的比例
一、核心技术人员
1余新核心技术人员-20201050%
小计-20201050%
二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员
60127234.547.92%
（5人）
总计（6人）60329244.548.37%
四、监事会对激励对象名单的核实情况公司监事会对2021年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符
合归属条件的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
公司2022年度业绩情况以及激励对象所在经营单位和个人考核结果已达标，公司2021年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象其归属资格合法有效，其考核结果真实、有效。
综上，监事会同意本次符合归属条件的6名激励对象办理归属登记事宜，对应的限制性股票可归属数量为44.50万股。上述事项均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
9五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，本次预留授予的归属对象中不包含董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，2021年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权；预留授予部分第一个归属期归属条件成就与归属及信息披露相
关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
及公司《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、《公司第二届董事会第二十五次会议决议》；
2、《公司第二届监事会第二十三次会议决议》；
3、《上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》。
10特此公告。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
2024年1月17日
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