鼎汉技术:董事会议事规则（2024年1月）

北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会议事规则
北京鼎汉技术集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为提高北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会工作效率，明确工作责任，保证董事会议事程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条董事会是公司的常设执行机构，行使法律、行政法规、《公司章程》
及股东大会赋予的职权。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会。
其中，审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章董事
第三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
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公司设独立董事，按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及《北京鼎汉技术集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定履行职责。
第四条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市
场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六条董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其
是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
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（二）被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的其他情况；
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（六）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事和高级管理人员存在关联关系情况；
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第七条公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事
件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（三）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利
益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
（四）《公司法》《证券法》《公司章程》规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。
第八条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
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董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍然有效。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章董事会会议
第十四条公司设董事会，对股东大会负责。
第十五条董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议定期报告；
（六）在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议；
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（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或者其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项收购本公司股份事项，可以依照《公司章程》的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定报酬事项和奖罚事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）批准设立募集资金专项账户；审议以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；改变募集资金投资项目实施地点；使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；变更募集资金用途；调整募集资金投资项目计划进度；使用节余募集资金等事项。
公司变更募集资金用途，以及使用结余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
（十九）变更会计政策和会计估计；
（二十）审议证券投资事宜；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
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第十七条董事会具有行使以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限；超出该权限范围及其他重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
具体标准如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；
6、公司在一年内或连续十二个月内购买或出售资产，经累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）超过最近一期经审计总资产5%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，或公司发生的交易仅达到本项第3目或者第5目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本项的规定履行董事会审议程序。
本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
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4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、法律法规、深圳证券交易所或《公司章程》认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（二）审议并决定《公司章程》第四十三条规定的或法律规定的须由股东大
会审议批准以外的对外担保事项；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
审议并决定《公司章程》第四十四条规定的或法律法规规定的须由股东大会
审议批准以外的提供财务资助事项；公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用上述规定。
（三）公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）符合以下标准之一的，应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
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第十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十九条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，按照
审慎授权原则，授权董事长审批以下交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%的，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入低于10%的，或绝对金额在1000万元以下；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润低于10%的，或绝对金额在100万元以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低
于10%的，或绝对金额在1000万元以下；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的，或
绝对金额在100万元以下；
6、公司在一年内或连续十二个月内购买或出售资产，经累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）达到最近一期经审计总资产5%以下
8北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会议事规则的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）董事会授予的其他职权。
第二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十二条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，过半
数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会会议。
第二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、通讯、电话、电子邮件等其他方式通知。通知时限为：于会议召开3日前送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会换届之初召开的第一次临时会议可以不受以上时限限制。
第二十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十七条董事、监事会、总裁有权向董事会提出议案。
第二十八条对于列入董事会会议议程的议案，提案人应当向董事会提出相应的议案说明。
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第二十九条提案人负责宣读会议议案和议案的说明；提案人因故缺席的，由会议主持人宣读。
第三十条议案宣读完毕后由与会董事发表意见，其发言内容应当由董事会秘书做出相应记录。
第三十一条经讨论，与会董事对议案进行表决。
第三十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
在年度股东大会召开时，董事会应向股东大会汇报上年度审议通过的关联交易的有关事项。
第三十三条董事会决议表决方式原则上为书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频、传真、电子邮件、微信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第三十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十五条董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理
性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《北京鼎汉技术集团股份有限公司股东大会议事规则》和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
第三十六条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注
投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第三十七条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第三十八条董事在审议提供担保事项时，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
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董事会审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风
险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第三十九条董事会审议提供财务资助事项时，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司或者与关联
人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。
第四十条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正等事项时，应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节利润的情形。
第四十一条董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第四十二条参与决议的董事应当在董事会决议上签字，并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第四十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第四章信息披露与报告
第四十五条董事应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出声明并说明理由。
第四十六条董事应当核查公司在规定媒体上刊登的信息披露文件，发现与
董事会决议不符或与事实不符的，应及时了解原因，提请董事会予以纠正。
第四十七条董事应当关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不
符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易或者投资决策产生较大影响的，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深圳证券交易所报告。
第四十八条董事应当持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和可能
发生的重大事项，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由推卸责任。对公司涉嫌违法违规的行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报告的义务。
第四十九条董事应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消
极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第五十条出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告并披
露：
（一）董事向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
13北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会议事规则运作》、深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应当报告的重大事项。
第五章董事会秘书
第五十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第五十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本规则第四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第五十三条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第五十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师，不得兼任公司董事会秘书。
第五十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第六章附则
第五十六条本规则所称“以上”“以下”都含本数；“过”“超过”“低于”不含本数。
第五十七条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报股东大会审议通过。
第五十八条本规则由董事会负责制定、修订及解释。
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第五十九条本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
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