*ST炼石:募集资金管理办法

炼石航空科技股份有限公司
募集资金管理办法
（经2024年1月18日第十一届董事会第一次会议修订）
第一章总则
第一条为规范炼石航空科技股份有限公司（以下简称公司）募集资金管理与使用，确保募集资金使用安全，提高募集资金的使用效率与效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关规定，结合本公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条公司应保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应根据相关规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第六条保荐人及其保荐代表人、独立财务顾问及其主办人对公司公平信息
披露履行持续督导义务，督导公司建立健全并严格执行公平信息披露相关制度，发现公司及相关主体存在违反本管理办法的，应当立即向深圳证券交易所报告并督促公司采取相应措施。
1/8第二章募集资金专户存储第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称协议）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民
币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行对账单或通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章募集资金使用
2/8第九条募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生
品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序具体如下：
公司募集资金项目投资的支出，由相关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照公司相关对外支付流程；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
出现以下情况的，项目负责人应当及时向公司董事会做出详细的书面说明：
（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；
（二）项目所需的实际金额超出计划；
（三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期。
第十二条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
公司应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，募集资金投资计划如有调整，还应披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
3/8（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十四条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
公司在发行申请文件中已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。公司用闲置募集
资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，并由监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十六条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议
通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
4/8全部归还后及时公告。
单次补充流动资金最长不得超过12个月。
第十七条公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限
不得超过12个月，且须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好；
（三）不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，如需开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第十八条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，并由监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
5/8（六）永久补充流动资金。
第二十条超募资金用于永久补充流动资金或偿还银行借款的，应当经公司
股东大会审议通过，监事会、保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条公司全部募集资金项目完成前，因募集资金项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十三条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于项目募集资金承
诺投资额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十四条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第四章募集资金用途变更
6/8第二十五条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十六条公司变更募集资金用途的，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司董事会审议通过后，还应当经股东大会审议通过。
第二十七条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变
更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第五章募集资金管理与监督
第三十一条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第六章附则
7/8第三十二条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件等相关规定执行。
第三十三条本办法由董事会负责解释、修订，经董事会审议批准之后生效并实施。