动力源_关于北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核中心意见落实函的回复

证券简称：动力源证券代码：600405
关于北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市武侯区高新区天府二街198号）
二〇二三年七月上海证券交易所：
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“上市公司”或“动力源”）收到贵所于2023年7月24日出具的《关于北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕512号）（以下简称“落实函”），公司已会同华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关
方对落实函所列示问题进行了逐项落实、核查。
现就本次落实函提出的问题书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复中的字体格式说明如下：
落实函所列问题黑体、加粗
对落实函所列问题的回复宋体、不加粗
7-1-3-2目录
目录....................................................3
问题1...................................................4
问题2..................................................13
问题3..................................................21
保荐机构的总体意见............................................33
7-1-3-3问题1
公司本次募集资金将用于“车载电源研发及产业化项目”。项目建成之后，公司将形成年产 PDU3.0 车载电源 180000 套、年产乘用车三合一车载电源
90000套、年产商用车三合一车载电源90000套的生产能力。请发行人结合已
有新能源车载电源产品产能利用率情况、主要应用车型、销量及收入情况、本
次募投项目计划产能等，说明报告期内新能源汽车相关产品的产能利用率波动的原因及合理性，本次募投项目新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在新增产能无法消化的风险。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合已有新能源车载电源产品产能利用率情况、主要应用车型、销量
及收入情况、本次募投项目计划产能等，说明报告期内新能源汽车相关产品的产能利用率波动的原因及合理性
（一）公司现有新能源车载电源产品产能利用率情况、主要应用车型、销
量及收入情况、本次募投项目计划产能情况
1、新能源车载电源产品产能利用率情况
报告期内，公司新能源汽车电源产品的产能利用率情况如下所示：
产品类别项目2022年度2021年度2020年度产能2400套2400套1500套新能源汽车电源产品
产能利用率51.08%70.46%19.13%
报告期内，公司新能源汽车电源产品的产能利用率分别为19.13%、70.46%和51.08%。
2、新能源车载电源产品主要应用车型
新能源车载电源三合一产品由三部分组成，包括：车载充电机、车载 DC/DC变换器、高压配电盒。其中：（1）车载充电机用于动力电池充电，将外界交流电转化为高压直流电；（2）车载 DC/DC 变换器用于为车内的低压用电设备以及低
压蓄电池提供电能，将动力电池中的高压直流电转化为低压直流电；（3）高压配电盒用于其他用电设备的电力电源控制和分配。新能源车载电源三合一产品能够
7-1-3-4在达到相同功能的目的下实现降本、降重以及集成化要求。
本次募投项目涉及的商用车产品主要应用车型包括：载货汽车、半挂牵引车、专用车以及九座以上的客车等；本次募投项目涉及的乘用车产品主要应用车型包
括：九座以下的轿车、多用途车（MPV）和运动型多用途车（SUV）等。
报告期内，公司新能源汽车电源产品及应用车型情况如下：
序应用车型销售客户销售产品主要应用车型号类别陕西通家汽车股份车载三合一电源产
1电牛2号商用车
有限公司品常州锋巢汽车科技车载三合一电源产
2 微型面包车、3.5T 物流车 商用车
有限公司品
上海众匀新能源科 上汽大通 V80 客车、南京金
3 车载 DC/DC 产品 商用车
技有限公司龙客车、上海万象客车
3、新能源车载电源产品销量及收入情况
报告期内，公司车载设备产品收入情况如下表：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
车载设备产品金额变动比例金额变动比例金额
氢燃料汽车电源产品5162.5140.72%3668.60122.55%1648.43
新能源汽车电源产品573.6774.77%328.2555.94%210.50
合计5736.1843.52%3996.85115.01%1858.93车载设备产品主要包括氢燃料汽车电源产品和新能源汽车电源产品。2020年度、2021年度和2022年度，车载设备产品分别实现销售收入1858.93万元、
3996.85万元和5736.18万元。其中，氢燃料汽车电源产品分别实现销售收入
1648.43万元、3668.60万元和5162.51万元。
报告期内，公司新能源车载电源产品销量及收入情况如下表：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
新能源汽车电源产品金额变动比例金额变动比例金额
销售收入（万元）573.6774.77%328.2555.94%210.50
其中：销售数量（套）145514.93%1266256.62%355
7-1-3-52022年度2021年度2020年度
新能源汽车电源产品金额变动比例金额变动比例金额
销售均价（元/套）0.3952.06%0.26-56.27%0.59
2020年度、2021年度和2022年度，新能源车载电源产品分别实现销售收入
210.50万元、328.25万元和573.67万元，报告期内呈上升的趋势。
4、本次募投项目计划产能情况
公司本次募投项目拟建设车载电源研发实验室和新型车载电源生产线，对新一代车载电源产品进行研发并生产。项目建成之后，公司将形成年产 PDU3.0 车载电源180000套、年产乘用车三合一车载电源90000套、年产商用车三合一车
载电源 90000 套、年产 PACK 内置 DC/DC 产品 90000 套的生产能力。具体如下表所示：
单位：万元、万元/套、套产品项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年营业收
--15929.2027876.1139823.0139823.0139823.01入
PDU
3.0单价--0.220.220.220.220.22
产量--72000.00126000.00180000.00180000.00180000.00营业收
--9557.5216725.6623893.8123893.8123893.81乘用入
车三单价--0.270.270.270.270.27合一
产量--36000.0063000.0090000.0090000.0090000.00营业收
-2469.0312345.1324690.2724690.2724690.2724690.27商用入
车三单价-0.270.270.270.270.270.27合一
产量-9000.0045000.0090000.0090000.0090000.0090000.00
PAC 营业收
-557.522787.615575.225575.225575.225575.22
K 内 入
置单价-0.060.060.060.060.060.06
DC/D
C 产量 - 9000.00 45000.00 90000.00 90000.00 90000.00 90000.00
公司本次募投项目规划产品包括：PDU3.0 产品、乘用车三合一产品、商用
车三合一产品和 PACK 内置 DC/DC 产品。本募投项目计算期 7 年，项目建设期
2年，运营期5年。产品产能根据设备投入程度、订单获取完备程度等因素在运营期不断上升。其中，PDU3.0 产品和乘用车三合一产品第三年达产 40%，第四年达产 70%，第五年及以后达产 100%；商用三合一产品和 PACK 内置 DC/DC
7-1-3-6产品第二年达产10%，第三年达产50%，第四年达产100%。鉴于商用三合一产
品和 PACK 内置 DC/DC 产品与现有产品相似度高、所需工艺复杂度较另外两款
产品较低，因此达产进度更快。
（二）报告期内新能源汽车相关产品的产能利用率波动的原因及合理性
1、报告期内新能源汽车相关产品的产能利用率波动的原因
报告期内，公司新能源车载电源产品的产能利用率情况如下所示：
产品类别项目2022年度2021年度2020年度产能2400套2400套1500套新能源汽车电源产品
产能利用率51.08%70.46%19.13%
报告期内，新能源汽车电源产品产能利用率波动较大，主要原因包括：
（1）公司车载设备产品按照应用领域的不同可分为氢燃料汽车电源产品和
新能源汽车电源产品。目前，公司车载设备产品生产线不仅能用于新能源汽车电源产品生产，亦可用于氢燃料汽车电源产品部分非核心、标准化的生产工序，例如：SMT、插件工序等。报告期内，公司氢燃料汽车电源产品生产规模受市场需求变化、海外市场毛利变动等因素影响不断调整，氢燃料汽车电源产品销售收入整体呈上升趋势，公司结合氢燃料汽车电源产品和新能源汽车电源产品在手订单情况对当年度生产结构进行调整，导致报告期内新能源汽车电源产品产能利用率存在波动。目前，公司新能源汽车电源产品产能已不能满足后续新能源汽车电源产品订单的需求，现有生产线无法支撑新能源汽车电源产品实现规模化生产；
（2）公司车载设备产品核心芯片依赖进口，受纷杂的宏观形势和国际运输
现状的影响，进口元器件的生产及供货周期较长，且部分元器件同类替代品较少，市场供应趋紧，关键物料如核心芯片和电容器件的紧缺导致部分车载设备产品延迟交付，新能源汽车电源产品产能利用率较低。未来，随着国际贸易形势的好转，同时公司完善供应链体系建设，升级供应链协同体系，以产品交付为中心，提升物流、信息流沟通效率，加强采购备货管理，保证存量订单交付的同时扩大产能利用率。
7-1-3-72、当前产能无法满足新能源汽车电源产品发展需求，本次募投项目建设具
有必要性目前，公司新能源汽车电源产品产能无法满足未来产品发展需求，具体包括：
（1）公司新能源汽车电源产品未来将主要面向乘用车且以集成产品为主，将车载充电机、车载 DC/DC 变换器和高压配电盒相结合，在达到相同功能的目的下实现降本、降重以及集成化要求，对可靠性、功率密度等方面要求较高，而原有新能源汽车电源产品生产线设计产能较低且生产线功能不能满足产品技术
更新优化后的升级功能，因此需要配置在线 SPI、3D AOI 以及氮气系统波峰焊等工艺环节，提升产品安全性能；
（2）公司新能源汽车电源产品性能覆盖绝大多数主机厂对电压等级和功率
等级的要求，产品功能齐全，与部分典型车厂车型适配成功后，将进一步扩大销售渠道和业务拓展力度；
（3）在商用车应用产品方面，公司车载 DC/DC 变换器随着客户终端不同车
型低压用电量的增加，对产品功率密度和专业性能有更高的要求，为此公司不断升级更新产品序列、应用场景逐步拓宽、市场需求稳步提升，目前已与多家车企客户沟通多台并联的解决方案，预计相关产品销售量会大幅度增长；
（4）根据信达证券研究所的预计，我国新能源汽车电源产品市场规模在2021年约为246.5亿元，到2025年将达到700亿元，2021-2025年的年均复合增长率约为30%。新能源汽车电源产品作为新能源汽车内部能量转换的核心零部件，随着新能源汽车产业的蓬勃发展，新能源汽车车载电源的市场规模亦将不断增长。
综上所述，随着公司新能源汽车电源产品进一步迭代升级、不断提升与现有客户的合作深度、未来市场需求迅速增长等，当前新能源汽车电源产品产能无法满足未来产品发展需求，通过实施募投项目提高公司新能源汽车电源产品产能及产能利用率具有合理性。
二、本次募投项目新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在新增产能无法消化的风险
（一）新增产能的合理性
从外部因素来看，新能源汽车车载电源的市场规模未来三年仍将保持较高的
7-1-3-8增速，预计到2025年市场规模将达到700亿元，2021-2025年的年均复合增长率
约为30%，本募投项目的相关产品具有快速发展的市场景气行情。此外，公司新能源汽车电源产品与通信电源产品技术同源，均以电力电子技术为基础，公司深耕电源行业二十余年，专注于电力电子技术相关产品的持续研发创新，在竞争激烈的通信电源领域长期保持着行业头部企业的市场领先地位，具有深厚的技术积累、良好的客户口碑和较高的品牌知名度。公司将凭借多年来在通信电源领域积累的技术沉淀、研发能力、生产经验以及销售渠道助力本募投项目的实施，公司在新能源汽车车载电源领域的市场影响力将随着本项目的实施不断增强。
从内部因素来看，随着公司明确新能源汽车电源产品的布局方向、不断加大产品的研发投入和市场拓展力度，当前较小的生产规模在一定程度上限制了公司获取大规模新能源汽车电源产品订单。公司已通过 IATF16949 质量管理体系认证，具备研发、生产、销售汽车相关产品的准入资质，符合进入意向客户供应商名单的前置条件。公司作为汽车配件厂商，为了增加与大型整车厂商的合作机会，预计募投项目达产后将完成 ISO26262 道路车辆功能安全体系认证和 ASPICE 汽
车软件过程改进及能力认证的评定，极大地推动公司与大型整车厂商客户的意向订单，增加新能源汽车电源产品的销售收入。
2022年，公司成功中标北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽”）
的新一代车型的三合一车载电源项目，项目配置为 OBC（6.6kW）+DC/DC（2.5kW+2kW）+PDU，从硬件、软件、结构等方面全方位合作方案设计。目前，已完成了样机开发，预计将于今年冬天完成整车高寒实验，明年初完成整车高温实验，实现小批量销售，2025年开始大批量出货。未来，随着北汽相关配套车型的市场规划为15-30万辆，预计公司新能源汽车电源产品销量也将同步增长。
2023年，公司与柳州五菱汽车工业有限公司（以下简称“柳州五菱”）建立
了合作关系，就新能源乘用车、商用车三合一车载电源的需求进行对接，参与其新一代乘用车底盘动力总成的开发工作，公司承担车载充电机和车载电源的模块化开发。柳州五菱是多家整车厂底盘供应商，与底盘厂家的深度结合，将有助于公司新能源汽车电源产品的进一步推广。
综上所述，公司实施本募投项目扩大新能源车载电源产品的生产能力具有较好的合理性。
7-1-3-9（二）具体消化措施未来，公司拟采取下列措施，促进新增产能的进一步消化：
1、提升现有客户合作深度。截至目前，公司已与柳州五菱、陕西通家汽车
股份有限公司等汽车厂商在商用车车载产品方面建立起良好的合作关系。通过本募投项目的实施，公司拟对现有商用汽车电源产品进一步研发、升级，有利于进一步巩固与该等现有客户在商用汽车电源产品方面的合作，满足客户的需求。同时，公司将不断提升与现有客户的合作深度，力争将合作范围由商用汽车拓展至乘用汽车，进一步消化本项目的产能；
2、积极拓展战略客户。截至目前，公司已与北汽就车载电源产品的研发建
立了技术合作关系。公司将以此为契机，成为北汽的合格供应商，并向其高端新能源乘用车供应车载电源产品。同时，公司将进一步加大市场开拓力度，提前布局更多知名的大型汽车厂商，为本项目车载电源相关产品的产能消化奠定基础；
3、加强与集成厂商的合作与联动。截至目前，公司已与上海众匀新能源科
技有限公司等集成厂商建立稳定的合作关系。同时，依托过往销售电机控制器积累的集成厂商客户资源，公司更容易创造与汽车集成厂商的合作契机，通过集成厂商连接下游汽车整车企业，将进一步扩大公司未来客户范围，更好地消化本项目规划产能；
4、积极发掘海外市场。目前，公司已在东南亚、南亚、南美、非洲、中东
等地区设立销售及服务机构，同时也将积极筹备、推进新能源车载电源产品的海外市场推广，不断提升公司在新能源车载电源领域的国际影响力。
随着本次募投项目的实施，公司可将先进的通信电源技术延伸应用到新能源车载电源产品中，并对相关技术进行升级，包括适应性改进和针对性增强等，满足新能源汽车差异化的充电需求，符合车规级产品的技术要求。本项目的实施顺应公司聚焦“三大主业”的发展战略、与公司发展理念相契合，能够助力公司实现目标市场的开拓及业务布局的优化，有效提升公司盈利水平，实现公司可持续发展。
（三）风险披露情况针对上述募投项目存在的产能消化风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“九、募投项目无法实现预期效益或产能闲置的风险”和“第五节与
7-1-3-10本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（三）募投项目无法实现预期效益或产能闲置的风险”进行披露，主要内容如下：
“本次发行募集资金投资项目的可行性分析是公司基于所处行业的市场环境、发展趋势、竞争格局、技术水平、客户需求等因素作出的。公司本次拟实施的车载电源研发及产业化项目，项目投产后预计正常年营业收入93982.30万元（不含税），正常年份利润总额为10430.09万元，项目投资财务内部收益率为
17.09%（所得税后），投资回收期为6.36年（所得税后，含建设期2年）。
考虑到项目建设进度、技术或人员储备情况、市场开拓情况、产业政策或市
场环境等因素存在一定不确定性，如未来相关因素发生重大不利变化，则可能导致新增产能难以消化、项目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距，出现产能闲置的风险、短期内无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险。”综上所述，新能源车载电源产品未来市场需求增长迅速、具有良好的市场前景；本次募投项目着眼于新能源汽车产业良好的发展前景，结合公司未来的发展规划，聚焦新能源车载电源细分产品的研发与生产，公司本次募投项目新增产能具有合理性及具体消化措施，新增产能无法消化的风险相对较小。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的建设内容、规划产能等情况；
2、查阅并复核发行人报告期内新能源车载电源产品产能利用率情况、产品
销量及收入情况、产品对应应用车型情况；
3、获取本次募投项目相关产品的意向客户或初步意向合作等资料；
4、查阅第三方研究机构发布的行业研究报告及市场统计数据，了解、分析
行业市场空间情况；
5、与发行人相关人员进行访谈，了解并核实本次募投项目新增产能的合理
性及具体消化措施。
7-1-3-11（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报告期内新能源汽车相关产品的产能利用率波动的原因主要系：（1）公
司车载设备产品生产线不仅能用于新能源汽车电源产品生产，亦可用于氢燃料汽车电源产品部分非核心、标准化的生产工序。报告期内，公司氢燃料汽车电源产品生产规模受市场需求变化、海外市场毛利变动等因素影响不断调整，氢燃料汽车电源产品销售收入整体呈上升趋势，公司结合氢燃料汽车电源产品和新能源汽车电源产品在手订单情况对当年度生产结构进行调整，导致报告期内新能源汽车电源产品产能利用率存在波动。目前，公司新能源汽车电源产品产能已不能满足后续新能源汽车电源产品订单的需求，现有生产线无法支撑新能源汽车电源产品实现规模化生产；（2）公司车载设备产品核心芯片依赖进口，受纷杂的宏观形势和国际运输现状的影响，进口元器件的生产及供货周期较长，且部分元器件同类替代品较少，市场供应趋紧，关键物料如核心芯片和电容器件的紧缺导致部分车载设备产品延迟交付，新能源汽车电源产品产能利用率较低；
2、随着公司新能源汽车电源产品进一步迭代升级、不断提升与现有客户的
合作深度、未来市场需求迅速增长等，当前新能源汽车电源产品产能无法满足未来产品发展需求，通过实施募投项目提高公司新能源汽车电源产品产能及产能利用率具有合理性；
3、考虑到项目建设进度、技术或人员储备情况、市场开拓情况、产业政策
或市场环境等因素存在一定不确定性，如未来相关因素发生重大不利变化，则可能导致新增产能难以消化、项目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距，出现产能闲置的风险、短期内无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险，发行人已在募集说明书中对募投项目无法实现预期效益或产能闲置的风险进行了提示。
7-1-3-12问题2
发行人控股子公司吉林合大涉及股权转让纠纷案，公司及控股股东、实际控制人存在为吉林合大提供保证担保的情形。2023年1月12日，本案开庭，目前正在审理中。请发行人进一步说明：（1）上述诉讼的背景，纠纷原因，合同签订情况，目前进展情况及对公司的具体影响，公司是否已充分履行信息披露义务；（2）公司及相关方向吉林合大提供担保内容，吉林合大资信状况及债务履约进展，公司是否存在败诉并失去吉林合大控制权的风险，是否存在需要履行担保义务从而承担相应债务的风险。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上述诉讼的背景，纠纷原因，合同签订情况，目前进展情况及对公司
的具体影响，公司是否已充分履行信息披露义务
（一）上述诉讼的背景、纠纷原因
2015年9月，吉林合大与动力源签订了光伏电站一期总承包合同，由吉林
合大作为发包方，动力源作为承包方承建吉林合大光伏电站一期工程。同时，吉林合大股东刘晓明和董方田将对吉林合大100%的股权质押给动力源，作为一期工程款的担保。
2015年12月一期工程竣工，2016年6月一期并网发电。吉林合大到期未
履行支付一期工程款的义务。
2016年10月，吉林合大股东刘晓明和董方田与动力源签订《股权转让协议》，
约定刘晓明、董方田将所持吉林合大的90%的股权转让给动力源，本案原告孟祥光、代文昌以吉林合大实际控制人的身份在股权转让协议上签字。
股权转让后，动力源持股吉林合大90%，董方田持股吉林合大10%。2017年8月23日，吉林合大90%的股权变更登记至动力源名下。
2022年7月，孟祥光、代文昌起诉动力源和吉林合大，其起诉理由为：孟
祥光、代文昌是合大公司的实际控制人，2015年9月吉林合大与北京动力源签订 EPC 总承包合同，约定北京动力源作为总承包单位，承建吉林农安哈拉海
50MWp 光伏发电项目的一期工程，为担保 EPC 合同中吉林合大如期向北京动力7-1-3-13源履行支付工程款的义务，股权代持人刘晓明、董方田分别与北京动力源签订《股权质押合同》及《股权转让协议》。因原告无法获得吉林合大的财务状况，吉林合大已经足额支付了北京动力源对应 EPC 工程款，故孟祥光、代文昌作为实际股东，要求查阅吉林合大的财务账簿、进行审计并要求动力源返还股权。
孟祥光、代文昌的诉求为四项：1、请求依法确认原告孟祥光、代文昌为吉
林合大公司股东，并判令北京动力源返还孟祥光持有吉林合大的30%股权、返还代文昌持有吉林合大的60%股权；2、请求依法判令原告依法查阅、复制吉林合
大公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报
告、公司会计账簿并对吉林合大公司进行审计；3、诉讼费用由吉林合大、动力
源承担、4、依法确认董方田、刘晓明、代文昌、孟祥光与北京动力源、吉林合大2016年10月20日签订的股权转让协议无效。
公司认为：2016年10月20日签订的股权转让协议系真实的股权转让协议，并非为担保光伏发电项目一期总承包合同项下的债权实现而签订的股权让与担保，上述90%股权已于2017年8月23日变更登记至动力源公司名下。股权转让协议签订后，动力源已经成为持股吉林合大公司90%的股东，并实际行使股东权利、履行股东义务至今。因此，原告起诉并无任何事实和法律依据，请求驳回原告全部诉讼请求。
（二）合同签订情况
动力源签订的与吉林合大本次诉讼相关的主要合同包括：
2015 年 9 月，吉林合大与动力源签订《吉林农安哈拉海 50MWp 光伏发电项目一期 15MWpEPC 总承包合同》，约定由动力源作为总承包单位，承建吉林农安哈拉海 50MWp 光伏发电项目一期 15MWp 项目，工程总造价 11250 万元，合同约定了工程价款及付款条件等相关内容；
2015 年 9 月，为担保 EPC 合同中吉林合大如期向动力源履行支付工程款义务，吉林合大当时的股东刘晓明、董方田分别与动力源公司签订了《股权质押合同》，孟祥光、代文昌以吉林合大实际控制人的身份在《股权质押合同》上签字；
2016年10月，吉林合大当时的股东刘晓明、董方田与动力源签订《股权转让协议》，约定刘晓明、董方田向动力源转让其所持吉林合大的90%的股权；签订本股权转让协议的目的，是受让方通过持有目标公司90%的股权取得目标公司
7-1-3-14的所有权和控制权；本次股权转让后，刘晓明占0%，董方田占10%，动力源占
90%。本案原告孟祥光、代文昌以吉林合大实际控制人的身份在《股权转让协议》上签字。
（三）目前进展情况及对公司的具体影响2023年4月26日，农安县人民法院作出（2022）吉0122民初2361号《民事判决书》，判决：驳回原告孟祥光、代文昌的诉讼请求；案件受理费74800元、保全费5000元由原告孟祥光、代文昌负担。
原告孟祥光、代文昌不服上述判决，已向吉林省长春市中级人民法院提起上诉，目前此案尚在二审中。
上述案件公司一审已获得农安县人民法院支持，做出胜诉判决，败诉的可能性较小。鉴于吉林合大目前的主要业务为光伏发电业务，报告期各期营业收入占动力源营业收入的比例均在3%左右，即使公司败诉，导致公司丧失吉林合大控制权，其对于发行人未来生产经营亦不会产生重大不利影响。
（四）公司是否已充分履行信息披露义务
根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：“
（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”截至2021年12月31日，吉林合大账面净资产为5586.33万元，动力源经审计净资产为90774.00万元，占比为6.15%，未超过10%。因此，本案涉案金额未达到法定披露标准，动力源未通过临时公告的形式对其进行信息披露。
为确保公司充分履行信息披露义务，保护投资者权益，公司将本案基本情况以及案情进展于《2022年半年度报告》之“第十节财务报告”之“十五、资产负债表日后事项”之“4、其他资产负债表日后事项说明”之“（二）诉讼事
7-1-3-15项”之“3、孟祥光、代文昌诉吉林合大及本公司案”进行披露，具体如下：动力源公司2022年7月19日收到法院传票及起诉状，案件内容为原告孟祥光、代文昌诉被告吉林合大新能源发展有限公司、北京动力源科技股份有限公司（简称：动力源公司）股权转让纠纷一案、吉林省农安县人民法院于2022年7月11日受理，于2022年8月2日开庭，动力源公司提出了管辖权异议，开庭时间取消，2022年8月16日，动力源收到了管辖权异议的裁定书，动力源公司正在准备材料就管辖权异议裁定上诉。截至本报告日，法院尚未开庭。
除此之外，公司于《2022年年度报告》之“第十节财务报告”之“十五、资产负债表日后事项”之“4、其他资产负债表日后事项说明”之“（二）诉讼事项”之“3、孟祥光、代文昌诉吉林合大及本公司案”亦对此案件案情进行披露，具体如下：
动力源公司2022年7月19日收到法院传票及起诉状，案件内容为原告孟祥光、代文昌诉被告吉林合大新能源发展有限公司、北京动力源科技股份有限公司
股权转让纠纷一案、吉林省农安县人民法院于2022年7月11日受理，于2022年8月2日开庭，动力源公司提出了管辖权异议，开庭时间取消，2022年8月
10日，吉林省农安县人民法院作出裁定，驳回动力源对本案管辖权提出的异议。
2023年1月12日，吉林省农安县人民法院开庭审理此案，2023年2月20日，
原告提交《增加诉讼请求申请书》，截至披露日，尚未开庭。
综上，公司已对上述诉讼事项履行了相应的信息披露义务。
二、公司及相关方向吉林合大提供担保内容，吉林合大资信状况及债务履约进展，公司是否存在败诉并失去吉林合大控制权的风险，是否存在需要履行担保义务从而承担相应债务的风险
（一）公司及相关方向吉林合大提供担保的具体内容
截至本回复出具之日，公司及实际控制人何振亚为吉林合大提供的担保系对吉林合大使用自身电站设备及配套设施进行融资租赁提供担保产生，具体情况如下：
序出租承租租赁物价款待偿还本金租赁物起始日到期日担保方式保证范围
号方方（万元）（万元）
7-1-3-16序出租承租租赁物价款待偿还本金
租赁物起始日到期日担保方式保证范围
号方方（万元）（万元）主合同项下应向出租人履行的全部光伏电站义务包括但一期设备
13450.003360.842023/6/282026/6/27不限于主合
及配套辅吉林合大以同项下租金助设施项目收益权和逾期利
及应收账款息、租赁物中关
进行质押担残值、违约村科保，何振亚、金赔偿金、技租吉林动力源提供其它应付款赁股合大连带责任保项以及出租份有证，动力源用人为实现债限公其持有的权而支付的
司光伏电站90%吉林合大诉讼费用、二期设备
24900.001551.672020/2/102025/2/9股权提供质律师代理费
及配套辅押担保。和其他费助设施用，如遇利率调整还应包括因利率调整而增加的款项。
合计8350.004912.51
（二）吉林合大资信状况及债务履约进展
吉林合大近期简要财务数据如下：
单位：万元
2023-06-30/2023年1-6月
科目2022-12-31/2022年度（未经审计）
资产总额23214.5022280.10
负债总额15843.1115584.69
资产净额7371.406695.41
资产负债率68.25%69.95%
营业收入1781.273537.98
净利润628.331109.07
由上表可知，截至2023年6月30日，吉林合大资产总额为23214.50万元，负债总额为15843.11万元，资产净额为7371.40万元，资产负债率为68.25%。
鉴于吉林合大目前主营业务为光伏发电业务，其资产负债率处于行业合理范围内，整体资信状况良好。
经查阅吉林合大征信报告，并查询中国执行信息公开网、信用中国等网站，
7-1-3-17截至本回复出具之日，吉林合大不存在被列入失信被执行人名单的情形，吉林合
大未结清信贷及授信信息中不存在关注类和不良类的借贷交易。动力源及其控股股东、实际控制人存在为吉林合大提供保证担保的情形，保证担保的余额合计为
4912.51万元，动力源为吉林合大担保的售后回租如期还款，未出现违约情形。
（三）公司是否存在败诉并失去吉林合大控制权的风险，是否存在需要履行担保义务从而承担相应债务的风险2023年4月26日，农安县人民法院作出（2022）吉0122民初2361号《民事判决书》，判决：驳回原告孟祥光、代文昌的诉讼请求；案件受理费74800元、保全费5000元由原告孟祥光、代文昌负担。原告孟祥光、代文昌不服该判决，已向吉林省长春市中级人民法院提起上诉。根据公司及本案代理律师判断，公司败诉可能性低，因此，公司因败诉失去吉林合大控制权的风险较小。
截至本回复出具之日，吉林合大资信情况良好，不存在被列入失信被执行人名单的情形，吉林合大未结清信贷及授信信息中不存在关注类和不良类的借贷交易，动力源为吉林合大担保的售后回租如期还款，未出现违约情形。因此，公司需要履行担保义务从而承担相应债务的风险较小。
针对上述诉讼案件存在的败诉风险，发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）经营风险”之“6、重大诉讼的风险”进行披露，主要内容如下：
“吉林合大股权转让纠纷案主要系孟祥光、代文昌于2022年6月向吉林省农安县人民法院提起诉讼，主要诉讼请求为：请求依法确认原告孟祥光、代文昌为被告吉林合大股东，并判令被告动力源返还孟祥光持有吉林合大的30%股权、返还代文昌持有吉林合大的60%股权。2022年7月19日，动力源收到法院传票及起诉状，该案件于2022年8月2日开庭；2022年7月26日，动力源向法院提交管辖权异议申请书，开庭取消；2022年8月10日，吉林省农安县人民法院作出裁定，驳回吉林合大、动力源对本案管辖权提出的异议；2022年8月21日，吉林合大对本案管辖权提出上诉；2022年11月11日，吉林省长春市中级人民法院作出裁定，驳回上诉，维持原裁定，该裁定为终审裁定；2023年1月12日，吉林省农安县人民法院开庭审理此案。2023年2月20日，原告提交《增加诉讼
7-1-3-18请求申请书》，具体请求为：请求依法确认董方田、刘晓明、代文昌、孟祥光与
北京动力源科技股份有限公司、吉林合大新能源发展有限公司于2016年10月
20日签订的《股权转让协议》无效。2023年4月26日，农安县人民法院作出（2022）
吉0122民初2361号《民事判决书》，判决：驳回原告孟祥光、代文昌的诉讼请求；案件受理费74800元、保全费5000元由原告孟祥光、代文昌负担。原告孟祥光、代文昌不服该判决，已向吉林省长春市中级人民法院提起上诉，截至目前，该案仍在审理中。
截至2022年12月31日，吉林合大账面净资产为6695.41万元，2022年1-12月，实现营业收入3537.98万元，净利润1109.07万元。与此同时，动力源及其控股股东、实际控制人存在为吉林合大提供保证担保的情形，保证担保的余额合计为4033.07万元。若因吉林合大资信状况及履约能力大幅下降，导致到期债务无法顺利偿还，则发行人及其控股股东、实际控制人可能需要履行担保义务，从而承担相应债务。
鉴于前述诉讼判决结果存在不确定性，因此可能导致发行人面临赔偿或者丧失子公司控制权，进而对发行人经营业绩造成一定不利影响。”三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解吉林合大股权纠纷案的具体起因、进展情况；
与诉讼案件的律师进行沟通，取得律师对案件结论的判断文件；
2、取得并查阅农安县人民法院作出（2022）吉0122民初2361号《民事判决书》以及孟祥光、代文昌上诉材料；
3、取得并查阅《吉林农安哈拉海 50MWp 光伏发电项目一期 15MWpEPC 总承包合同》《股权质押合同》《股权转让协议》；
4、取得公司《2022年半年度报告》和《2022年年度报告》，查阅其中关于
吉林合大股权纠纷案的披露情况；
5、取得并查阅吉林合大与中关村租赁签署的《售后回租合同》以及相应《项目收益权及应收账款进行质押合同》，公司以及实际控制人为其提供的担保合同；
7-1-3-196、取得并查阅吉林合大截至2022年12月31日以及截至2023年6月30日
的财务数据，分析其偿债能力，并与同行业进行对比；
7、取得并查阅吉林合大征信报告，查询中国执行信息公开网、信用中国等网站，核查其是否存在被列入失信被执行人名单的情形。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、吉林合大股权纠纷案系吉林合大原实际控制人认为吉林合大已经足额支付
了动力源对应 EPC 工程款，由于股权转让行为系基于对被告吉林合大支付动力源 EPC 合同工程款提供担保的目的，进而应返还动力源持有的吉林合大 90%股权产生，双方签订的协议主要包括《吉林农安哈拉海 50MWp 光伏发电项目一期15MWpEPC 总承包合同》《股权质押合同》和《股权转让协议》；截至目前，吉
林省农安县人民法院已驳回原告全部诉讼请求，原告不服判决并已提起上诉；
2、若后续动力源败诉，可能导致公司失去吉林合大控制权，盈利能力有所下降；公司已将吉林合大诉讼进展于《2022年半年度报告》和《2022年年度报告》中进行披露；
3、截至本回复出具之日，公司及控股股东、实际控制人向吉林合大提供的
担保余额为4912.51万元。吉林合大资信状况良好，债务如期偿还，公司因败诉并失去吉林合大控制权的风险较小，公司需要履行担保义务从而承担相应债务的风险较小。
7-1-3-20问题3
根据公司2023年半年度业绩预告，公司2023年半年度预计实现归母净利润为-5000万元到-6000万元，与上年同期相比，预计将出现亏损。请发行人量化分析业绩变动的原因及合理性，公司主要业务及产品、经营环境、主要财务指标是否发生重大不利变化，上半年公司业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致，公司已采取或拟采取的改善措施及预计效果。
请保荐机构及申报会计师进行核查并对上半年经营业绩下滑是否对持续经营能力构成重大不利影响发表明确意见。
回复：
一、量化分析业绩变动的原因及合理性
（一）发行人2023年一季度业绩变动的原因分析
1、2023年一季度报告主要内容2023年4月28日，发行人披露了《北京动力源科技股份有限公司2023年
第一季度报告》，2023年一季度的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
2023年1-3月2022年1-3月本年比上年同
项目（未经审计）（未经审计）期增减
营业收入17154.4425930.49-33.84%
营业毛利4497.616964.83-35.42%
期间费用9468.389304.451.76%
营业利润-4717.48-2076.56不适用
利润总额-4703.37-1956.99不适用
净利润-4750.95-1964.93不适用
归属于母公司所有者的净利润-4600.91-1914.47不适用扣除非经常性损益后归属于母公司
-4611.43-2034.90不适用所有者的净利润
减少0.64个百
综合毛利率26.22%26.86%分点
2、2023年一季度业绩下滑的主要原因分析
2023年1-3月，发行人实现营业收入17154.44万元，较上年同期25930.49万元，减少8776.05万元，降幅33.84%；净利润为-4750.95万元，较上年同期
7-1-3-21净利润-1964.93万元，亏损增加2786.02万元，增幅141.79%。公司2023年一
季度主要财务数据变动的原因包括：
2023年1-3月，营业收入较上年同期减少8776.05万元，同比下降33.84%，
主要原因系：（1）受国内外通信运营商项目整体建设进度影响，国内通信电源产品收入减少约5100万元，国外通信电源产品收入减少1400万元；（2）智能疏散电源产品和节能业务因发行人主动对传统低效率或长周期的相关业务进行
战略性缩减，导致收入合计减少约1200万元；（3）受国内外客户对氢燃料电池配套电源、模块电源等定制化产品需求波动影响，导致收入减少约1000万元。
发行人2023年一季度因营业收入减少8776.05万元，综合导致毛利额减少
2467.22万元，系发行人2023年一季度净利润下滑的主要原因。
2023年1-3月，净利润较上年同期减少2786.02万元，主要原因系：（1）
因国内外通信电源产品收入、智能疏散和节能业务收入和部分定制化电源产品收
入合计减少8776.05万元，综合导致毛利额较上年同期减少2467.22万元；（2）销售费用、研发费用合计较上年同期小幅增加458.75万元，销售费用增加主要系今年一季度销售人员绩效增加导致职工薪酬较上年同期增加；研发费用增加主要系研发形成的无形资产摊销增加所致。
（二）发行人2023年上半年业绩变动的原因分析
1、2023年上半年业绩预告2023年7月15日，发行人披露了《北京动力源科技股份有限公司2023年半年度业绩预告》，主要内容如下：（1）经财务部门初步测算，预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5000万元到-6000万元，与上年同期相比，预计将出现亏损。（2）预计2023年半年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-5000万元到-6000万元，与上年同期相比，预计将出现亏损。
2、2023年上半年业绩下滑的主要原因分析
2023年1-6月，营业收入预计较上年同期减少，主要原因系：（1）受国内通
信运营商的资本开支随无线通信代际更迭呈现周期性波动的影响，以及海外印度项目建设节奏放缓的影响，导致发行人国内、国外通信电源收入减少；（2）子公7-1-3-22司境外客户的定制电源订单因国际贸易环境变化导致收入减少；（3）报告期内，
公司坚持“一大三高”的经营策略，选择规模化市场，拓展市场效率高、生产制造效率高、资金周转效率高的业务。结合公司战略调整，公司逐步退出节能业务，不再新增新的节能项目，导致节能业务收入同比减少；（4）公司充、换电业务受客户招投标推迟的影响导致充换电收入有所下降。
2023年1-6月，公司的营业收入下降，相应地营业成本亦呈下降趋势，营业
收入与营业成本的同方向变动综合导致毛利额较上年同期减少。
2023年1-6月，公司预计销售费用较上年同期小幅增加，主要原因系：公司
进一步加大了对境内外业务的市场拓展力度，积极参与行业内会展活动、多元化开拓业务渠道，销售人员境内外差旅频次有所增加、新增境外网页宣传服务等导致销售费用小幅上涨；
2023年1-6月，公司预计管理费用较上年同期增加，主要原因包括：（1）随
着公司海外业务渠道不断扩张，新设海外子公司的人员扩张、办公场所变动等事项导致人工薪酬、办公及租赁费等费用增加；（2）公司积极储备新能源业务核心骨干，并陆续参与新能源行业峰会及相关讲座论坛等活动，导致人工薪酬及会议办公费同比增长；（3）公司不断优化组织结构，持续专注于数据通信、绿色出行、新能源等战略发展方向，因调整及优化部分人员导致短期人工成本增加；（4）公司因整体业务活动变化导致设备折旧、修理费、咨询费等日常事务发生费用小幅增加；
2023年1-6月，公司预计研发费用较上年同期增加，主要系本年研发形成的
无形资产摊销增加所致。
2023年1-6月，公司预计财务费用较上年同期减少，主要系美元兑换人民币
的汇率持续上涨导致汇兑收益增加。
2023年1-6月，公司预计信用减值损失较上年同期减少，主要系本年继续加
大应收账款催款力度，清理大客户长周期欠款而增加回款，相应地冲回以前年度计提的坏账损失所致。
综上，发行人2023年半年度业绩下滑且亏损，主要系营业收入下滑带动毛利下降，以及销售费用、管理费用、研发费用增长所致，具有合理性。
7-1-3-23二、公司主要业务及产品、经营环境、主要财务指标是否发生重大不利变化，上半年公司业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致，公司已采取或拟采取的改善措施及预计效果
（一）公司主要业务及产品、经营环境、主要财务指标是否发生重大不利变化
1、公司主要业务及产品未发生重大不利变化
公司的核心业务及主要产品未发生重大不利变化，与客户的合作关系并未发生改变。
公司坚持聚焦主业，持续围绕数据通信、绿色出行、新能源领域战略布局，依靠其在电能转换及能源利用领域多年积累的电力电子技术持续发力。同时，公司凭借多年来对于市场的深入理解，坚持以研发创新为发展驱动力，打造先进的技术研发平台，以客户需求为导向持续开发具备较强竞争力的产品解决方案，并加强产品质量控制和售后服务，使得公司在技术、产品、服务和品牌等方面形成了综合性的竞争优势，保持较强的市场竞争力。
公司多年来一直致力于掌握电源产品的关键核心技术并保持技术研发的创新性和先进性。经过多年的研发积累，公司已经形成了成熟、完整、功率等级覆盖数十瓦至数十兆瓦的交直流转换技术平台，以及高效 PFC 技术、最优化 LLC技术、超低谐波控制技术、智能最大效率点控制技术等多个行业领先的技术平台，并掌握了具有自主知识产权的相关核心技术。截至2022年12月31日，公司拥有有效知识产权486项，其中发明专利68项、实用新型216项、外观设计专利
47项，软件著作权88项，注册商标67项。
公司核心业务的境内客户主要为国内三大通信运营商和中国铁塔，境外客户主要为当地的运营商、塔商以及与电源相关的设备供应商。公司为国内通信电源主流供应商，一直与中国移动、中国铁塔、中国电信等运营商和铁塔公司保持较为良好密切的合作关系，公司已在全国近30个省、自治区、直辖市设立了完善的销售及服务机构。此外，公司近年来在海外市场积极推进本地化销售及服务网络的建设，目前已在东南亚、南亚、南美、非洲、中亚等地区设立销售及服务机构，并积极与渠道伙伴合作，进一步加大海外市场的拓展力度。遍布国内、国外
7-1-3-24完善的销售及服务网络使得公司能够为客户提供更加高效、优质的服务，及时响
应客户需求，进一步提升了公司的市场竞争力，公司与主要客户的合作关系并未发生明显改变。
2、公司经营环境未发生重大不利变化
公司所处行业的政策环境及市场长期向好、趋势未变。公司产品涉及数据通信、绿色出行和新能源三大应用领域，具体如下：
（1）数据通信。公司数据通信业务致力于电信行业、专网行业、数据中心
等电源产品的开发，通信电源作为通信系统设备和服务器的关键模块，发挥着为通信设备和系统提供稳定供电，确保通信网络正常运行的核心作用。通信电源需要根据通信技术的创新发展方向进行前沿技术研发，推动新一代通信技术发展；
（2）绿色出行。绿色出行是公司近年来战略布局的新兴产业方向，公司利
用相关电力电子行业的丰富经验，迅速扩展绿色出行相关业务。新能源汽车产业是我国重点支持的战略性新兴产业，充电桩是我国新基建的重点投资方向。新能源汽车和配套的充电桩行业有望维持高速增长态势，并带动新能源电源的快速发展；
（3）新能源。公司新能源业务可以细分为光储业务和工业能源业务，所涉
及产品包括分布式光伏产品、单晶炉电源等。在碳达峰、碳中和的背景下，我国光伏行业未来发展可期，预计“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装机容量或将超过 75GW。
3、公司主要财务指标未发生重大不利变化
截至2023年3月31日，发行人的主要财务指标如下：
项目2023-03-312022-12-31
流动比率（倍）0.981.01
速动比率（倍）0.680.73
合并资产负债率（%）66.6565.54
归属于上市公司股东的净资产（万元）83498.6787945.62
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.511.59
项目2023年1-3月2022年1-3月应收账款周转率（次）0.230.35
7-1-3-25存货周转率（次）0.290.41
每股经营活动现金流量净额（元）0.01-0.04
根据上表可知，发行人2023年一季度的主要财务指标未发生重大不利变化。
（二）上半年公司业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致
1、公司所处通信行业的变化趋势
通信电源是整个通信运行系统的关键基础设备，在通信行业得到了广泛的运用，主要用于基站通信设备、光通信设备、宽带通信设备、程控和网络交换机、服务器、环境及监控设备等为设备提供电源保障。通信电源作为通信设备的重要组成部分，终端为通信行业应用客户，因此受通信产业的影响较大，其发展状况和未来发展趋势与通信产业的发展密切相关。
（1）通信行业收入各年增长率呈现波动趋势
2015年通信业务收入1.53万亿元，2022年达到2.93万亿元。2015年电信
业务收入1.13万亿元，2022年达到1.58万亿元。通信行业收入规模庞大且持续增长，对上游通信设备及相关产业持续发展的支撑和带动作用不断增强。
虽然通信与电信行业整体呈现持续稳定的增长趋势，但各年的增长率随着行业的变动呈现波动的趋势。通信及电信行业收入的同比增长率分别于2019年和
2020年达到历史低点后持续增长，并于2021年达到高峰后开始进入平稳及下降阶段。
2015-2022年通信业务与电信业务收入规模如下图所示：
7-1-3-26注：通信业务收入数据来源于 Wind 资讯
（2）三大运营商资本开支随无线通信代际的更迭呈现周期性波动三大运营商的资本开支随着无线通信代际更迭呈现周期性波动。2015年达到 4G 投资峰值后经历了三年下滑，至 2018 年跌入 4G 后周期的投资谷底，并于
2019 年进入 5G 元年后开始触底反弹，随着 5G 网络的大规模部署，2020 年和
2021年的总资本开支呈现增长趋势，但整体的增长率呈现下降的趋势并呈现周
期性波动的趋势。
2015-2022年中国三大运营商资本开支情况如下图所示：
注：数据来源于中国移动、中国电信、中国联通披露的年度报告
综上所述，随着无线通信代际的更迭，通信行业的整体收入及三大运营商的资本开支呈现周期性波动，相应地会致使对供应商的整体需求呈现周期性的波动。通信电源是整个通信运行系统的关键基础设备，通信电源作为通信设备的重要组成部分，终端为通信行业应用客户，受通信产业的影响较大，其发展状况与通信产业的变动情况密切相关。发行人的主营业务系通信电源产品，其主要客户为三大运营商，而三大运营商的总资本开支于2020年和2021年呈现增长趋势，并于2022年达到投资高峰，2023年上半年通信电源相关产品招投标进度明显放缓，存量中标份额订单需求速度同比也有所下降，与发行人的通信电源收入的整体变动趋势基本一致。
7-1-3-272、公司其他业务所处行业的变化趋势
公司绿色出行、新能源业务所涉及的充换电、车载设备、光储业务、光伏单
晶炉电源等行业均处于行业成长期，近年来纷纷受到政策支持或市场利好，公司相关业务虽略有增长，但由于公司目前还处于战略转型期，超半数主营业务收入仍然来源于通信电源行业，新兴战略业务的增幅尚未能弥补传统通信电源的下降趋势。
（三）公司已采取或拟采取的改善措施及预计效果未来，公司将继续坚持“一大三高”的经营策略：选择规模化市场，拓展市场效率高、生产制造效率高、资金周转效率高的业务，继续深耕数据通信、绿色出行、新能源三大战略业务领域，同时强化公司核心竞争力、增强管理水平软实力，提升竞争优势，具体已采取以下措施应对、改善业绩下滑的情况：
1、主营业务及市场规划方面
（1）数据通信行业，稳固国内通信市场，积极拓展海外销售渠道
对于国内通信电源业务，公司将继续积极参与中国铁塔、运营商的集采投标项目，聚焦模块化2.0和组合电源，持续持久的提升整流模块的效率，稳定客户满意度，保证现有市场份额。同时，扩大非集采的市场份额，通过参与省级非集采改造、微站等项目，形成完善的运作机制，定型成熟的有竞争力的非集采产品；
积极开拓专网业务，将以 48V 通信电源、逆变器、光伏模块为主的一体化电源与备电和储能相结合，形成系统的解决方案，实现在铁路、电力、政企等行业的拓展；不断挖掘行业应用场景，实现通信电源、模块化电源和组合电源在数据中心和边缘计算方面的应用，提升非运营商业务体量。
对于海外通信电源业务，公司在保证印度通信电源模块业务的订单交付的同时，与当地主流运营商加强沟通，争取获得更多客户的订单；在东南亚及拉美等国家和地区加设办事机构，以便更好的服务区域市场并作为服务全球性大客户的重要支点，撬开新的销售渠道；在保证海外业务份额的基础上扩展新的国家和地区业务，预期将会在中亚、南美等地区实现业务新增。
（2）绿色出行领域多元拓展细分市场，提供一站式便捷服务
在车载设备业务方面，公司年内实现氢燃料车载设备 25-240KW 产品的序列
7-1-3-28扩充，公司氢燃料车载设备产品最长运营里程达三十万公里，是国内里程验证最久，验证环境分布最广的车载设备厂商。公司产品涵盖隔离、非隔离产品类型，可以覆盖汽车、船舶、轨道交通、固定式发电、电解水制氢等多个应用场景。未来公司将加大力度铺开车载设备市场，进一步推动海外布局，截止目前已经实现订单数量同比翻倍增长，预计年内业绩将有较好的增长。
在电动自行车充换电方面，公司将继续紧跟充换电柜4.0产品的招标进度。
同时完成了产品的研发升级，实现从电源产品到控制系统，针对不同客户需求的全面化产品结构，继续以性价比更高的方案加深原有主流供应商的合作，同时推动高中低不同档次产品细分市场的开拓工作，预计本年内将有一定成效；
在电动汽车充换电方面，公司基于新一代充电模块和核心控制组件研发成果，持续开发不同场景的系统集成与应用，积极推进新产品上市；紧抓液冷充电和超充、快充概念的风口，通过推广新型液冷充电模块及其散热系统试点配套，与市场上的桩企和运营商加深沟通交流，落实战略合作意向，预计未来将全面铺开液冷充电相关产品的销售，带来新的业绩增长点。
（3）新能源行业，战略布局光储行业，构建新的业绩增长点
在分布式光伏业务方面，公司已经完成光伏逆变器生产线的建设，目前
17KW-30KW 逆变器产品已具备批量生产能力。同时，紧锣密鼓地推动市场头部
客户的技术交流和接洽，已经成功进入华能、国电投等客户的合格供应商资质名录，未来将可预见的实现规模销售；公司亦积极开展逆变器业务的海外布局，正在积极推动目标国家和地区的并网逆变器认证资质审查工作，同时铺开离网逆变器的销售渠道。
在光伏叠光系统方面，公司凭借深耕二十八年的通信运营商销售渠道和客户信誉度，深入挖掘数据绿能概念，不断升级完善光伏叠光系统设计，目前已经在多个省市地区中标集采项目，预计年内光伏业务将实现大规模增长。
（4）产品营销及拓展海外新市场，构建第二增长曲线
公司在继续贯彻落实本地化的基础之上，将进一步加快全球营销网络建设，全面布局、细化业务、丰富手段、积极拓展，加速构建全球营销能力平台、真正实现本地化覆盖，大幅提升客户体验、持续扩大品牌号召力，发挥公司各个战略业务之间的协同作用，支撑海外业务可持续发展。在区域拓展方面，公司将聚焦
7-1-3-29欧洲、非洲、拉美等重点区域，重构营销队伍、增加拓展投入，谋求更大突破与发展。同时，在欧洲区将持续推进大客户经营策略，增加大客户拓展投入，创造更多大客户突破机会，为海外业务的规模化增长贡献力量。针对东南亚、南亚等成熟区域市场，继续深挖市场潜力与机遇，丰富产品解决方案，增加客户粘度，实现区域市场更大增长。
2、研发资源及技术储备方面
公司研究院经过深厚的平台技术积累，建立了完善的人才梯队，并进一步优化了公司的集成产品开发流程，有效的为产品开发及转化提供指导保障，使公司的敏捷开发能力得到了进一步提升，主要包括：（1）推出了效率超过98%的通讯电源模块，完善了通讯电源产品线；（2）液冷充电模块功率密度和效率达到行业领先水平，进行了多场景的验证，且实现了工厂转产，进一步丰富了公司的绿色出行业务线，具备为用户提供直流液冷/风冷充电、交流充电等全系列解决方案的能力；（3）车载充电产品及大功率宽范围高效 DC/DC 变换产品已具备批量生产能力，且部分型号已大规模上车应用；（4）小功率光伏逆变器已转产，大容量
100kw 级逆变器的研发在稳步进行中，年底之前具备测试能力；（5）在技术储备方面，基于公司的高压变频技术积累，正在进行高压级联储能技术的探索，未来有希望进一步丰富产品序列；（6）公司试验室能力和效率逐步提升，形成了规范化/流程化试验体系，在满足公司产品所需试验能力的情况下，具备为社会/产业输出试验能力的条件。
3、生产统筹及提质增效方面
安徽动力源作为公司的生产基地，将继续坚持“稳定+提升”的生产运营策略，加快信息系统建设，推动智能化生产改革，持续优化 SRM、MES/WMS 和调料系统 IT 化，极大提升生产运作及生产管理效率。
同时，关于产品质量方面，公司质量部将继续采用以过程方法为主，结合PDCA 循环和基于风险的管控思维，强化特性管理管控过程，确保产品满足客户需求；完善“研发产品特性与过程特性开发”的有效衔接机制，并辅助以流程图、控制计划等科学工具，通过过程特性参数的实时监控，达到预防的目的，有效保证量产产品质量；在信息化方面，组织 SRM 供应商开发条码系统及调货功能，深化 ERP 系统中 MRPⅡ运算的逻辑，引入预测功能，减少在产订单时间，为公
7-1-3-30司降低库存成本、提高交付效率、提升质量水平提供有力的支撑。
4、物资采购及供应链保障方面
在供应链管理方面，对现有供应商实行分类管理集中采购，扶持 A、B 类供应商，发挥每家渠道的优势，同时开发短板类物料供应商，严格把控关键器件供应商的质量协议签署、关键供应商的质量考核机制，建立与关键供应商长期稳定的合作关系；建立高层销售与运营计划（S&OP）协调会议流程，基于资源约束平衡供需形成目标统一可执行计划；科学规范管理供应商，提高按时交货率，提升库存齐套率建立协同预测计划补货及 VMI，缩短供应及响应时间，降低库存；
推进国际进口器件国产化验证和替代，提升交期保障和降低原材料成本；针对供应链尤其是芯片短缺的风险，公司将国产化芯片替代工作定位为主要任务，与相关国产企业战略会晤，建立长期合作伙伴关系，逐步实现全面化国产替代。
综上，上述措施将会陆续提高公司的市场竞争力，为公司的可持续发展奠定良好的基础，预计将有助于持续改善公司经营业绩。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、对发行人的收入及业绩变动执行分析性程序，了解2023年一季度、上半
年发行人销售收入变动的原因及合理性，对比分析2023年一季度、上半年发行人的主要业绩指标的变动情况，并量化分析影响营业收入、净利润等主要业绩指标变动的变动因素；
2、查阅发行人同行业可比公司年度报告、季度报告或财务报告等资料，分
析2023年上半年发行人收入与净利润变动与同行业可比公司是否一致；并询问相关人员与同行业可比公司对比分析变动合理性；
3、通过询问发行人的管理层、业务部门、财务部门等相关人员，了解发行
人未来的业务发展及财务规划，核查其应对业绩下滑的措施是否实施并生效；
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人2023年一季度、上半年净利润下滑，主要系通信电源国内、国外业
7-1-3-31务因受国内通信运营商的资本开支随无线通信代际更迭呈现周期性波动的影响，以
及海外印度项目建设节奏放缓的影响。此外，公司节能业务与充换电业务因受公司的整体战略调整和受客户招投标推迟的影响，综合导致发行人收入减少，相应地导致整体毛利额减少；
2、发行人的主营业务系通信电源产品，其主要客户为三大运营商，而三大
运营商的总资本开支于2020年和2021年呈现增长趋势，并于2022年达到投资高峰，2023年上半年通信电源相关产品招投标进度明显放缓，存量中标份额订单需求速度同比也有所下降，与发行人的通信电源收入的整体变动趋势基本一致。发行人日常生产经营状况正常，公司主要业务及产品、经营环境、主要财务指标未发生重大不利变化；
3、发行人针对业绩的不利变动已采取积极的应对措施，预计不会对发行人持
续经营能力构成重大不利影响。
7-1-3-32保荐机构的总体意见
对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）7-1-3-33（本页无正文，为北京动力源科技股份有限公司《关于北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核中心意见落实函的回复》之盖章页）北京动力源科技股份有限公司
2023年7月日
7-1-3-34发行人董事长声明本人已认真阅读《关于北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核中心意见落实函的回复》的全部内容，确认本次落实函回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
法定代表人（董事长）：
何振亚北京动力源科技股份有限公司
2023年7月日7-1-3-35（本页无正文，为华西证券股份有限公司《关于北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
王倩春谭青龙
保荐机构：华西证券股份有限公司
2023年7月日
7-1-3-36保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读《关于北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函回复的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
杨炯洋
保荐机构：华西证券股份有限公司
2023年7月日
7-1-3-37