迅捷兴:2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688655证券简称：迅捷兴深圳市迅捷兴科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年1月深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
深圳市迅捷兴科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料目录
2024年第一次临时股东大会会议须知..................................3
2024年第一次临时股东大会会议议程..................................5
2024年第一次临时股东大会会议议案..................................8
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案............ 8
议案二：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案....... 9
议案三：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案...... 13
议案四：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告的议
案....................................................14
议案五：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案.............................................15
议案六：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案...16
议案七：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案.............17
议案八：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响
与填补回报措施及相关主体承诺的议案.................................18
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A
股股票具体事宜的议案...........................................19
2深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
深圳市迅捷兴科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《深圳市迅捷兴科技股份有限公司章程》、《深圳市迅捷兴科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第一次临
时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出
席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及
董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可参会。
会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
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则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东
代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。
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2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)会议时间：2024年1月25日15点00分
(二) 会议地点：深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区 G栋三楼会议室
(三)会议召集人：董事会
(四)会议主持人：董事长马卓
(五)表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
(六)网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月25日至2024年1月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及所持有的表决权数量；
(三)宣读股东大会会议须知；
(四)推举计票人和监票人；
(五)审议会议议案：
议案一：《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》
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议案二：《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》
1、发行 A股股票的种类和面值
2、发行方式和发行时间
3、发行对象及认购方式
4、发行价格及定价原则
5、发行数量
6、限售期
7、本次募集资金用途及实施方式
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
9、上市地点
10、本次发行决议有效期
议案三：《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》议案四：《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告的议案》议案五：《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
议案六：《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
议案七：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》议案八：《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》议案九：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
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（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计投票表决结果；
（九）复会，宣布投票表决结果、议案通过情况；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
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2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经公司董事会认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会
2024年1月25日
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议案二：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案
如下：
1、发行 A 股股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币
1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20
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个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过40017000股。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文
件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
6、限售期本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易
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所的有关规定执行。
7、本次募集资金用途及实施方式
本次发行股票募集资金总额不超过人民币34000.00万元。在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟以募集资金投入珠海迅捷兴智慧型样板生产基地项
140707.9030000.00
目（一期）
2补充流动资金10000.004000.00
合计50707.9034000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
10、本次发行决议有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起
12个月。
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以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会
2024年1月25日
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议案三：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。
具体内容详见公司2024年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-001）、《深圳市迅捷兴科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会
2024年1月25日
13深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案四：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告》。
具体内容详见公司2024年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告》。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会
2024年1月25日
14深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案五：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。公司对此次募集资金的运用可行性进行分析，并编制了《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司2024年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会
2024年1月25日
15深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案六：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合本次发行方案和公司的实际情况，公司制定了《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司2024年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会
2024年1月25日
16深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案七：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《深圳市迅捷兴科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司2024年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-002）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
具体内容详见公司2024年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-003）。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会
2024年1月25日
18深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象
发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场
变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账
户、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；若在本次向特定对象发行定价
基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整。
2、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内
对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际
募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，并签署募集资金三方监管协议；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的
重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整。
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意
19深圳市迅捷兴科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜。
4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；聘用本次发
行的中介机构，签署聘用协议以及处理与此相关的其他事宜。
5、在公司向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确
定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公
司章程所涉及的工商变更登记或备案。
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜。
8、根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以
及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。
10、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市迅捷兴科技股份有限公司董事会
2024年1月25日
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