奥飞娱乐:关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助的公告

证券代码：002292证券简称：奥飞娱乐公告编号：2024-004
奥飞娱乐股份有限公司
关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟将持有的壹沙公司全部76%股权转让给赵东梅。本次股权转让完成后，奥飞娱乐
不再持有壹沙公司股权，壹沙公司将不再纳入公司合并报表范围。该事项已经公司第六届董事
会第十次会议审议通过。
2、壹沙公司作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，截至2023年期末，该财务资助的资金余额为2411.15万元，在股权转让完成后，该借款将被动形成公司对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。公司拟与壹沙公司、赵东梅等签订借款协议，借款期限为自还款协议签署之日起至2026年6月30日止，年利率为4.24%。本次财务资助事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，独立董事召开专门会议进行审议并发表审核意见。
3、本次财务资助系历史原因形成，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司
及中小投资者的利益。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、财务资助事项概述1、为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2024年1月15日召开第六届董事会第十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将持有的壹沙（北京）文化传媒有限公司（以下称为“壹沙公司”、“标的公司”）全部76%股权（以下称为“股权转让”）转让给赵东梅。
2、壹沙（北京）文化传媒有限公司作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，在股权转让完成后，壹沙将不再纳入公司合并报表范围，该借款将被动形成公
司对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。
本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
3、截至2023年期末，该财务资助的资金余额为2411.15万元，其中借款本金余额为
1600.00万元，利息余额为811.15万元。公司拟与壹沙公司、赵东梅等签订借款协议，借款期
限为自还款协议签署之日起至2026年6月30日止，年利率为4.24%。壹沙公司将分期偿还借款，如在相关借款到期日偿还当期全部本金的，则借款本金余额自2024年1月1日起停止计息，且可进行当期利息减免；如壹沙公司逾期偿还任何一期本金的，借款本金余额自逾期之日起恢复计息，且不再进行当期利息减免。
4、本次被动形成的财务资助事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，独立董事召开专门会议进行审议并发表了审核意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定要求，本次财务资助事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
二、财务资助对象的相关情况
1、基本情况
企业名称：壹沙（北京）文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91110105082894270J
类型：其他有限责任公司
法定代表人：萧凯力
注册资本：416.6666万人民币
成立时间：2013年11月05日
住所：北京市朝阳区广顺北大街33号院6号楼3层301等[120]套内3层306
主营业务：壹沙公司自成立以来专注于中国儿童传统媒体整合运营，拥有多年的亲子媒体运营经验，主要为中国儿童企业提供儿童电视媒体广告代理服务、儿童内容发行服务以及儿童品牌整合营销服务。
2、壹沙公司股权结构股权交易前股权交易后
股东名称
出资额（万元）持股比例（%）出资额（万元）持股比例（%）
奥飞娱乐316.666676.000.00000.00
赵东梅100.000024.00416.6666100.00
合计416.6666100.00416.6666100.00
3、壹沙公司主要财务指标
单位：元
财务指标2022年12月31日（经审计）2023年12月31日（未经审计）
资产总额38389013.9632569086.88
负债总额60351821.4855791292.26
净资产-21962807.52-23222205.38
财务指标2022年度（经审计）2023年度（未经审计）
营业收入90312403.7781331276.76
营业利润1178593.41-1039699.93
净利润1267860.52-1259397.86
4、关联关系及资信情况说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与被资助对象壹沙公司之间不存在关联关系。经查询，壹沙公司不属于失信被执行人。
5、其他情况说明
截至2023年期末，该财务资助的资金余额为2411.15万元，其中借款本金余额为1600.00万元，利息余额为811.15万元。除上述借款外，公司未对壹沙公司提供其他财务资助。
三、借款协议主要内容
奥飞娱乐（甲方）及全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（乙方）拟就借款事项与壹沙公司（丙方）、赵东梅（丁方）签署相关借款协议，主要内容如下：
1、借款金额：丙方向甲方借款余额为本金1500.00万元，利息451.07万元；丙方向乙方
借款余额为本金100.00万元，利息360.08万元。
2、借款期限：自协议签署日至2026年6月30日。3、借款利率：年利率4.24%。
4、还款约定：各方同意由甲方代乙方收取本协议项下丙方应向乙方偿还的全部借款本金、利息、罚息等。甲方收到丙方还款后支付给乙方。
壹沙公司应在以下到期日前向奥飞娱乐偿还当期末的借款本金，壹沙公司按时还款的，可同意减免部分利息：
序号借款到期日还款本金利息减免
第1期2024年1月5日250万元100万元
第2期2024年4月30日450万元300万元
第3期2025年6月30日500万元200万元
第4期2026年6月30日400万元211.15万元
说明：
1.壹沙公司在上述借款到期日偿还当期全部本金的，借款本金余额自2024年1月1日起停止计息，且可进行当期利息减免。如壹沙公司逾期偿还任何一期本金的，借款本金余额自逾期之日起恢复计息，且不再进行当期利息减免。
2.上述借款偿还顺序为优先偿还乙方借款本金，再偿还甲方的借款本金。
3.壹沙公司应于2026年6月30日前，结清所有借款本金、未减免利息。
5、担保情况：丁方赵东梅同意对壹沙公司在本借款协议项下全部债务承担连带担保责任，
保证期间按本协议约定的各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起，计至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
四、本次财务资助风险防控措施
壹沙公司实控人赵东梅为本次财务资助事项提供连带担保措施，期限至借款全部清偿完毕为止。同时公司将密切关注壹沙公司的日常经营、财务结构、现金流等情况，积极采取措施防范风险以保证资金的安全。
五、公司累计对外提供财务资助金额
本次提供财务资助后，公司及其子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额5574.35万元，占上市公司最近一期经审计净资产的1.70%，均为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续所形成的被动财务资助，且不存在逾期未收回的情况。
六、董事会意见
公司董事会认为：本次对外提供财务资助系因公司原控股子公司转让股权，导致股权结构发生变化，不再纳入公司合并报表范围而被动导致的情形。经综合考虑该财务资助形成原因、壹沙公司经营状况等各方面因素，公司同意壹沙公司分期偿还借款并有条件减免相关利息，同时采取了必要的风险控制措施，要求相关方提供连带担保责任。公司将持续关注壹沙公司的经营情况以及偿债能力，积极追偿财务资助款项，督促壹沙公司按协议履行还款承诺。本次财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
七、独立董事专门会议审核意见经审议，独立董事专门会议审核意见如下：因壹沙公司股权结构发生变化，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。公司对相关利息进行有条件减免，主要参考债权形成的背景原因和被资助对象的经营状况等因素，同时采取了相关风险控制措施，本次提供财务资助的风险在可控范围之内，不会影响公司的日常经营，没有损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。
公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。因此，我们同意本次财务资助事项。
八、监事会意见经审议，本次由于股权转让导致的对合并报表范围以外公司提供财务资助，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。公司在考虑财务资助形成原因、被资助对象经营状况等因素的基础上对相关利息进行有条件减免，并通过要求相关方提供连带担保责任，将财务资助的风险处于可控制范围内，不会影响公司的日常经营，没有损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意本次财务资助事项。
九、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见；
4、股权转让协议；
5、借款协议。
特此公告奥飞娱乐股份有限公司董事会
二〇二四年一月十七日