威腾电气:威腾电气集团股份有限公司利润分配管理制度

威腾电气集团股份有限公司
利润分配管理制度
第一章总则
第一条为了规范威腾电气集团股份有限公司公司（以下简称“公司”）的利润
分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有
关法律法规的相关规定和《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第三条公司控股股东、实际控制人不得通过利润分配的方式损害公司利益，侵
害公司财产权利，谋取公司商业机会。
第二章利润分配顺序
第四条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳
定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金；（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第七条公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方
案实施前的实际股本为准。如利润分配涉及扣税的，应说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
第三章利润分配政策
第八条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润
分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见或资产负债率超过70%或经营性现金流为负时，可以不进行利润分配。（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在
满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司可以进行中期分红。
（四）公司现金分红的条件和要求：
1、公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
6、公司采用剩余股利政策的，在披露具体利润分配方案时，应当披露未来投资
项目的基本情况，包括资金来源、预计收益率，以及是否建立除因不可抗力外达不到预计收益率的内部问责机制等事项。
公司在后续年度报告中还应当对涉及投资项目的实际收益和预计收益情况进行比对披露。
公司年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属
于公司股东的净利润之比不低于30%的，可免于披露本条所述事项。
7、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或
者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资
金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算本条、第十一条、第十二条所涉及的现金分红比例时应当以合并报表口径为基础。
公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算第本条、第十一条、
第十二条相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。
8、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
公司监事会发现董事会存在《上交所分红指引》第十三条第二款情形的，应当发表明确意见。
（五）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）公司按照股东所持的股份比例分配股利。公司向个人分配股利时，由公
司按照《中华人民共和国个人所得税法》代扣、代缴个人所得税。
第九条利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事
会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对利润分配方案进行审议时利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
第十条利润分配政策的调整：如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大
变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及其他法律法规。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
第十一条公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，最近连续
两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债
权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务
报表项目金额合计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，应当在利润分配相关公告中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红比例确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。
第十二条公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的
100%，且达到或者超过当期末母公司报表中未分配利润的50%的，公司应当在利润
分配相关公告中同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
公司存在下列情形之一，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况，在利润分配相关公告中披露该现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：
（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；（二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。
第十三条公司现金分红方案应当以其最近一期定期报告为基础编制。但是，有下列情形之一的除外：
（一）公司因其股票、可转换公司债券等的发行上市时间安排，导致现金分红
方案未能以最近一期定期报告为基础编制的，可以根据公司章程、招股说明书、募集说明书等文件中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺确定现金分红方案对应的定期报告期；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认可的其他需要调整现金分红方案对应定期报告期的情形。
公司存在前款规定情形的，应当披露作为现金分红方案基础的定期报告期截止日至现金分红方案披露期间，其生产经营、业绩及现金流情况是否发生重大变化，现金分红方案是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程及公开承诺。
第十四条公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布
前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则。
根据中国证监会相关规定，公司拟发行证券且存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。
第十五条公司利润分配方案经股东大会审议通过，或者董事会根据年度股东
大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。
第四章利润分配监督约束机制
第十六条董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。
第十七条董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第五章利润分配的执行及信息披露
第十八条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二十条公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
第二十一条公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露
利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。
第二十二条公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二十三条存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章附则
第二十四条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、上海证券交易所的有
关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与现行以及日后颁布的法律、法规、上海证券交易所的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、上海证券交易所的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的规定为准。
第二十五条本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十六条本制度由董事会负责解释。威腾电气集团股份有限公司
2024年1月15日