豫光金铅:关于向不特定对象发行可转换公司债券方案、预案、论证分析报告、可行性分析报告、摊薄即期回报采取填补措施与相关主体承诺修订情况说明的公告

证券代码：600531证券简称：豫光金铅公告编号：临2024-012
河南豫光金铅股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券方案、预案、
论证分析报告、可行性分析报告、摊薄即期回报采取填补措施与相关主体承诺修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）2022年5月10日召开的
第八届董事会第八次会议、2022年8月10日召开的2022年第一次临时股东大
会审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。
2023年2月24日，发行人召开了第八届董事会第十二次会议，审议并通过
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等议案。
2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号），系统性修订了主板再融资相关规则，《河南豫光金铅股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》引用的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）已废止。为衔接配合上述变化，公司于2023年3月1日召开第八届董事会第十三次会议，根据股东大会的授权审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会并审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等议案。
公司于2024年1月15日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，主要为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及股东大会的授权，为保证公司本次可转债发行工作顺利推进，结合公司实际情况，公司拟对本次可转债发行方案进行调整，删减募投项目中的“年产1万吨铜箔项目”，并调减本次可转债发行规模、补充流动资金金额、募投项目合计投资总额及合计拟投入募集
资金额；此外，对2023年半年度相关数据及指标进行了更新。具体调整情况如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整内容
（一）发行规模
调整前：
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币147000.00万元（含147000.00万元）。具体发行数额由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币71000.00万元（含71000.00万元）。
具体发行数额由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（二）募集资金用途及金额
调整前：
本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过147000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投入金额
1年产1万吨铜箔项目58195.5253400.00序号项目名称投资总额募集资金投入金额
2再生铅闭合生产线项目41791.2337600.00
3年产200吨新型电接触材料项目10875.108300.00
4分布式光伏发电项目4914.003900.00
5补充流动资金43800.0043800.00
合计159575.85147000.00
调整后：
本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过71000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投入金额
1再生铅闭合生产线项目41791.2337600.00
2年产200吨新型电接触材料项目10875.108300.00
3分布式光伏发电项目4914.003900.00
4补充流动资金21200.0021200.00
合计78780.3371000.00
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的主要修订情况
（一）“二、本次发行概况”之“（二）发行规模”
调整前：
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币147000.00万元（含147000.00万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币71000.00万元（含71000.00万元）。
具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（二）“二、本次发行概况”之“（十七）本次募集资金用途”
调整前：
本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过147000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投入金额
1年产1万吨铜箔项目58195.5253400.00
2再生铅闭合生产线项目41791.2337600.00
3年产200吨新型电接触材料项目10875.108300.00
4分布式光伏发电项目4914.003900.00
5补充流动资金43800.0043800.00
合计159575.85147000.00
调整后：
本次向不特定对象发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过71000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。
序号项目名称投资总额（万元）募集资金投入金额（万元）
1再生铅闭合生产线项目41791.2337600.00
2年产200吨新型电接触材料项目10875.108300.00
3分布式光伏发电项目4914.003900.00
4补充流动资金21200.0021200.00
合计78780.3371000.00
（三）“四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途”
调整前：
本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过147000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投入金额
1年产1万吨铜箔项目58195.5253400.00
2再生铅闭合生产线项目41791.2337600.00
3年产200吨新型电接触材料项目10875.108300.00
4分布式光伏发电项目4914.003900.00
5补充流动资金43800.0043800.00
合计159575.85147000.00
调整后：
本次向不特定对象发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过71000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。
序号项目名称投资总额（万元）募集资金投入金额（万元）
1再生铅闭合生产线项目41791.2337600.00
2年产200吨新型电接触材料项目10875.108300.00
3分布式光伏发电项目4914.003900.00
4补充流动资金21200.0021200.00
合计78780.3371000.00
（四）其他修订
其他修订包括更新2023年半年度相关财务数据、指标以及相关表述等。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的主要修订情况
（一）“二、本次发行证券的概况”之“（二）本次发行可转债的主要条款”
之“16、本次募集资金用途”
调整前：
本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过147000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投入金额
1年产1万吨铜箔项目58195.5253400.00
2再生铅闭合生产线项目41791.2337600.00
3年产200吨新型电接触材料项目10875.108300.00
4分布式光伏发电项目4914.003900.00
5补充流动资金43800.0043800.00
合计159575.85147000.00
调整后：
本次发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过71000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。
序号项目名称投资总额（万元）募集资金投入金额（万元）
1再生铅闭合生产线项目41791.2337600.00
2年产200吨新型电接触材料项目10875.108300.00
3分布式光伏发电项目4914.003900.00
4补充流动资金21200.0021200.00序号项目名称投资总额（万元）募集资金投入金额（万元）
合计78780.3371000.00
（二）“三、本次发行方式的可行性”之“（一）本次发行方式合法合规”
之“1、本次发行方案符合《证券法》规定的发行条件”
调整前：
（3）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金投资于“年产1万吨铜箔项目”、“再生铅闭合生产线项目”、
“年产200吨新型电接触材料项目”、“分布式光伏发电项目”和“补充流动资金”项目，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。本次募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用，改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条的规定。
调整后：
（3）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金投资于“再生铅闭合生产线项目”、“年产200吨新型电接触材料项目”、“分布式光伏发电项目”和“补充流动资金”项目，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。本次募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用，改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条的规定。
（三）其他修订
其他修订包括更新2023年半年度相关财务数据、指标以及相关表述等。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的主要修订情况
（一）募集资金使用计划
调整前：
本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过147000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。
序号项目名称投资总额（万元）募集资金投入金额（万元）
1年产1万吨铜箔项目58195.5253400.00
2再生铅闭合生产线项目41791.2337600.00序号项目名称投资总额（万元）募集资金投入金额（万元）
3年产200吨新型电接触材料项目10875.108300.00
4分布式光伏发电项目4914.003900.00
5补充流动资金43800.0043800.00
合计159575.85147000.00
调整后：
本次向不特定对象发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过71000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。
序号项目名称投资总额（万元）募集资金投入金额（万元）
1再生铅闭合生产线项目41791.2337600.00
2年产200吨新型电接触材料项目10875.108300.00
3分布式光伏发电项目4914.003900.00
4补充流动资金21200.0021200.00
合计78780.3371000.00
（二）其他修订
其他修订包括更新2023年半年度相关财务数据、指标以及相关表述等。
五、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的主要修订情况
（一）“一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算”之“（一）假设前提”
调整前：
1、本次发行于2023年3月31日前实施完成，并分别假设截至2023年9月30日全部可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股（即转股率为100%）
和全部可转债于2023年12月31日未转股（即转股率为0%）两种情形。上述可转债发行完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。
2、不考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司
生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次发行募集资金总额为147000万元，不考虑发行费用的影响。本次
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行可转债的转股价格为暂按5.25元/股（该价格不低于公司第八届董事会第八次会议召开日前 20 个交易日公司 A 股股票均价与前一交易日公
司 A 股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20 个交易日均价和前一交易日均价确定）。上述转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年和2023年归属于
母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的
年度增长率为0%、5%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、公司2021年度利润分配以方案实施前的公司总股本1090242634.00股为基数，每10股派发现金红利1.13元（含税），共计派发现金红利123197417.64元，假设本次利润分配于2022年6月实施完毕。假设2022年度现金分红金额和发放时间与2021年度相同（于次年6月发放），不考虑派送红股及转增股本的情况。2022年度派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。
7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑可转债权益部分增加的净资产，
也不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司股东的
净利润-当期现金分红金额；2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司股东的净利润-当期现金分红
金额+本次发行可转债转股（如有）增加的所有者权益。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、在预测公司发行在外的总股本时，以本次发行前截至2021年12月31日的总股本1090242634.00股为基础，仅考虑本次发行完成可转债并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
10、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。调整后：
1、本次发行于2024年3月31日前实施完成，并分别假设截至2024年9月30日全部可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股（即转股率为100%）
和全部可转债于2024年12月31日未转股（即转股率为0%）两种情形。上述可转债发行完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。
2、不考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司
生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次发行募集资金总额为71000万元，不考虑发行费用的影响。本次发
行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行可转债的转股价格为暂按5.98元/股（该价格不低于公司第八届董事会第二十四次会议召开日前 20 个交易日公司 A 股股票均价与前一交易
日公司 A 股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20 个交易日均价和前一交易日均价确定）。上述转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年和2024年归属于
母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的
年度增长率为0%、5%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、公司2022年度利润分配以方案实施前的公司总股本1090242634.00股为基数，每10股派发现金红利1.18元（含税），共计派发现金红利128648630.81元，本次利润分配于2023年6月实施完毕。假设2023年度现金分红金额和发放时间与2022年度相同（于次年6月发放），不考虑派送红股及转增股本的情况。
2023年度派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。
7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑可转债权益部分增加的净资产，
也不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司股东的净利润-当期现金分红金额；2024年12月31日归属母公司所有者权益=2024年初归属于母公司所有者权益+2024年归属于母公司股东的净利润-当期现金分红
金额+本次发行可转债转股（如有）增加的所有者权益。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、在预测公司发行在外的总股本时，以本次发行前截至2023年12月31日的总股本1090242634.00股为基础，仅考虑本次发行完成可转债并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
10、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（二）“一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算”之“（二）测算过程”
调整前：
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2023年度/2023年12月31日
2022年度/
项目2023年12月31日全2023年12月31日
2022年12月31日
部未转股全部转股
情景1：2022年、2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润对应的年度增长率为0%
总股本（股）109024263410902426341370242634归属于母公司股东的所有者
433963.17461630.50608630.50权益（万元）
当期因可转债发行/转股增加
--147000.00
的所有者权益（万元）归属于母公司股东的净利润
39987.0739987.0739987.07（万元）扣除非经常性损益后归属于
35628.4135628.4135628.41
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.370.370.34基本每股收益（扣除非经常性
0.330.330.31损益后、元/股）
加权平均净资产收益率9.528.938.25加权平均净资产收益率（扣除
8.487.967.35非经常性损益）每股净资产（元/股）3.984.234.44
情景2：2022年、2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润对应的年度增长率为5%
总股本（股）109024263410902426341370242634归属于母公司股东的所有者
435962.53467728.53614728.53权益（万元）
当期因可转债发行/转股增加
--147000.00
的所有者权益（万元）归属于母公司股东的净利润
41986.4244085.7444085.74（万元）扣除非经常性损益后归属于
37409.8339280.3339280.33
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.390.400.38基本每股收益（扣除非经常性
0.340.360.34损益后、元/股）
加权平均净资产收益率9.979.769.02加权平均净资产收益率（扣除
8.888.698.04非经常性损益）
每股净资产（元/股）4.004.294.49
情景3：2022年、2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润对应的年度增长率为10%
总股本（股）109024263410902426341370242634归属于母公司股东的所有者
437961.88474026.49621026.49权益（万元）
当期因可转债发行/转股增加
--147000.00
的所有者权益（万元）归属于母公司股东的净利润
43985.7848384.3548384.35（万元）扣除非经常性损益后归属于
39191.2643110.3843110.38
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.400.440.42基本每股收益（扣除非经常性
0.360.400.37损益后、元/股）
加权平均净资产收益率10.4210.619.82加权平均净资产收益率（扣除
9.289.458.75非经常性损益）
每股净资产（元/股）4.024.354.53注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（》中国证监会公告[2023]65号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
调整后：基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2024年度/2024年12月31日
2023年度/
项目2024年12月31日全2024年12月31日
2023年12月31日
部未转股全部转股
情景1：2023年、2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润对应的年度增长率为0%
总股本（股）109024263410902426341208971731归属于母公司股东的所有者
465265.36494894.95565894.95权益（万元）
当期因可转债发行/转股增加
--71000.00
的所有者权益（万元）归属于母公司股东的净利润
42494.4542494.4542494.45（万元）扣除非经常性损益后归属于
38542.4038542.4038542.40
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.390.390.38基本每股收益（扣除非经常性
0.350.350.34损益后、元/股）
加权平均净资产收益率9.438.858.54加权平均净资产收益率（扣除
8.568.037.74非经常性损益）
每股净资产（元/股）4.274.544.68
情景2：2023年、2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润对应的年度增长率为5%
总股本（股）109024263410902426341208971731归属于母公司股东的所有者
467390.08501375.35572375.35权益（万元）
当期因可转债发行/转股增加
--71000.00
的所有者权益（万元）归属于母公司股东的净利润
44619.1746850.1346850.13（万元）扣除非经常性损益后归属于
40469.5242493.0042493.00
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.410.430.42基本每股收益（扣除非经常性
0.370.390.38损益后、元/股）
加权平均净资产收益率9.889.679.33加权平均净资产收益率（扣除
8.968.778.46非经常性损益）每股净资产（元/股）4.294.604.73
情景3：2023年、2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润对应的年度增长率为10%
总股本（股）109024263410902426341208971731归属于母公司股东的所有者
469514.81508068.23579068.23权益（万元）
当期因可转债发行/转股增加
--71000.00
的所有者权益（万元）归属于母公司股东的净利润
46743.9051418.2851418.28（万元）扣除非经常性损益后归属于
42396.6446636.3046636.30
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.430.470.46基本每股收益（扣除非经常性
0.390.430.42损益后、元/股）
加权平均净资产收益率10.3310.5210.15加权平均净资产收益率（扣除
9.379.549.21非经常性损益）
每股净资产（元/股）4.314.664.79注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（》中国证监会公告[2023]65号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
（三）其他修订
其他修订包括更新2023年半年度相关财务数据、指标以及相关表述等。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2024年1月16日