四川路桥:四川路桥董事会风控与审计委员会工作制度（2024年1月修订版）

四川路桥建设集团股份有限公司
董事会风控与审计委员会工作制度
（2024年1月修订版）
第一章总则
第一条为提高公司治理水平和风险管理水平，强化公
司内部控制能力，促进公司合规运行，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司治理准则》《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设立风控与审计委员会（以下简称：委员会），并制定本制度。
第二条委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条委员会委员由五名不在公司担任高级管理人员
的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
第四条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评
估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
1委员会委员应当具备履行委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委
员会工作，召集、主持会议并签发会议文件。主任委员由董事会在独立董事委员中选举产生。
第七条委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，其委员资格自其离任董事同时自动丧失，并由董事会根据本制度相关规定补足委员人数。
第八条审计部、内控法务部、财务部和董事会办公室为
委员会提供综合服务。审计部、内控法务部、财务部等相关部门为业务牵头部门，负责委员会开展工作需要的基础材料等；董事会办公室负责委员会日常工作联络、会议筹备、会议记录等。
公司各部门应当配合委员会的工作，按委员会要求提供相应资料和信息，为委员会履行职责提供必需的协助和条件。
第三章工作职权
第九条委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
2（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以
下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部
门向委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的重要审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条委员会应当对公司内部控制有效性出具书面
的评估意见，并向董事会报告。
委员会应审议公司风险管理基本制度及工作报告。
第十二条委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财
务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
3性，监督财务会计报告问题的整改情况。
委员会向董事会提出聘请或者更换会计师事务所的建议，审核会计师事务所的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
委员会应当督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条除法律法规另有规定外，委员会应当督导内
部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第四章工作程序
第十四条审计部、内控法务部、财务部等相关部门负责
做好委员会决策的前期准备工作，根据委员会的要求或会议安排，向委员会提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司财务报告；
（二）公司内部审计报告；
4（三）内部控制评价报告及风险工作报告；
（四）外部审计合同及内部审计工作报告；
（五）公司对外披露信息情况报告；
（六）公司重大关联交易相关审计报告（若有）；
（七）其他相关事宜。
第十五条委员会根据相关部门的议案召开会议，进行
讨论和审议，议案提交董事会审议后决定。
第五章议事规则
第十六条委员会会议分为定期会议和临时会议。定期
会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条委员会会议由主任委员召集和主持，主任委
员不能出席时可委托一名独立董事委员主持，并至少于会议召开之日前三日通知全体委员。
委员不能出席会议的，可委托其他委员代为出席并按授权委托书的授权范围行使表决权。委员不能出席会议，又不委托其他委员代为出席的，视为放弃相关委员会会议所议事项的表决。
独立董事委员只能委托其他独立董事委员代为出席委员会会议。
委员会会议通知的方式包括书面、电话、传真、电子邮
件或者其他方式。经全体委员一致同意并在决议上签字的，可不受本条会议通知时限的限制。
第十八条委员会会议可以现场会议、通讯方式或者现
5场会议和通讯方式相结合的方式召开，表决方式为记名投票表决。以通讯方式出席会议的委员可以采用电子签名。
第十九条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员会会议的表决实行一人一票，委员会对所议事项做出决议，必须经全体委员过半数通过。
委员会对议案难以形成统一意见时，经半数以上委员同意的议案视为通过，且应向董事会提交各项不同意见的说明。
第二十条相关部门可列席委员会会议，会议主持人可
以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条委员会认为必要的，可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名。
委员会会议的议案、会议记录、决议作为公司档案由
董事会办公室保存，保存期不得少于十年。
第二十三条委员会会议对于不能形成决议而又需董
事会审议的议案，应向董事会提交有关分歧并作出说明。
第二十四条基于筹备、参加、列席委员会会议而知晓未
经公司依法披露信息的所有人员，应对未公开信息予以保密，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易，否则依法承担责任。
第六章信息披露
第二十五条公司应当在披露年度报告的同时在上海证
券交易所网站披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职
6责的情况和委员会会议的召开情况。
第二十六条委员会就其职责范围内事项向公司董事会
提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第七章附则
第二十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
四川路桥建设集团股份有限公司
二〇二四年一月十七日
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