红宝丽:专门委员会议事规则

红宝丽集团股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
第一条红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会为进一步完
善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促使独立董事更有效地履行职责和科学决策，提升公司规范运作水平，维护全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件、《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条独立董事专门会议是指由公司全部独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法
规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》和本规则的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条独立董事行使以下特别职权前，应召开独立董事专门会议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法在股东大会召开前公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条独立董事专门会议除第四条、第五条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第七条公司独立董事专门会议应当定期或者不定期召开，且每年至少召开
一次会议，并于会议召开前3日通知全体独立董事，紧急情况可豁免上述时限要求。
第八条独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）
或现场与电子通讯相结合的方式、或者其他方式召开。
第九条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事
应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表
决、记名投票表决等。会议表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十二条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十三条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录由董事会秘书或证券部保存，期限至少十五年。
第十四条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所便利和必需的工作条件。
公司应当为独立董事召开专门会议提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作，指定董事会秘书、证券部人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。第十五条独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第十六条出席会议的独立董事及其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十七条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十八条本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第十九条本规则未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如日后与国家颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第二十条本规则由公司董事会负责制定、解释。
红宝丽集团股份有限公司董事会
2024年1月16日