国投智能:华泰联合证券有限责任公司关于国投智能（厦门）信息股份有限公司房屋租赁暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于
国投智能（厦门）信息股份有限公司房屋租赁暨关联交易的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为
国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称“国投智能股份”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对国投智能股份本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易事项
（一）关联方基本情况
1、工商基本信息
公司名称：厦门市柏科汇银信息技术有限公司
统一信用代码：91350200MA32BBNF3U
注册资本：9000万元人民币
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：厦门市火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F—A547
法定代表人：滕达
成立日期：2018年12月10日
经营范围：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
计算机系统服务；互联网安全服务；互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；5G 通信技术服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；通讯设备销售；
物联网设备销售；计算机及通讯设备租赁；电子专用设备销售；技术进出口；货
物进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教
1育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；物业管理；住房租赁；停车场服务；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
序号股东名称出资额持股比例
1滕达9000万（元）100%
3、主要财务数据截至2023年10月31日，厦门市柏科汇银信息技术有限公司（以下简称“柏科汇银”或“出租方”）总资产为3.63亿元，净资产0.9亿元；实现营业收入8189.57万元，净利润亏损158.84万元。
4、征信情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等，该交易对手方非失信被执行人。
（二）关联交易基本情况
国投智能股份为满足日常办公需要，拟与柏科汇银签署《房屋租赁合同》，拟向柏科汇银租赁其厦门市思明区前埔东路188号37073.55平方米房屋，作为公司厦门总部办公场所。
（三）定价依据和交易价格
本次租赁年费用为房租租金，房屋租赁价格参考标的房产所在地区周边写字楼市场价格的基础上，经交易双方共同协商确定。
三、关联交易履行的程序公司于2024年1月17日召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于租赁数字立方大厦解决办公分散问题暨关联交易的议案》，本次关联交易在提交董事会审议前，已经经过独立董事专门会议审议通过。
（一）董事会意见公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于租赁数字立方大厦解决
2办公分散问题暨关联交易的议案》，关联董事滕达回避表决，同意公司房屋租赁
暨关联交易事项。
（二）监事会意见公司第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于租赁数字立方大厦解决办公分散问题暨关联交易的议案》，同意公司房屋租赁暨关联交易事项。
（三）独立董事专门会议意见
公司独立董事召开独立董事专门会议，针对本议案发表了同意的审议意见，认为：公司为满足日常办公需要，拟向厦门市柏科汇银信息技术有限公司租赁其位于厦门市思明区前埔东路188号的房屋合计37073.55平方米作为厦门总部办公场所，该事项公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。该事项已取得我们的同意，我们同意该事项的实施。
四、关联交易协议的主要内容
出租方(甲方)：厦门市柏科汇银信息技术有限公司
承租方(乙方)：国投智能（厦门）信息股份有限公司
根据《中华人民共和国民法典》及其他相关的法律、法规，甲、乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经协商一致，就乙方承租甲方可依法出租的房屋事宜，订立本合同。
（一）出租或预租房屋情况
1－1甲方出租给乙方的房屋位于厦门市思明区前埔东路188号，承租物业
的租赁面积为37073.55平方米。
1－2甲方确认其出租本合同项下租赁标的已取得不动产所有权人的同意，
并应自本合同签订后5日内向乙方提供有权出租证明。签订本合同前，甲方已告诉乙方该房屋未设定抵押。
（二）租赁用途
2－1乙方向甲方承诺，租赁该房屋作为办公使用，并遵守国家和本市有关
房屋使用和物业管理的规定。
32－2乙方保证，在租赁期内未征得甲方书面同意以及按规定须经有关部门
审批而未核准前，不得擅自改变上述约定的使用用途。
（三）交付日期和租赁日期
3－1甲乙双方约定，房屋正式租赁期从2024年1月18日起至2034年1月17日止。
3－2承租方若有意续租，可于租赁期届满前30日向出租方提出续租申请，
具体续租条件由双方届时协商确定，双方签署续租合同。租赁期届满，如双方未签署续租合同，承租方继续使用承租物业的，视为双方按照本合同约定的条款、条件建立不定期租赁关系。
（四）租金及支付方式
4－1乙方按下述时间及标准支付租金：
2024年1月18日至2025年1月17日，为免租期；
2025年1月18日至2026年1月17日，租金为每平米每月为人民币60元，
月租金为人民币2224413元，每季度租金为人民币6673239元；
第三年开始租金根据市场行情适当调整，经双方协商同意后另行签订补充协议。
4－2前述租金已包含税费、承租物业及大楼的门楣、门头、屋顶、外墙和
场地等空间设置文字、标识、广告位、天线等安装物、附属物、附属物的使用费、
停车位等费用，不含物业管理费、公共事业费用。
4－3免租期届满后开始计付租金，租金按照每三个月为一个支付周期。免
租期届满后30个工作日内，承租方向出租方支付首期租金人民币6673239元。
此后租金按照每个支付周期开始后20个工作日内支付。
4－4承租方按1个月租金标准支付租赁保证金，即人民币2224413元，由
承租方于本合同生效后30个工作日内支付给出租方。
（五）其他费用
除租金、物业管理费外，承租方应承担与承租物业有关的水费、电费。
（六）装修
承租方有权对承租物业进行装修，但承租方对承租物业进行装修不得改变大厦的主体结构，不危及大厦的安全或造成潜在危险。承租方应对因承租物业的装
4修而导致的施工安全、质量和事故责任承担全部责任。
（七）转租及分租
出租方同意并确认，承租方有权分租或转租承租物业给承租方并表范围内子公司及其他关联方（下称“承租方关联方”）用于经营、办公或将承租物业的任何权益授予承租方关联方。
（八）优先承租权
出租方和承租方一致同意并确认，考虑到承租物业为毛坯交付，承租方使用承租物业投入大量成本、装修费用，故承租方享有优先承租权，即有权以本合同约定租金标准优先承租。
（九）终止、解除及违约责任
9－1双方同意，如一方因经营情况或其他自身因素之考虑，可向另一方提
出提前终止本合同的诉求。经双方协商一致，可提前终止本合同。若出租方拟于租赁期届满前提前终止本合同，应在提前终止前至少30日之前通知承租方并与承租方协商终止相关事宜。因出租方原因导致本合同提前终止或解除的，出租方应赔偿承租方损失。
9－2如因不可抗力导致承租物业整体或大部分被损毁，且承租物业在该损
毁或毁坏发生后的六个月内无法被修理至恢复原状或将承租物业恢复原状不符
合经济效益或不切实际，届时任何一方均有权向另一方发出书面通知终止本合同，在此情况下任何一方均无须向另一方承担违约责任。在本合同中，不可抗力包括但不限于火灾、洪水、地震、风暴、海啸等自然灾害，战争、动乱、暴乱、恐怖袭击等社会异常现象。
9－3在不影响本合同前述其它规定的前提下，本合同签订后，若承租方发
生下述任一行为，应被视为承租方严重违约：
（1）承租方擅自变更承租物业主体结构或对其造成严重损坏的；
（2）未经出租方书面同意，承租方擅自改变承租物业的用途，或将承租物业用于非法目的的；
（3）除本合同另有约定外，承租方无正当理由提前单方终止本合同的。
9－4本合同签订后，若出租方发生下述任一行为，应被视为出租方严重违
约：
5（1）出租方违反第5.03条任一权利、质量承诺的；
（2）因出租方、物业管理方等非承租方原因导致承租方无法使用承租物业连续超过30日或者累计达60日的；
（3）出租方违反装修、装修免租期或租金优惠承诺的；
（4）出租方无正当理由单方终止本合同的。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易及其定价属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次租赁事项，有利于进一步降低租赁成本，减少租赁费用的支出。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至今，除本次交易外，本公司及子公司与关联方柏科汇银累计
已发生的关联交易金额为0元，与国投集团及成员企业已发生的关联交易金额为0元。
七、保荐人意见经核查，华泰联合证券认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事专门会议审议同意，
履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
6（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国投智能（厦门）信息股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
孙轩张宁湘
华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日
7