云南城投:云南城投置业股份有限公司关于公司2024年向下属参股公司提供借款的公告

证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2024-009号
云南城投置业股份有限公司关于
公司2024年向下属参股公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属参股公司昆明欣江合
达城市建设有限公司、西双版纳云城置业有限公司、大理满江康旅投资有限公司、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司、云南华侨城实业有限公司（上述5家公司下称“项目公司”）按照持股比例提供借款，并提请股东大会批准。
2、本次公司向下属参股公司提供借款为向非由公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助。公司第十届董事会第十二次会议审议该议案时，关联董事崔铠先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。
3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。公司2024年向下
属参股公司提供借款事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司与项目公司各方股东签订的《合作协议》约定，公司拟按持股比例为参股公司提供股东借款。现拟提请股东大会对公司为参股公司提供借款作如下批准：
1、在参股公司融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公
司按照持股比例提供股东借款；
2、借款利率按照双方协商一致的市场利率确定；
3、对上述提供股东借款事宜，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步
转授权公司总经理办公会进行决策。上述事项有效期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至2024年
12月31日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（下称“自律监管指引第5号”）的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的下属公司为公司关联法人，该交易构成关联交易，关联董事崔铠先生需回避本议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况及按股比提供借款预计额度
（一）公司拟向以下参股公司进行借款展期，预计额度如下：
公司持股比例预计2024年借款额度公司名称
（%）（万元）
大理满江康旅投资有限公司2014000.00
云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司367800.00
云南华侨城实业有限公司305200.00
合计27000.00
注：本次拟进行展期系因为借款到期未归还，预计2024年借款额度为剩余借款本金及利息。
（二）公司拟对以下参股公司借款事宜调整如下：
公司持股比例预计2024年借款额度公司名称
（%）（万元）
昆明欣江合达城市建设有限公司1035000.00
西双版纳云城置业有限公司1012000.00
合计47000.00
注：2024年公司预计对昆明欣江合达城市建设有限公司、西双版纳云城置业有限公司的借款期限进行调整。
三、交易对方基本情况
1、昆明欣江合达城市建设有限公司
社会信用代码：91530122MA6NEYJN7B
法定代表人：余青成立日期：2018年10月9日
注册资本：12000万元人民币
注册地址：云南省昆明市晋宁区晋城镇三合村办公楼第四层经营范围：房地产开发及经营；房地产的配套基础设施建设施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：
云南保利实业有限公司持股90%，云南城投置业股份有限公司持股10%。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
2022年度2023年1-9月
项目（经审计）（未经审计）
资产总额458320.30477460.22
负债总额451954.58473911.48
所有者权益6365.723548.74
资产负债率98.61%99.26%
营业收入69194.198223.10
净利润-1406.79-2816.97
截至2023年12月31日，公司对其借款余额为26840.79万元，应收利息余额
6923.19万元，不存在借款到期后未能及时清偿的情形。
2、西双版纳云城置业有限公司
社会信用代码：91532800577255278H
法定代表人：余青
成立日期：2011年6月15日
注册资本：2100万元人民币
注册地址：西双版纳旅游度假区二期曼弄枫片区
经营范围：房地产开发经营；市政工程；市政基础设施建设；房屋租赁；
酒店管理；住宿、餐饮服务；日用百货零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
云南保利实业有限公司持股90%，云南城投置业股份有限公司持股10%。
最近一年又一期主要财务指标：单位：万元
2022年度2023年1-9月
项目（经审计）（未经审计）
资产总额147985.02252006.31
负债总额162372.92268256.61
所有者权益-14387.90-16250.31
资产负债率109.72%106.45%
营业收入11.71-914.97
净利润-2128.96-1862.41
截至2023年12月31日，公司对其借款余额为10593.41万元，应收利息余额
448.75万元，不存在借款到期后未能及时清偿的情形。
3、大理满江康旅投资有限公司
社会信用代码：91532900MA6MYM5646
法定代表人：窦晓龙
成立日期：2018年1月11日
注册资本：5250万元人民币
注册地址：云南省大理白族自治州大理市满江街道机场路与平安路交汇处大理拾叁月营销中心三楼
经营范围：房地产开发经营；城市旧城改造；城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气管网投资建设及管理；旅游景点、景区投资开发及经营管理；城市服务性项目（学校、酒店、医院、体育、景观绿化等）的投资开发及经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：
昆明万洱房地产开发有限公司持股80%，云南城投置业股份有限公司持股
20%。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
2022年度2023年1-9月
项目（经审计）（未经审计）资产总额173829.34192161.34
负债总额152421.34157010.39
所有者权益21408.0035150.95
资产负债率87.68%81.71%
营业收入167312.2129374.76
净利润21952.266171.78
截至2023年12月31日，公司对其借款余额为9334.33万元，应收利息余额
3900.58万元，双方正在协商办理借款展期。
后续公司将持续关注大理满江康旅投资有限公司所投资房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与重大事项的决策，提高项目去化速度，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促其在具备还款条件的情况下及时还款，若后续发现借款方不具备归还款项能力等情况，将根据协商进度采取有效措施（不排除法律手段）促使其尽快归还借款，维护公司及股东的合法权益。
4、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司
社会信用代码：91530400734334405N
法定代表人：白运晓
成立日期：2000年9月4日
注册资本：7000万元人民币
注册地址：云南省玉溪市澄江市环湖东路10号
经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；食品销售；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（攀岩）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制
品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；会议及展览服务；棋牌室服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；健身休闲活动；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出租；文化用品设备出租；体育保
障组织；体育竞赛组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育经纪人服务；组织体育表演活动；企业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游乐园服务；体验式拓展活动及策划；软件开发；园区管理服务；游览景区管理；露营地服务；幼儿园外托管服务；工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：
云南万城百年投资开发有限公司持股90%，永昌发展有限公司持股10%。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
2022年度2023年1-9月
项目（经审计）（未经审计）
资产总额598419.05573860.71
负债总额636550.85616131.88
所有者权益-38131.80-42271.17
资产负债率106.37%107.37%
营业收入114956.3133935.64
净利润-4269.60-4054.88
截至2023年12月31日，公司对其借款余额为5000.00万元，应收利息余额
2552.12万元，双方正在协商办理借款展期。
后续公司将持续关注云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司所投资房地产项
目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与重大事项的决策，提高项目去化速度，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促其在具备还款条件的情况下及时还款，若后续发现借款方不具备归还款项能力等情况，将根据协商进度采取有效措施（不排除法律手段）促使其尽快归还借款，维护公司及股东的合法权益。
5、云南华侨城实业有限公司
社会信用代码：915301006682928756
法定代表人：李劲东成立日期：2007年12月25日
注册资本：100000万元人民币
注册地址：云南省昆明市阳宗海风景名胜区汤池街道云南华侨城
经营范围：云南华侨城的投资开发与经营管理；物业管理；住房租赁经营；住宿及餐饮服务；酒店管理；会议及会展服务；电子商务；园林景观设计
及施工；体育运动项目开发与经营管理（国家禁止及限制类除外）；温泉洗浴、水上娱乐及休闲服务；洗涤服务；景区策划；文艺活动策划（演出经纪除外，禁止投资文艺表演团体）；舞台美术设计、制作；旅游商品、日用百货、预包装食品批发与零售；机动车停放服务；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、五金的批发与零售，以上商品及技术的进出口业务（涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额许可证、特许经营权等专项管理的商品
除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：
深圳华侨城股份有限公司持股50%，云南城投置业股份有限公司持股30%，华侨城企业有限公司持股20%。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
2022年度2023年1-9月
项目（经审计）（未经审计）
资产总额110450.20107994.51
负债总额232133.32239243.27
所有者权益-121683.12-131248.76
资产负债率210.17%221.53%
营业收入1846.871625.02
净利润-104098.80-9565.64
截至2023年12月31日，公司对其借款余额为4200.69万元，应收利息余额783.66万元，双方正在协商办理借款展期。
后续公司将持续关注云南华侨城实业有限公司所投资房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与重大事项的决策，提高项目去化速度，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促其在具备还款条件的情况下及时还款，若后续发现借款方不具备归还款项能力等情况，将根据协商进度采取有效措施（不排除法律手段）促使其尽快归还借款，维护公司及股东的合法权益。
四、该关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易有利于项目公司在建项目的顺利推进，可保证其持续稳定发展。该交易不存在损害公司及股东的利益情形，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
五、该关联交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上市规则》及《自律监管指引第5号》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的下属公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易。独立董事对相关事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见。
董事会审议该议案时，关联董事崔铠先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事专门会议根据《上市规则》《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事专门会议对《云南城投置业股份有限公司关于公司2024年向下属参股公司提供借款的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并同意将《云南城投置业股份有限公司关于公司2024年向下属参股公司提供借款的议案》提交公司第十届董事会第十二次会议审议。
3、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《云南城投置业股份有限公司关于公司2024年向下属参股公司提供借款的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：根据公司下属参股公司的经营需要，公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展，同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、董事会审计委员会
根据《上市规则》《公司章程》《云南城投置业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《云南城投置业股份有限公司关于公司2024年向下属参股公司提供借款的议》所涉及的关联交易事
项进行了认真审查，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。
六、需要特别说明的历史关联交易
2023年1-11月，公司收回西双版纳云城置业有限公司借款3000.00万元。
七、备查文件目录
1、公司第十届董事会第十二次会议决议；
2、公司第十届监事会第六次会议决议；
3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
5、公司董事会审计委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2024年1月18日