卓翼科技:《董事会秘书工作制度》（2023年12月修订）

深圳市卓翼科技股份有限公司董事会秘书工作制度
深圳市卓翼科技股份有限公司
SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO. LTD董事会秘书工作制度
2023年12月
1深圳市卓翼科技股份有限公司董事会秘书工作制度
深圳市卓翼科技股份有限公司董事会秘书工作制度
第一章总则第一条为规范深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）、《公司章程》及其他有关规定，制定本工作制度。
第二条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和证券监管机构之间的指定联络人。
第二章任职资格
第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，公司上市后董事会秘书应取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚的；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（三）公司现任监事；
（四）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
2深圳市卓翼科技股份有限公司董事会秘书工作制度
该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章职责
第六条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。
第七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及
深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书将予配合。
第九条凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后
报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
3深圳市卓翼科技股份有限公司董事会秘书工作制度
第十条董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
（一）公司有关信息披露事项的议案；
（二）其他应由董事会秘书提交的其他议案。
第十一条在以通讯方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真给董事会秘书。
第十二条公司董事会经股东大会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘
书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。
第十三条董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。
第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深交所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
董事会秘书应当对照上述要求，检查报送材料内容的完备性。
第十五条董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按深交所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
第十六条董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事、监事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事专门会议发表的审查意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
4深圳市卓翼科技股份有限公司董事会秘书工作制度
第四章任免程序
第十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十九条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第二十条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第二十一条公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职
务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。
第二十二条公司在聘任董事会秘书的同时应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照《上市规则》第4.4.4条执行。应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第二十三条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深
交所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第二十四条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公
5深圳市卓翼科技股份有限公司董事会秘书工作制度告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第二十五条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定或《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。
第二十六条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董
事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二十七条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十八条董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。
第二十九条公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本制度第二十七
条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第五章考核与奖惩
第三十条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会进行考核。
6深圳市卓翼科技股份有限公司董事会秘书工作制度
第三十一条董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或《公司章程》，应依法承担相应的责任。
第六章附则
第三十二条本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十三条本细则由公司董事会负责解释。
第三十四条本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后
的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
7