亚信安全:董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

亚信安全科技股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）、亚信成都全资子公司天津亚信津
安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）与天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）及后续引入的其他投资人（如有）共同出资为本次交易设立有限
合伙企业（以下简称“境内 SPV”），其中亚信成都、科海投资为境内 SPV 有限合伙人，亚信津安为普通合伙人，并由境内 SPV 出资设立境外全资子公司作为收购主体以支付现金的方式购买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 持有的
AsiaInfo Technologies Limited（以下简称“亚信科技”）19.236%或 20.316%的股份（以下简称“本次股份收购”）；同时，拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的 Info Addition Capital Limited Partnership（以下简称“Info Addition”）、
PacificInfo Limited（以下简称“PacificInfo”）、CBC Partners II L.P（. 以下简称“CBCPartners”）在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权（与本次股份收购以下合称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应的信息披露程序。
2、公司与交易相关各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。
公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。
3、公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与本
次交易的相关各方进行充分沟通、协商，形成交易方案。
4、2024年1月16日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等本次交易相关议案。本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。独立董事对相关议案发表了明确意见。
5、2024 年 1 月 16 日，公司与 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 签署了
《SHARE PURCHASE AGREEMENT》；同日，公司与田溯宁及其控制的 InfoAddition、PacificInfo 及 CBC Partners 签署了《VOTING RIGHTS ENTRUSTMENTAGREEMENT》。
6、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》规定的相关标准，无异常波动情况。
综上，董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效。
特此说明。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年1月17日