四川路桥:四川路桥董事会薪酬与考核委员会工作制度（2024年1月修订版）

四川路桥建设集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
（2024年1月修订版）
第一章总则
第一条为进一步健全公司董事（非独立董事）及
高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称：委员会），并制订本制度。
第二条委员会是公司董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第二章人员组成
第三条委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作，召集、主持会议并签发会议文件。主任委员由董事会在独立董事委员中选举产生。
1第六条委员会任期与公司董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其离任董事同时自动丧失，并由董事会根据本制度相关规定补足委员人数。
第七条人力资源部和董事会办公室为委员会提供综合服务，人力资源部为业务牵头部门，负责提供委员会开展工作需要的基础材料等；董事会办公室负责委员会日常
工作联络、会议筹备、会议记录等。
公司各部门应当配合委员会的工作，按委员会要求提供相应资料和信息，为委员会履行职责提供必需的协助和条件。
第三章工作职权
第八条委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
2董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章工作程序
第九条人力资源部等相关部门做好委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事、高级管理人员的薪酬收入、奖惩和激励等计划或方案的有关测算依据；
（五）委员会决策所需其他资料。
第十条委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）董事和高级管理人员向委员会述职；
（二）委员会按绩效评价办法，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据考核结果提出董事及高级管理人员的薪酬
收入、奖惩和激励等相关建议，提交公司董事会依法决策批准，或经董事会审议通过后提交股东大会批准方可实施。
第五章议事规则
第十一条主任委员或两名以上委员提议的，应当召
开委员会会议，并至少于会议召开之日前三日通知全体委
3员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托
一名独立董事委员主持。
委员不能出席会议的，可委托其他委员代为出席并按授权委托书的授权范围行使表决权。委员不能出席会议，又不委托其他委员代为出席的，视为放弃相关委员会会议所议事项的表决。
独立董事委员只能委托其他独立董事委员代为出席委员会会议。
委员会会议通知的方式包括书面、电话、传真、电子邮件或者其他方式。经全体委员一致同意并在决议上签字的，可不受本条会议通知时限的限制。
第十二条委员会会议应当由过半数的委员出席方可举行。委员会会议的表决实行一人一票，委员会对所议事项做出决议，必须经全体委员过半数通过。
委员会对议案难以形成统一意见时，经半数以上委员同意的议案视为通过，且应向董事会提交各项不同意见的说明。
第十三条委员会会议可以现场会议、通讯方式或者
现场会议和通讯方式相结合的方式召开，表决方式为记名投票表决。以通讯方式出席会议的委员可以采用电子签名。
第十四条相关部门可列席委员会会议，会议主持人可
以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十五条委员会认为必要的，可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司支付。
4第十六条委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应当回避表决，相关议案经其他委员过半数通过。
委员回避表决后导致参与表决的委员不足三人的，委员会不得对相关议案形成决议，直接提交董事会审议。
第十七条召开委员会会议应当形成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
委员会会议的议案、会议记录、决议作为公司档案由
董事会办公室保存，保存期不得少于十年。
第十八条委员会会议对于不能形成决议而又需董事
会审议的议案，应向董事会提交有关分歧并作出说明。
第十九条基于筹备、出席、参加、列席委员会会议
而知晓未经公司依法披露信息的所有人员，应对未公开信息予以保密，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易，否则依法承担责任。
第六章附则
第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的
法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
四川路桥建设集团股份有限公司
二〇二四年一月十七日
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