云鼎科技:云鼎科技股份有限公司关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：000409证券简称：云鼎科技公告编号：2024-006
云鼎科技股份有限公司
关于向 2023年 A股限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2024年1月16日
限制性股票首次授予数量：1214万股
限制性股票首次授予价格：3.91元/股
云鼎科技股份有限公司（“公司”）2023 年 A 股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年1月16日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过《关于向 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意于2024年1月16日以3.91元/股的价格向 128 名激励对象授予共计 1214 万股 A 股限制性股票。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023年11月3日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2023年11月3日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A1股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023 年 A 股限制性股票激励计划激励首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（三）2023 年 12 月 26 日，公司披露了《关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2023-047），山东能源集团有限公司同意公司实施 2023 年 A股限制性股票激励计划。
（四）2023年11月6日至2023年11月17日，公司内部将本次激励对象
名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2023年12月30日，公司披露了《云鼎科技股份有限公司监事会关于 2023 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《云鼎科技股份有限公司关于 2023 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024年1月16日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024 年第一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年1月16日为首次授予日，以3.91元/股的价格向 128 名激励对象授予 1214 万股 A 股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。
（七）2024年1月16日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
2二、本次激励计划简述2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：
（一）激励工具：A股限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（三）首次授予价格：3.91元/股。
（四）激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象为134人，包括公司
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括公司外部董事（含独立董事）、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
（五）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：
1.本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。
2.本次激励计划限售期分别为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的
限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
3.限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的
第一个
首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日33%解除限售期起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的
第二个
首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日33%解除限售期起48个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的
第三个
首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日34%解除限售期起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，由公司回购注销。
34.公司必须同时满足下列条件，方可依据本次激励计划向激励对象授予限
制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
*以2020-2022年业绩均值为基数，2022年净利润增长率不低于64%，且不低于同行业平均水平；
*2022年度净资产收益率不低于3.22%，且不低于同行业平均水平。
注：
1）同行业公司不含科创板上市公司且不含 2023年 1 月 1 日之后新 IPO的公司。
2）净利润增长率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
3）净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和加权平
均归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。
5.公司必须满足下列条件，方可依据本次激励计划对授予的限制性股票进
4行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
*本次激励计划各年度公司业绩考核目标如下（包含预留）：
解除限售期业绩考核条件
51.以2020-2022年净利润均值为基数，2024年度净利润增长率不低于
第一个解除限售期290%，且不低于同行业平均水平；
2.2024年度净资产收益率不低于4.00%，且不低于同行业平均水平。
1.以2020-2022年净利润均值为基数，2025年度净利润增长率不低于
第二个解除限售期315%，且不低于同行业平均水平；
2.2025年度净资产收益率不低于4.20%，且不低于同行业平均水平。
1.以2020-2022年净利润均值为基数，2026年度净利润增长率不低于
第三个解除限售期355%，且不低于同行业平均水平；
2.2026年度净资产收益率不低于4.40%，且不低于同行业平均水平。
注：上述条件所涉及净利润增长率、净资产收益率指标计算均以归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润（不扣除股份支付费用）作为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
*同行业的选取
同行业公司不含科创板上市公司且不含 2023 年 1 月 1 日之后新 IPO的公司。
在本次激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除。
（4）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象按照公司《2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考评结果与解除限售比例关系如下表所示：
考评结果 卓越（S） 优秀（A） 胜任（B） 待提升（C） 不胜任（D）
解除限售比例1.01.01.00.50
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考评结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
三、本次授予的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
自《云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
6（“《激励计划（草案）》”）公告之日起至本次激励计划授予前，6名激励对
象因个人原因自愿放弃拟获授的全部 A 股限制性股票，4 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分 A 股限制性股票。因此，公司董事会根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由134人调整为128人；
首次授予的 A股限制性股票数量由 1271 万股调整为 1214 万股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
四、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
公司和激励对象在同时满足下列条件时，公司方可依据本次激励计划向激励对象进行限制性股票的授予。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
71.以2020-2022年业绩均值为基数，2022年净利润增长率不低于64%，且
不低于同行业平均水平；
2.2022年度净资产收益率不低于3.22%，且不低于同行业平均水平。
注：
（1）同行业公司不含科创板上市公司且不含 2023年 1月 1日之后新 IPO的公司。
（2）净利润增长率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
（3）净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和加权平均归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本次激励计划的授予条件已成就。
五、本次激励计划首次授予的具体情况
（一）限制性股票首次授予日：2024年1月16日。
（二）限制性股票首次授予数量：1214万股。
（三）限制性股票首次授予人数：128人。
（四）限制性股票首次授予价格：3.91元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票。
（六）本次激励计划限售期和解除限售安排情况：
本次激励计划限售期分别为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24
个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个
第一个
交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月33%解除限售期内的最后一个交易日当日止
第二个自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个
33%
解除限售期交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月
8内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个
第三个
交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月34%解除限售期内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，由公司回购注销。
（七）本次激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况获授数量占授予总量占股本总额姓名职务（万股）的比例的比例
刘波董事、总经理352.46%0.05%
曹怀轩董事、副总经理、安全总监281.97%0.04%
向瑛董事会秘书281.97%0.04%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
112378.92%1.69%
（125人）
首次授予合计（128人）121485.31%1.83%
预留20914.69%0.31%
合计1423100.00%2.14%
注：1.本次激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2. 本次激励计划中任何一名激励对象所获授A股限制性股票数量未超过本次激励计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；
3.预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
六、首次授予限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》
和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2024年1月16日，首次授予的 1214 万股 A 股限制性股票应确认的总成本约为 5147.36 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
股份支付总费2024年2025年2026年2027年2028年用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
5147.361775.841853.051039.12461.1218.23
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成
9本和各年度确认的成本费用金额。
七、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象因本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
九、实施股权激励所募集资金的用途本次股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、监事会核查意见
监事会对本次激励计划授予相关事项发表核查意见如下：
（一）除6名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票外，其余激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象名单相符。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（三）公司和本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性
股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（四）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，我们一致同意本次激励计划的首次授予日为2024年1月16日，并同意以 3.91 元/股的价格向 128 名激励对象授予共计 1214 万股 A股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
10北京市金杜律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次调整
及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予
对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予
条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划的调整及首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。本次激励计划的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
（一）第十一届董事会第九次会议决议；
（二）第十一届监事会第八次会议决议；
（三）第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
（四）云鼎科技股份有限公司监事会关于 2023 年 A 股限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见；
（五）北京市金杜律师事务所关于云鼎科技股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云鼎科技股份有
限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2024年1月16日
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