亚辉龙:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于亚辉龙2022年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告

公司简称:亚辉龙证券代码:688575
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限
公司
关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格调整及
预留部分(第二批次)第一个归属期
归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年1月
三、基本假设…
(一)调整2022年限制性股票激励计划授予价格情况…9
(二)本激励计划预留部分(第二批次)第一个归属期符合归属条件的情况10
(三)结论性意见……13
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一、释义
1.上市公司、公司、亚辉龙指深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划指《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》。
3.限制性股票、第二类限制性股票符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4.股本总额指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
5.激励对象按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)任职
的核心骨干。
6.授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
7.授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
8.有效期从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9.归属指激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11.归属日限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日。
12.《公司法》指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》指《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
15.《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16.《公司章程》指《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》
17.中国证监会指中国证券监督管理委员会
18.证券交易所指上海证券交易所
19.《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》。
20.元指人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亚辉龙提供,本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对亚辉龙股东是否公
平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对亚辉
龙的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成；
(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
要的审批程序:
1、2022年1月14日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公
司的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日,公司召开第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年1月15日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》(公告编号:2022-006),根据公司其他独立董事的委托,独立董事
刘登明先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年1月17日至2022年1月27日,公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2022年1月28日,公司于上海证券交易所
关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2022-013)。
4、2022年2月7日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于
公司的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,
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并于2022年2月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《深圳
市亚辉龙生物科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-015)。
5、2022年2月7日,公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会
第五次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会同意限制性股票
的首次授予日为2022年2月7日,以16.00元/股的授予价格向63名激励对象
授予163.30万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授
予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年4月27日,公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会
第六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》,董事会同意限制性股票的预留授予日为2022年4月27日,以16.00元/
股的授予价格向1名激励对象授予2.5万股限制性股票。公司独立董事对该事
项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确
定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年1月16日,公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事
会第十次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票(第二批次)的议案》,董事会同意限
制性股票的预留授予日(第二批次)为2023年1月17日,以11.14元/股的授
予价格向21名激励对象授予47.88万股(调整后)限制性股票。公司独立董事
对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有
效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日(第二批次)的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023年4月27日,公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事
会第十二次会议,审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》,公司独立
董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对归属名单进行了核实并出具了
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核查意见。
9、2024年1月17日,公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事
会第十九次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022
年限制性股票激励计划预留部分(第二批次)第一个归属期归属条件成就的议案》,公司监事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见。
综上,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,亚辉龙对2022年限制性
股票激励计划调整授予价格及预留部分(第二批次)第一个归属期相关事项已
经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。
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五、独立财务顾问意见
(一)调整2022年限制性股票激励计划授予价格情况
1、调整事由
公司于2023年6月10日披露了《2022年年度权益分派实施公告》,公司
2022年度权益分派方案为:以方案实施前的公司总股本568,129,100股为基数,每股派发现金红利0.45元(含税),共计派发现金红利255,658,095.00元。
根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计
划”)的相关规定,在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票
归属前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜,限制性股票授予数量及授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
2、调整结果
(1)授予价格调整
根据公司股东大会的授权,结合前述调整事由,本激励计划限制性股票授予价格(含预留)按如下公式调整:
①派息
P=Po-V
其中:Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P仍须大于 1。
根据以上公式,2022年限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格由11.14元/股调整为(11.14-0.45)=10.69元/股。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,深圳市亚辉龙生物科技
股份有限公司对2022年限制性股票激励计划授予价格(含预留)的调整符合
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。
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(二)本激励计划预留部分(第二批次)第一个归属期符合归属条件的情况
1、限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就说明
(1)预留部分(第二批次)第一个归属期进入的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计
划”)规定,预留授予部分第一个归属期自预留授予之日起12个月后的首个交
易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。预留授予日(第二批次)
为2023年1月17日,因此,本激励计划中的预留授予限制性股票(第二批次)于2024年1月17日进入第一个归属期。
(2)预留部分(第二批次)第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,按照公司激励计划的相关规
定,公司董事会认为2022年限制性股票激励计划预留部分(第二批次)第一个归属期归属条件已成就,现就归属条件成就情况说明如下:归属条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形,符合归属条件。
2、激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形,符合归属条件。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。激励对象符合归属任职期限要求。
4、满足公司层面业绩考核要求本激励计划考核年度为2022-2023年两个会计年度,分年度对公司财务业绩指标进行考核。以2021年净利润值为基根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年年度报告出具
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数,对各考核年度的净利润值定比2021年度净利润值的净利的审计报告(大华审字
润增长率(A)进行考核,根据上述指标每年对应的完成情[2023]001631 号):公
况核算公司层面归属比例(X),业绩考核目标及归属比例司2022年实现归母净利
安排如下:润103,364.89万元(已
对应考核年度各年度净利润增长率(A)剔除激励事项产生的激
对应考核年度目标值(Am)触发值(An)励成本影响),较2021
第一个归属期2022年30%24%年度增长404.84%,符
第一个归属期2022年30%24%合公司层面的业绩考核
第二个归属期2023年69%55%目标值的要求。因此,
公司层面归属比例(X)
为100%。
考核指标业绩完成度公司层面归属比例(X)
A≥AmX=100%
年度净利X=80%+(A-An)/(Am-An)
润增长率None
(A)*20%
None
注:1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的
净利润,剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员
工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组预留部分(第二批次)
织实所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关因2名激励对象不在公
规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属司或公司下属控股子公
的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、司任职,上述人员已不
D、E五个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面符合激励资格,其获授
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:但尚未归属的限制性股考核结果ABCDE票由公司作废。
考核结果ABCDE其余19名激励对象在年
归属比例100%100%90%0%0%度个人绩效考核结果均
归属比例100%100%90%0%0%符合A或B,拟归属股
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划份可全部归属。
归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
2、限制性股票激励计划预留部分(第二批次)第一个归属期可归属股票数量
(1)预留授予日(第二批次):2023年1月17日；
(2)归属人数:19人；
(3)归属数量:17.94万股；
(4)归属价格:10.69元/股(调整后)；
(5)股票来源:公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股股票；
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(6)本激励计划预留部分(第二批次)第一个归属期的可归属具体情况如下:序号姓名国籍职务获授的限制性股票数量(万股)本次可归属限制性股票数量(万股)本次可归属数量占获授限制性股票数量的比例
核心骨干(预留授予第二批次19人)35.8817.9450.00%
注:①截至本公告披露之日,本激励计划的激励对象不包括董事、高级管理人员及核心技术人员,也不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
②上表中获授的限制性股票数量为剔除2名不在公司或公司下属控股子公司任职激励对象的限制性股票数量；
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,亚辉龙本次激励计划预
留部分(第二批次)第一个归属期归属条件已经成就,限制性股票应于进入预留部分(第二批次)第一个归属期后完成归属。
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(三)结论性意见
综上,本独立财务顾问认为:
截至本报告出具日,深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司对2022年限制性
股票激励计划授予价格(含预留)的调整符合《管理办法》、公司《2022年限
制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。
截至报告出具日,深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司及本次拟归属的激
励对象符合《2022年限制性股票激励计划(草案)》规定的归属所必须满足的条件,且已经取得必要的批准和授权,本次归属符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法规的相关规定。公司预留部分(第二批次)限制性股票的归
属尚需按照《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
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(此页无正文,为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市亚
辉龙生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部
分(第二批次)第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页)经办人:刘化
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
2021年/月7日