云南城投:云南城投置业股份有限公司关于公司2024年日常关联交易事项的公告

证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2024-010号
云南城投置业股份有限公司
关于公司2024年日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”，含公司合并报表范围内的下属公司，下同）预计在2024年将与公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）及其下属公司以及公司其他关联方发生日常关联交易。
2、是否需要提交股东大会审议：是。
3、日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易是基于公司正常生
产经营所需，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。
4、公司2024年日常关联交易事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展需要及实际情况，公司及控股子公司预计2024年度将与关联方康旅集团及其下属公司，发生总金额累计不超过86135.00万元的日常关联交易。公司2023年1-11月，日常关联交易实际发生总金额为38629.75万元，其中销售商品、提供劳务金额为7731.21万元，向关联方采购商品、接受劳务金额为30898.54万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联法人，公司关联自然人担任董事或高管的下属公司为公司关联法人，交易对方均为公司的关联法人；本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。公司独立董事专门会议、董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查，均同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。2024年1月18日公司第十届董事会第十二次议审议通过了《关于公司2024年日常关联交易事项的议案》。董事会审议该议案时，关联董事崔铠先生、王自立女士、樊凡女士回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、独立董事专门会议
根据《上市规则》《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事专门会议对《云南城投置业股份有限公司关于公司2024年日常关联交易事项的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并同意将《云南城投置业股份有限公司关于公司2024年日常关联交易事项的议案》提交公司第十届董事会第十二次会议审议。
2、董事会审计委员会
根据《上市规则》《公司章程》以及《云南城投置业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《云南城投置业股份有限公司关于公司2024年日常关联交易事项的议案》所涉及的关联交易事项进
行了认真审查，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。
3、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《云南城投置业股份有限公司关于公司2024年日常关联交易事项的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：公司预计2024年将与康旅集团及其下属公司等关联方发生的日常关联交易事项，定价原则是按照国家定价或市场价格执行，价格公允、合理，属于正常经营行为。同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议进行审议。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元预计金额与
2023年
关联交2023年预计实际发生金
关联方名称交易内容1-11月实易类别金额额差异较大际发生金额的原因康旅集团云南城投项目管理有限公司云南省城市更新有限公司云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司云南城际物流有限公司云南民族文化旅游产业有限公司云南城投众和建设集团有限公司各类关联交云南省股权投资基金管理有限公司易前次预计云南城投众和装饰有限公司金额与实际云南中兴城投信息技术有限公司发生金额差云南兴盛水业有限公司异达到300万诚泰财产保险股份有限公司云南分公司元人民币以上，且占上市东莞云旅置业有限公司销售商公司最近一广东云景旅游文化产业有限公司物业管理期经审计净
品、提供景洪市城市投资开发有限公司10000.002313.89服务资产绝对值昆明乘云出行科技有限公司
劳务0.5%以上的腾冲玛御谷润禾园置业有限公司原因是公司腾冲玛御谷温泉投资有限公司结合自身业云南城投康源投资有限公司务发展需要云南城投中民昆建科技有限公司按照可能发西双版纳云城置业有限公司生交易的金昆明欣江合达城市建设有限公司额上限进行云南西翥投资有限公司预计。
北京房开创意港投资有限公司成都鼎云房地产开发有限公司成都民生喜神投资有限公司云南城投海东投资开发有限公司云南城投洱海置业有限公司昆明国际会展中心有限公司云南城投健康产业投资有限公司云南山海遊旅游集团有限公司云南城投置地有限公司云南海埂酒店管理有限公司云南集采贸易有限公司云南融智投资有限公司云南云缦汽车旅游投资有限公司云南云漫智慧旅游有限公司云南普者黑文化旅游开发有限公司瑞滇投资有限公司云南司岗里生物科技股份有限公司云南城投海东园林绿化有限公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司云南城投龙江房地产开发有限公司冕宁康旅投资开发有限公司昆明南亚东南亚进口商品商贸有限公司云南紫云青鸟珠宝产业有限公司云南扎西泽旺房地产开发有限公司
云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司云南甘美康养产业集团有限公司
昆明云城尊龙房地产开发有限公司5.003.34
昆明城海房地产开发有限公司5.000.82
云南金航线商业管理有限公司5.000.82
云尚发展（淄博）有限公司2.00
西安东智房地产有限公司10.001.14
西安海荣青东村房地产开发有限公司100.0050.17
西安国际港务区海荣实业有限公司50.001.14陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公
50.001.14
司
昆明温泉山谷康旅酒店有限公司100.0035.70
云南水务投资股份有限公司5.00
昆明中营津桥科教有限公司5.00
云南瑞景供应链有限公司5.00
云南城投会展中心物业服务有限公司150.007.78
云南省土地储备运营有限公司15.00
云南康旅教育投资管理有限公司300.00176.47兰州云城小天鹅房地产开发有限公司300.00113.28
云南艺术家园房地产开发经营有限公司2.000.31
云南城投华商之家投资开发有限公司350.00236.94
云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司2.00房屋租赁
康旅集团及下属子公司及委托管12000.003585.68理昆明欣江合达城市建设有限公司房屋租赁云南省土地储备运营有限公司房屋租赁
康旅集团及下属子公司销售物业5000.00
云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）
500.00
有限公司
云南城投华商之家投资开发有限公司200.00
云南城投众和建设集团有限公司10000.0040.13
云南城投置地有限公司1000.00284.26
成都民生喜神投资有限公司3000.00723.51
云南城投海东投资开发有限公司1000.00
云南城投洱海置业有限公司园林绿化1000.00
云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司3000.00473.87
云南城投龙江房地产开发有限公司3000.00-457.25
冕宁康旅投资开发有限公司500.00
云南海埂酒店管理有限公司100.00
西双版纳盛璟新城投资开发有限公司500.00
西双版纳云城置业有限公司50.00138.07
云南城投众和建设集团有限公司建安工程10000.00
装修、装饰
云南城投众和装饰有限公司1000.0038.86工程购买商
大理水务产业投资有限公司水费等100.0050.93
品、接受景洪市城投管道燃气有限责任公司煤气劳务景洪城投园林景观有限责任公司园林绿化物业管理
昆明国际会展中心有限公司2000.00148.07服务供水设备云南云水建设工程有限公司安装
云南海埂酒店管理有限公司酒店服务50.00
昆明市第一人民医院医疗服务50.008.57
腾冲玛御谷温泉投资有限公司酒店服务50.00
云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）
酒店服务50.00有限公司
云南三七科技有限公司购买商品10.00
云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司酒店服务50.00云南兴盛水业有限公司购买商品广告位租景洪城投物业管理有限公司赁昆明官房建筑设计有限公司工程施工云南水务二次供水有限公司工程施工车辆保险
诚泰财产保险股份有限公司云南分公司50.002.52费
康旅集团及下属子公司房屋租赁40000.0030649.59
合计105721.0038629.75
（三）2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2023年1-112024年预计金额
2024年预计月与关联人与2023年1-11
关联交易类别关联人关联交易内容金额累计已发生月实际发生金额的交易金额差异较大的原因
物业管理服务10000.002942.95
绿化修复等160.00结合公司业务发
资产委托管理3900.003585.67
销售商品、提展需要按照可能
康旅集团及其下属公司房屋租赁150.00供劳务发生交易的金额
销售物业21000.00上限进行预计
园林绿化8300.001202.59
装修、装饰工
50.00
程建安、装修、
2500.0038.86
装饰工程
水费等100.0050.93
购买商品、接物业管理服务603.00148.07
受劳务医疗服务50.008.57
酒店服务20.00
车辆保险费50.002.52
接受租赁房屋租赁39252.0030649.59
合计86135.0038629.75
注：1、2023年1-11月实际发生金额未经审计；
2、康旅集团及其下属公司包括其下属子公司、参股公司及其子公司的参股公司。
上述事项有效期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至2024年
12月31日止。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、云南省康旅控股集团有限公司
社会信用代码：915301007726970638
法定代表人：杨敏
成立日期：2005年4月28日
注册资本：614221.44万元人民币
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；
保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股91.6439%，云南省财政厅持股4.9908%，云南省建设投资控股集团有限公司持股3.3653%。最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
2022年度2023年1-9月
项目（经审计）（未经审计）
资产总额23401682.9722984890.49
负债总额20403749.0820656547.08
资产负债率87.19%89.87%
所有者权益2997933.892328343.41
营业收入1784616.731132777.07
净利润-1902607.07-348566.74
（二）与上市公司的关联关系
康旅集团为公司控股股东，截至目前，康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.08%的股权。
（三）履约能力分析。
康旅集团及其下属企业（含参股公司）均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营活动正常，具有良好的履约能力。公司与其发生交易前，公司将对其履约情况、经营情况、财务状况等方面进行全面研究分析，以确保相关交易不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）日常关联交易内容
本次关联交易预计主要为向关联方提供物业管理服务、销售物业、提供资产
委托管理、提供园林绿化以及向关联方提供和接受租赁，系公司开展日常经营活动所需，所有交易均会与交易人签订书面协议。
（二）关联交易定价原则
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
1、有国家定价的，按照国家定价执行；
2、无国家定价的，按照市场价格执行。
（三）关联交易协议签署情况
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。在上述关联交易预计额度内，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会按公司相关制度执行并签署协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易的发生可满足公司业务特点和业务发展的需要，有利于促进公司持续、稳定发展；关联交易符合相关法律法规及制度的规定。
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。
本次日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。
五、备查文件目录
1、公司第十届董事会第十二次会议决议；
2、公司第十届监事会第六次会议决议；
3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
5、公司董事会审计委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2024年1月18日