裕兴股份:东海证券关于公司2023年度持续督导现场检查报告

东海证券股份有限公司
关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
2023年度持续督导现场检查报告
保荐人名称：东海证券股份有限公司被保荐公司简称：裕兴股份
保荐代表人姓名：王旭骐联系电话：021-20333333
保荐代表人姓名：李磊联系电话：021-20333333
现场检查人员姓名：王旭骐、石霄阳
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2024年1月8日-1月12日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关制度文件；查阅股东大会、董事会、监事会会议
决议及会议记录、独立董事意见和董事会专门委员会的履职记录；查阅公司控股股东、实际控制人对外投资及兼职的情况等。
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
√
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5、公司董监高是否按照有关法律法规和交易所相关业务规则履行职
√责
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
√务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
√和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计制度；查阅公司内部审计部门人员及审计委员会人员构成情况；查阅内部审计工作计划、内审报告、内部控制自我评价报告、内部审计部门关于募集资金的存放与使用相关工作记录等。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适√
用）2、是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
√门（如适用）
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
√
交的工作计划和报告等（如适用）
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
√
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工
√
作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行
√
一次审计（如适用）
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会
√
提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会
√
提交年度内部审计工作报告（如适用）
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
√
价报告（如适用）
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
√
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度；核查信息披
露文件、投资者调研活动会议记录；核查公司重大信息公告审核情况；核对文件内容与公司的实际情况。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2、公司已披露的内容是否完整√
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
√管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：取得公司《关联交易内部决策管理制度》《对外担保管理制度》以及其他公司内
部的相关制度文件；核查审议程序、信息公告，关注关联交易内容、性质和价格等。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间
√接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占
√
用上市公司资金或者其他资源的情形3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
4、关联交易价格是否公允√
5、是否不存在关联交易非关联化的情形√
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
√形
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
√程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金相关的信息披露文件；对上市公司有关人员进行访谈；查阅公司募
集资金银行对账单、明细账、记账凭证、三方监管协议等资料；查阅会计师、董事会对募集资金
使用的专项报告；查阅募集资金专户对账单，就募投项目进度、投资效益等与相关人员沟通。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2、募集资金三方监管协议是否有效执行√
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形√
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
√
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷√款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
√与招股说明书等相符
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司财务报表、定期报告；查阅同行业可比公司2023年前三季度业绩变动情况相关信息。
1、业绩是否存在大幅波动的情况√
2、业绩大幅波动是否存在合理解释√
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及股东作出的相关承诺；对比公司股权结构、相关公告等，确认公司是否完全履行了相关承诺；查阅登记结算公司出具的公司限售股资料。
1、公司是否完全履行了相关承诺√
2、公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：核查章程中现金分红相关条款及其执行情况；核查公司签订的合同及其履行情况；抽查公司大额银行流水凭证；了解公司生产经营环境是否存在重大变化或者风险；察看上市公司的主要生产经营场所等。
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险√
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6、前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予
√以整改
二、现场检查发现的问题及说明
公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面均符合相关规定及要求，但由于受到市场大环境影响，存在以下几点需要关注：
（1）受欧洲能源危机等因素的影响，公司募集资金投资项目年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目中
的进口生产线设备供应商延期交货，导致安装、调试进度较原计划有所延迟。公司结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资规模及用途不发生变更的情况下，将年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目达到预定可使用状态时间调整至2023年6月。
自2022年以来，下游消费电子行业需求持续疲软，下游客户采取谨慎采购策略以去库存为主。该进口生产线目标产品定位高端消费电子材料用聚酯薄膜，为了达到公司生产预期，同时结合下游市场情况，公司延长生产线调试及试生产阶段给下游客户送样验证的周期。经公司审慎研究，在该生产线试生产产品处于客户验证测试阶段尚未大批量使用之前，将年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目达到预定可使用状态的时间调整至2023年9月。
上述调整募集资金投资项目投资进度事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部审议程序。本次调整仅涉及部分项目自身实施进度的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。截至本报告出具日，年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目已达到预定可使用状态并投产转固。
（2）根据公司披露的2023年三季度报告，公司利润总额较上年同期减少10944.73万元，同比下降
71.58%，主要系聚酯薄膜市场的供需关系发生了较大变化，同时，公司新产品研发和试验投入金额增加，
发行可转债导致的利息费用增加，上述多重原因共同导致了公司经营业绩同比出现下滑。保荐人已提请上市公司采取必要措施，积极应对以上情况。
（以下无正文）（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：________________________王旭骐李磊东海证券股份有限公司
2024年1月19日